公司資本制度與股東出資制度課件-wenkub
2023-01-31 20:54:25 本頁(yè)面
【正文】 法律意義 ? 股東出資構(gòu)成公司資本 ， 是公司成為法人的要件 。 （三）資本不變?cè)瓌t ? ?資本不變?cè)瓌t 是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變?！盁o盈不分” 。 ?③限制非貨幣出資。 ? ?使資產(chǎn)與資本不要過于偏離，以保護(hù)債權(quán)人的利益。 ?無論有限責(zé)任公司還是股份有限公司，在公司設(shè)立時(shí)，都必須依法在公司章程中明確規(guī)定公司資本總額，并須由股東全部認(rèn)足或募足，但可分期繳納。 ?所有者權(quán)益，也稱股東權(quán)益，是指公司股東對(duì)公司凈資產(chǎn)的所有權(quán)。 ? 三、公司資本與公司資產(chǎn) ?資產(chǎn)是會(huì)計(jì)學(xué)上的概念，與“負(fù)債”相對(duì)應(yīng)，是指公司實(shí)際占有的財(cái)產(chǎn)或權(quán)利。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。 ?一次發(fā)行、一次認(rèn)繳、但可分期繳納。第四章 公司資本制度與股東出資制度 ☆ 本章分為四節(jié)： 第一節(jié) 公司資本制度 第二節(jié) 股東出資的法律意義 第三節(jié) 公司增資和減資 第四節(jié) 股東出資義務(wù)的履行 第五節(jié) 股東違反出資義務(wù)的責(zé)任 第一節(jié) 公司資本制度 ? 一、公司資本的概念和意義 ?（－）概念 ?【公司資本】（ capital）， 又稱股本，是公司 章程規(guī)定 并由登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的，由 股東出資構(gòu)成 的 公司法人財(cái)產(chǎn) 總額。 ?【授權(quán)資本】，是指授權(quán)公司可以發(fā)行的公司全部資本，授權(quán)數(shù)額須記載于公司章程。 ? 第 81條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。 ?會(huì)計(jì)學(xué)上資產(chǎn)負(fù)債表包含著一個(gè)公式： ?資產(chǎn) = 負(fù)債 + 所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)） ?所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)） = 資產(chǎn) 負(fù)債 ?在這個(gè)公式中： ?資產(chǎn)是公司實(shí)際占有的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源，包括各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。也可以說，所有者權(quán)益就是公司的凈資產(chǎn)。 ?（由于法律規(guī)定的原因，在募集設(shè)立情形下，分期繳納技術(shù)上不能。 ? ?①股東退股禁止。 ?④依法提取和使用公積金。 ?⑦原則上禁止收購(gòu)本公司的股份。 ? ?資本不變?cè)瓌t的立法意圖是防止公司隨意減少資本而損害債權(quán)人的利益。 ? 股東以出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 。 ? 第三十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 ? （ 2）公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào)。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。 （ 《 工商登記管理?xiàng)l例 》第 14條第 2款） 二、股東出資的履行程序 ? 出資（非貨幣 )的價(jià)值評(píng)估（應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià) 27） ? 交付并轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán) ? 驗(yàn)資 ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 ? 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非 ? 貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 是指股東根本未出資 ，具體又可分為拒絕出資 、 不能出資 、 虛假出資 、 抽逃出資 。 是指出資的時(shí)間 、 形式或手續(xù)不符合規(guī)定 ， 包括遲延出資 、 瑕疵出資 。（不出資、出資不足） ? 補(bǔ)足 +違約（發(fā)起人協(xié)議） ? （二） 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東（發(fā)起人）補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東（發(fā)起人）承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? 出資人用自己并不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行出資行為的效力？ ? 滿足物權(quán)法 106條善意取得 條件，公司可以善意取得財(cái)產(chǎn)。 當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的，參照前兩款規(guī)定。公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金 280萬(wàn)元，乙只繳納了 20萬(wàn)元現(xiàn)
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