【正文】 再保持資本不變，會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。 ? 第 28條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。 二 、 違反出資義務(wù)的責(zé)任 （ 適用于有限和股份 ） ? （一） 股東（發(fā)起人）不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東（發(fā)起人）承擔(dān)違約責(zé)任。 3個月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養(yǎng)殖戶巨大損失，公司的全部資產(chǎn)不足以賠償。 但飛龍公司辯稱 ， 該房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)人為農(nóng)機(jī)廠 ， 農(nóng)機(jī)廠只是為飛龍公司的股東 ， 不能代替飛龍公司承擔(dān)責(zé)任 。 在做出的股東會決議中 ，決定將丙出資的 5萬元退回 ， 取消丙的股東資格和分配公司利潤的資格 。 飛龍公司共收取商戶租金及保證金 1600萬元 。 – 例：公司注冊資本 500萬，股東甲認(rèn)購出資 100萬，實際出資 50萬，現(xiàn)公司分紅 100萬，請問甲能得多少分紅？ ? 公司可用于清償對外負(fù)債的資產(chǎn)范圍？ ? 股東全部履行出資義務(wù)：現(xiàn)有全部資產(chǎn) – 例：股東共出資 2023萬，經(jīng)營虧損，資產(chǎn) 500萬，對外負(fù)債 3000萬，如何償債？ ? 股東未全部履行出資義務(wù)：以現(xiàn)有全部資產(chǎn)以及未出資額償債 – 例：甲 200萬，乙 800萬一直未出，公司以 200萬運作成為 800萬，現(xiàn)負(fù)債 2023萬，請問公司償債資產(chǎn)額為？ – 甲 200萬，乙 800萬一直未出， 200萬現(xiàn)虧損成為 30萬，請問公司償債資產(chǎn)額為？ ? 甲、乙出資設(shè)立注冊資本為 400萬元的丙有限責(zé)任公司，章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資 280萬元，乙以現(xiàn)金出資 40萬元，專利作價 40萬元，機(jī)器設(shè)備作為實物出資作價 40萬元。 ? （ 三 ） 不適當(dāng)履行 。 ? 出資形式總結(jié)： ? 可出資形式 – （ 1）貨幣出資： 不得小于（ ≥） 公司注冊資本30% – （ 2）非貨幣出資：可貨幣估價；可轉(zhuǎn)讓性； – 實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等（公司法列舉） ? 不得出資的形式 – 勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)和設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)。 ? 股東（大）會特別決議 2/3以上通過。 ?③限制非貨幣出資。 ? 三、公司資本與公司資產(chǎn) ?資產(chǎn)是會計學(xué)上的概念，與“負(fù)債”相對應(yīng)，是指公司實際占有的財產(chǎn)或權(quán)利。 ?【授權(quán)資本】，是指授權(quán)公司可以發(fā)行的公司全部資本，授權(quán)數(shù)額須記載于公司章程。 ?（由于法律規(guī)定的原因，在募集設(shè)立情形下，分期繳納技術(shù)上不能。 ? ?資本不變原則的立法意圖是防止公司隨意減少資本而損害債權(quán)人的利益。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30日內(nèi)在報紙上公告。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 ? 出資人用自己并不享有處分權(quán)的財產(chǎn)進(jìn)行出資行為的效力？ ? 滿足物權(quán)法 106條善意取得 條件，公司可以善意取得財產(chǎn)。 為此 ， 雙方合議簽訂了一份發(fā)起人協(xié)議 ， 又?jǐn)M定了公司章程 。 ? 違反出資義務(wù)的股東應(yīng)在注冊登記出資額的范圍內(nèi)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任 。 幾經(jīng)商量 ， 決定以有限責(zé)任公司的形式經(jīng)營該項目 。 農(nóng)機(jī)廠以廠房出資 ， 該廠房評估價值 3100萬元 ，張某以貨幣 400萬元出資 ， 農(nóng)機(jī)廠占公司股權(quán) 88． 57％ ， 張某占股權(quán)11． 43％ 。 ? 例：甲為 A公司實際出資人，乙為其所出資之名義出資人，乙將其名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，請問丙是否取得股權(quán)？ ? 第一百零六條 無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；除法律另有規(guī)定外，符合下列情形的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)： （一）受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的； （二）以合理的價格轉(zhuǎn)讓； （三）轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。 發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程、由依法設(shè)定的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。 第四節(jié) 股東出資義務(wù)的履行 ? 一 、 股東出資的形式 ? 二 、 股東出資的履行程序 一、股東出資的形式 ? 出資形式的基本要求 ? ① 出資形式法定性 （ 符合法律