【正文】 所有權(quán)比例 股票風險值 被收購方的 溢價風險 McKessonRobbins Tyco International Halliburton Household International Conseco Office Depot HBO Co. AMP Dresser Industries Beneficial Green Tree Financial Viking Office Products 30% 66% 15% 82% 83% 42% 42% 12% 9% 83% 32% 26% 37% 78% 60% 63% 60% 63% 16% 9% 5% 52% 19% 16% 63% 22% 40% 37% 40% 37% 對貴公司的主要參考意義 股票交易能向投資者傳遞獨立于戰(zhàn)略與定價問題的信號 現(xiàn)金交易最后之和等于零 股票交易能為雙方帶來機會與風險 – 不一定是等于零的游戲 ? 共擔收益與損失 對于收購方： ? 除非你有非常好的發(fā)展軌跡，否則被收購方可能在出售股票時感到疑慮 ? 如果貴公司的股票價值被低估，必須著重考慮現(xiàn)金交易的方案 對于被收購方： ? 永遠不要把達成一致的價值當成你的股東將實現(xiàn)的實際價值 實現(xiàn)價值取決于所實現(xiàn)的協(xié)同作用以及收購方的股票總體表現(xiàn) ? 在接受股票時，你不只是“同意”價格而且是在代表你的股東做出投資決策 成功的兼并與收購 購并流程 ? 搜索收購對象 ? 評估收購對象 ? 財務評估 ? 談判 談判 /投標支持 – 概述 目標是要就共同目標和統(tǒng)一激勵機制達成共識 價格很重要 ? 對買方而言，即使出于業(yè)務角度的理由很強，也可能因價格而影響價值 ? 對賣方而言，必須為股東獲得最大回報 交易結(jié)構(gòu)可能影響效益 ? 對買方而言，需要新的信息、多次評估、反復談判 ? 對賣方而言，可通過交易條款減小售后風險 買賣雙方都需要更好的信息 ? 談判可以看作是一個互相了解的過程 隨時都可以撤出 形成新的管理層和組織氛圍 ? 對買方而言，關(guān)鍵是要在整合后獲得和保留所需要的人 ? 兼并后整合的成功需要良好的企業(yè)氛圍 成功談判所需元素 概述 資料來源： BCG經(jīng)驗； Bruce Basserstein，《 大買賣》 1998；《兼并與收購：回到 90年代的基本技巧》， 1994年第 2版 基于事實的籌備工作 交易談判 協(xié)議成交 ? 了解你的候選目標 ? 理解股東和其它利益擁有者的利益 ? 設(shè)定交易上 /下限 ? 理解可能需要做出的讓步 ? 制定游戲規(guī)劃 戰(zhàn)術(shù) 隊伍 職能 ? 不要迷失戰(zhàn)略重點 ? 根據(jù)新信息多次評估 ? 管理好整個流程 信息流 掌控時間表 ? 解決細節(jié)問題 ? 避免感情用事 ? 聽取反面意見 ? 設(shè)定有利于成功的交易條款 ? 了解有關(guān)成交的政策法規(guī)要求 ? 向管理機構(gòu)匯報合適的內(nèi)容 ? 與股東或其它方面溝通 收購的價值 ? 設(shè)定兼并后整合的階段 目標 1 2 3 1. 建立專門小組 2. 收集與匯總資料 ? 收購方分析 ? 收購目標分析 ? 股東分析 ? 出價的競爭者 ? 法規(guī)問題 3. 討論并決定交易結(jié)構(gòu)方案 4. 討論并決定財務結(jié)構(gòu)方案 ? 資金需要 ? 支付模式 5. 決定交易類型 ? 兼并 ? 股票收購 6. 決定會計核算方式 ? 購買 ? 整合 談判 /競價支持第一步 談判準備工作總述 參股 選擇適合業(yè)務需要的結(jié)構(gòu) 在收購目標公司所認為的收購目標管理的財務目的與個人發(fā)展目標中尋求最佳的平衡點 有能力在談判過程中對結(jié)構(gòu)提議進行創(chuàng)造性的修改 高 全面接管或兼并 有條件接管 ，例如員工 控股 合資企業(yè) 許可證 沒有財務 聯(lián)系的合作 一體化水平 低 聯(lián)盟 討論并決定交易結(jié)構(gòu)方案 管理結(jié)構(gòu) ? 董事會結(jié)構(gòu) ? 每個經(jīng)理與董事會成員 組織細節(jié) ? 名字與標志 ? 總部地點 ? 業(yè)務組織 ? 交易的會計方法 兼并后整合的規(guī)劃 3. 決定新公司的主要方面 4. 起草合同 代表 違約賠償 條件 簽約 價格 友好 敵對 1. 確定方法 確認戰(zhàn)略與營運原理 ? 收集更多資料與觀點 修改對協(xié)同作用的估計和財務評估 評估管理、文化與組織能力與互補性 觀察其它競價者和利益方的動向并采取對策 2. 修改和理解 管理人員背景和權(quán)力平衡問題 談判 /競價支持第二步談判內(nèi)容的組成 可能冒出新的信息 … 管理層的個人、團隊和方法 ? 性格與能力 ? 集權(quán)或分權(quán)管理 市場地位 ? 市場趨勢或變化 ? 競爭者的強勢與弱勢 產(chǎn)品或服務的地位 ? 產(chǎn)品問題 ? 市場份額地位或發(fā)展趨勢 ? 銷售與營銷能力 營運與研發(fā) ? 能力 ? 負債 ? 專利到期問題 ? 供應商關(guān)系 人力資源與企業(yè)文化 ? 特點與類型 ? 跨國界文化差異 ? 工會關(guān)系 財務 ? 其它歷史或預計結(jié)果 ? 做法 信息技術(shù) ? 兼容性以及平臺集成的成本 ? 能力 … 會影響到 戰(zhàn)略一致性 文化一致性 個人利益一致性 合適的價格 兼并后整合的成功 談判是一個了解的過程，需要互相磨合 資料來源： BCG分析； Bruce Wasserstein, 《 大買賣 》 , 1998 新的信息可能改變最初的想法 根據(jù)新信息按需要修改評估 新的管理結(jié)構(gòu) ? 誰來擔任首席執(zhí)行長官？其它上下級關(guān)系怎么定？ ? 事前是否會制定繼任計劃？ 新公司的名字 ? 保留哪家公司的名字？ ? 是否聯(lián)名經(jīng)營？哪家公司的名字放在前面？ 新的企業(yè)標志 ? 保留哪個標志？ ? 設(shè)計新標志？ 總部地點 ? 公司總部設(shè)在哪兒？ 兼并后整合規(guī)劃 ? 怎樣合并各個職能？ ? 怎樣整合兩個體系？ ? 整合小組應包括哪些成員？ 談判中會牽涉到新組織的設(shè)計問題 資料來源： R. Frank and T. Burton, 《 副作用：跨國界兼并給一家制藥公司帶來的頭痛問題 》 。 1997年 2月 4日《華爾街時報》 。 Bruce Wasserstein《 大買賣 》； 1998。 BCG經(jīng)驗 資料來源： BCG經(jīng)驗； Bruce Basserstein，《 大買賣》 1998；《兼并與收購：回到 90年代的基本技巧》， 1994年第 2版 必須從戰(zhàn)略和營運角度來分析合同問題 ? 確保為股東創(chuàng)造的價值 ? 對未來競爭地位的影響 ? 對未來企業(yè)成本或債務的影響 ? 確保談判中業(yè)務正常運行 ? 要求賣方提供非競爭、保密和兼并后整合的支持 ? 為撤出交易留下退路的條件和條款 ? 需要重新評估價格 /估價 ? 減少買方因不能預見的成本而帶來的風險 合同事宜 對戰(zhàn)略與運營的影響 ? 合適的價格 ? 產(chǎn)品債務、專利和版權(quán)過期 ? 成交前 ? 成交后 ? 遵守簽約 ? 可能出現(xiàn)的反托拉斯（反壟斷）行為 ? 確保財務狀況 ? 未披露的債務 價格 代表 簽約 條件 違約賠償 談判 /競價支持第二步 成交步驟總述 1. 簽訂協(xié)議 2. 處理監(jiān)察機構(gòu)的文件 3. 通過監(jiān)察機構(gòu)的審批 4. 通過必要的股東投票 5. 成交 6. 支付 7. 到當?shù)卣?，如果必要，去證交所登記 8. 規(guī)劃并開始兼并后整合 資料來源：《兼并與收購：回到 90年代的基本技巧》， 1994年第 2版 結(jié)果 提高股東價值 背景 競爭戰(zhàn)略 加強能力 更高的增長目標 溝通要點 明確的長遠目標 合理的互補性 現(xiàn)實的協(xié)同作用目標 有利的價值評估 有利的合同條款 兼并后整合的成功 資料來源： BCG 如果從戰(zhàn)略的角度溝通并購事宜， 應能得到股東的首肯 測試貴公司溝通是否令人信服的三個重要方面 1. 陳述中是否有明確可信的指標，促使公司和董事會在一段時間后完成和衡量？ 2. 陳述中是否消除了不確定因素，給企業(yè)設(shè)定了方向，使員工的努力能有所收效？ 3. 陳述是否考慮到了兼并后整合問題與并購經(jīng)濟效益的聯(lián)系？ 把這作為陳述的一支體溫計 資料來源： Mark Sirower and Richard Stark, “The PMI Board Pack: New Diligence in MA,” Directors Boards, Summer, 1998 從成功的交易中吸取的主要經(jīng)驗 資 料 來 源： BCG經(jīng)驗 談判 /投標支持 收購調(diào)查 候選收購目標評估 財務評估 安排合適的人選進行規(guī)劃、執(zhí)行和實施交易 ?讓這些人參與兼并后整合 了解你的公司和其核心能力 多多盯住你知道技術(shù)、產(chǎn)品和組織是最好的企業(yè) 開發(fā)一個新行業(yè)的能力要謹慎 從非上市和上市公司中廣泛挑選 ?即使你認為有的公司是不愿意被收購的 采用明確、基于事實的方法 交易中不要因為過分拘泥于細節(jié)而忽視了全局 對協(xié)同作用的價值和可否實現(xiàn)要嚴密檢查 考慮兼并后整合問題并開始計劃兼并后整合 反復驗算價值 進行敏感性分析 回答“預期的協(xié)同作用是否現(xiàn)實以及是否與所要求的溢價相符”的問題 出價過高一般都是不夠策略的 同一個數(shù)字對你和別人的意義可能是不同的 了解你的“另一半” ?財務、人員、文化、戰(zhàn)略 保持客觀性 ?不要被完成收購的欲望沖昏頭腦 進程中不斷加入新數(shù)據(jù) 談判前先設(shè)定最大限度 ?不要怕說“不” 讓將來會進行 兼并后整合的人參與 ?兼并后整合 規(guī)劃要早早地提前進行 10個要避免的通病 1. 確保購并戰(zhàn)略和目標要符合企業(yè)戰(zhàn)略 2. 了解企業(yè)自身的能力及怎樣才能成功地利用這些能力 3. 讓合適的人參與 ? 有所需的運營知識的人 ? 將負責兼并后整合的人 4. 了解你的“另一半” ? 財務、人員、文化和戰(zhàn)略 5. 嚴格評估預期的協(xié)同作用是否可能實現(xiàn) 6. 在收購中關(guān)注兼并后整合問題以確保雙方是否合適對方 7. 決策要以客觀事實為依據(jù) ? 不要成為“交易狂熱”的犧牲品 8. 隨時愿意根據(jù)新的信息改變方向 9. 始終有全局觀并將交易當作達到最終目的的一個手段 ? 別忘了你為什么想做這個交易 10. 開始談判前先設(shè)定“交易限度” ? 為交易準備多個候選對象 ? 明白“好買賣”的條件和價值是因競標者而不同的 ? 不要怕說“不”