【文章內(nèi)容簡介】 （戰(zhàn)略性公司調(diào)研） 公司調(diào)研與 談判過程 兼并后整合 內(nèi)部成長 成長 購并前 購并過程中的每一步都可進(jìn)一步細(xì)化 目標(biāo)選擇 財務(wù)評估 談判 /投標(biāo)支持 搜尋收購目標(biāo) 1. 從所有行業(yè)中尋找到所需的能力 2. 確定候選目標(biāo)總名單 3. 制定并應(yīng)用篩選標(biāo)準(zhǔn) 4. 掌握最佳候選目標(biāo)的基本情況 1. 準(zhǔn)備 2. 獨立評估 3. 獨立的增長前景 4. 合并后的協(xié)同作用前景 5. 購并的可行性 ?三角價值評估基于： 現(xiàn)金流折現(xiàn) 公開交易的公司 近期發(fā)生類似交易 1. 基于事實的準(zhǔn)備工作 2. 交易談判 3. 完成交易 成功的兼并與收購 購并流程 ? 搜索收購對象 ? 評估收購對象 ? 財務(wù)評估 ? 談判 搜尋收購目標(biāo) – 概述 明確的戰(zhàn)略方向是成功地搜尋收購目標(biāo)的前提條件 搜尋收購目標(biāo)是公司發(fā)展過程中的一個關(guān)鍵步驟 ? 從戰(zhàn)略角度尋找最有互補性的目標(biāo) 不應(yīng)局限于“待售的公司” ? 主動出擊而非被動反應(yīng) ? 這一步驟通常被忽視，導(dǎo)致產(chǎn)生湊合的機會 ? 應(yīng)該是戰(zhàn)略規(guī)劃周期的一個持續(xù)組成部分 搜尋收購目標(biāo)的過程有四個步驟 1. 跨行業(yè)基于能力的尋找 2. 確定所有候選目標(biāo)的名單 3. 篩選掉沒有吸引力的目標(biāo)，并對其余的目標(biāo)進(jìn)行排名 4. 掌握最佳候選目標(biāo)的基本情況 這個尋找過程也適用于尋找可能的兼并伙伴 搜尋收購目標(biāo)過程 整個過程分為四個步驟 根據(jù)收購目的確定具體 目標(biāo) ? 需要通過多種渠道確定所有適合的目標(biāo) 雖然目標(biāo)越少越好管理，但要避免過早局限搜尋活動 多步驟的篩選過程 ? 制定篩選標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)準(zhǔn)必須反應(yīng)最重要的收購目的 ? 確定篩選的優(yōu)先級 ? 搜集各目標(biāo)的數(shù)據(jù) ? 篩選目標(biāo) 一些被淘汰 ? 確定其余目標(biāo)的優(yōu)先級 名單縮小為少量最佳候選目標(biāo) 建立最佳候選目標(biāo)的基本情況 ? 用幾頁文件重點說明與標(biāo)準(zhǔn)的相符性以及是否進(jìn)一步評估的理由 ? 基于公開信息 跨行業(yè)進(jìn)行廣泛的尋找，以把握多樣化經(jīng)營的機會 ? 買方評估自身的能力 ? 根據(jù)與自身相符合的能力、潛在的行業(yè)增長和盈利性等確定有吸引力的行業(yè) 搜尋不應(yīng)該墨守成規(guī)，僅限于特定的行業(yè)，而應(yīng)該鼓勵發(fā)現(xiàn)一些看似不可能的可能機會，以創(chuàng)造真正的價值 一個跨功能領(lǐng)域的項目組非常重要，以協(xié)調(diào)整個公司 /各業(yè)務(wù)部門的重要戰(zhàn)略 廣泛尋找 的起點 有重點尋找 的起點 最佳候選目標(biāo) 的基本情況 跨行業(yè)基于能力 的尋找 確定某個行業(yè)內(nèi) 所有候選目標(biāo)的名單 制定和應(yīng)用篩選標(biāo)準(zhǔn) 1 2 3 4 收購對象搜索流程第一步 確定機會空間 客戶關(guān)系 技術(shù) 管理人才 產(chǎn)能 等 北美 南美 歐洲 日本 韓國 香港 /中國 亞洲 其余地區(qū) 大宗材料 標(biāo)準(zhǔn)化部件 子系統(tǒng) 整系統(tǒng) 裝配制造商 汽車 PT HA BE PP AV 等 … 行業(yè) ? ? ? ? 價值鏈 地理 能力 示意圖 收購對象搜索流程第一步 列出候選公司的總清單 可能的候選公司包括非上市公司及上市公司的某些分部 行會成員列表 行業(yè)前 100名公司 供應(yīng)商 供應(yīng)商 證書列表 行業(yè)分析 競爭者 顧客 符合 SIC標(biāo)準(zhǔn)要求的公司列表 電話簿 投資銀行分析 候選公司的全球數(shù)據(jù)庫 候選公司總清單 行業(yè)期刊報導(dǎo) 將候選公司總清單作為全面的收購對象據(jù)庫 用來給候選對象分類、篩選和排名 數(shù)據(jù)的量與種類應(yīng)取決于必要性與是否能得到該數(shù)據(jù) 1. 2. . . . . . 25. A公司 . . . . 候選對象總表 A公司 （原數(shù)據(jù)） 財務(wù)： 收入 EBIT 利潤 市值 市盈率 1997 1998 1999 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)： 員工數(shù)： 生產(chǎn)基地： 主要產(chǎn)品 市場組成： 產(chǎn)品組合： 備注 舉例示意圖 收購對象搜索流程第三步 通過對象篩選的初步標(biāo)準(zhǔn) 收入超過 X百萬美元 客戶產(chǎn)品所在領(lǐng)域的業(yè)務(wù) X% 評估管理層的績效與穩(wěn)定性 相對于主要競爭者的市場份額 有可能利用客戶在中國的生產(chǎn)基地 能進(jìn)入客戶的目標(biāo)地區(qū) 能滲透到目標(biāo)顧客群 有先進(jìn)的技術(shù)與高素質(zhì)的工程隊伍 收購對象愿意被收購的可能性 管理風(fēng)格 相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù) 標(biāo) 準(zhǔn) 具體要求 最重要 最不重要 淘汰 篩選標(biāo)準(zhǔn) 排名標(biāo)準(zhǔn) 規(guī)模 與客戶產(chǎn)品的相關(guān)程度 管理能力 市場地位 削減成本的潛力 地理覆蓋面 客戶基礎(chǔ) 技術(shù) 可能性 企業(yè)文化一致性 財務(wù)實力 舉例示意圖 使用這些標(biāo)準(zhǔn)來篩選候選收購對象 淘汰篩選標(biāo)準(zhǔn) 排名標(biāo)準(zhǔn) 最低要求 ? 汽車 ? 備件 ? 子系統(tǒng) ? 整體系統(tǒng) ? 產(chǎn)品 ? 財務(wù) ? 營運 ? 技術(shù) ? 規(guī)模 ? 地區(qū) ? 產(chǎn)品 ? 市場領(lǐng)先地位 候選公司 總清單 目標(biāo)清單 排名表 ?管理 ?地區(qū) ?顧客基礎(chǔ) ?可能性 ?企業(yè)文化一致性 舉例示意圖 收購對象搜索流程第四步 調(diào)查終選候選公司的宏觀狀況 1. 綜述：收購的優(yōu)缺點 2. 股市資料：設(shè)施地點，發(fā)展歷史，組織結(jié)構(gòu)以及各地區(qū)的事業(yè)部分類 3. 產(chǎn)品：市場地位，銷售與預(yù)測 4. 業(yè)務(wù)組合 5. 主要顧客群、競爭者與行業(yè)的競爭激烈程度 6. 財務(wù)表現(xiàn)：資產(chǎn)規(guī)模、市值、股價表現(xiàn)、收入、利潤、現(xiàn)金流與增長預(yù)測 7. 核心能力與專利 /技術(shù) /研發(fā)的潛在價值 8. 管理隊伍概況 9. 潛在風(fēng)險：法律事務(wù)、養(yǎng)老金計劃，市場的變化趨勢等 資料來源： BCG經(jīng)歷；報刊檢索 實際概況內(nèi)容應(yīng)依據(jù)每個公司的具體情況、所處行業(yè)和國家而定 做一個永遠(yuǎn)在尋找機會的公司 篩選出一個最合適的機會以建立戰(zhàn)略能力 1. 對自身的股份價值、能力、戰(zhàn)略差距與文化進(jìn)行自我評定 2. 公司的高層人士對業(yè)務(wù)組合 /產(chǎn)品組合的戰(zhàn)略優(yōu)先級表態(tài) 3. 系統(tǒng)地思考貴公司是否了解所在行業(yè)的商家 – 是否真的清楚他們是誰以及他們做什么？ 4. 了解不同的機會所需要的戰(zhàn)略和能力，并排出優(yōu)先級 5. 對終選收購對象了解詳細(xì)情況，并由高級管理層對這些機會進(jìn)行討論 必須定期地重復(fù)這些步驟 近期項目經(jīng)驗中的案例（一） 工業(yè)品制造商 大型亞洲企業(yè)，在亞洲的工業(yè)品與電子元件行業(yè)有制造能力和生產(chǎn)基地 客戶的發(fā)展很成功，有很高的利潤率與市場份額 客戶早期有過一次大型收購的成功經(jīng)驗 ? 通過收購業(yè)務(wù)提高了利潤率 – 部分原因是可以利用其在亞洲和其它生產(chǎn)基地的制造基礎(chǔ) 客戶希望利用其市場價值和在亞洲的生產(chǎn)基地和制造能力，通過重大的收購活動向美國擴張 ? 通過向美國擴張來獲得美國的業(yè)務(wù)和吸引一流管理人才 以一次收購打開窗口，然后進(jìn)行資產(chǎn)整合 戰(zhàn)略篩選 近期項目經(jīng)驗中的案例（二） 工業(yè)品制造商 不同的 收購方案 內(nèi)部討論 進(jìn)一步篩選 了解背景 初步篩選 項目范圍 / 機會空間 通過初步戰(zhàn)略討論來明確潛在交易的必要性 ? 要利用客戶在亞洲的低成本制造能力 通過對機會空間的進(jìn)一步分析，發(fā)現(xiàn)除收購以外的其它方案 ? 從現(xiàn)有裝配商 /一級供應(yīng)商“自營制造”資產(chǎn)中切出一部分股份（可能進(jìn)行兼并） ? 與一級供應(yīng)商建立以亞洲為基地的合資企業(yè) 在確定篩選目標(biāo)的過程中，確定了收購對象的最佳規(guī)模應(yīng)在 5億到 10億美元之間 ? 如果收購更小的公司就需要進(jìn)行多次收購；如果同時能提供融資，也可作為一個可行方案 ? 由于客戶的整合經(jīng)驗有限，收購更大的公司的實施風(fēng)險較大 具有元件制造業(yè)務(wù)的公司能帶來最大的成本削減機會 通過篩選，從 491家候選公司中選出了14家前景較好的候選公司 ? 同時 66家公司的資料可作為競爭 /營銷數(shù)據(jù)庫 前景良好的方案主要分為三類 ? 四家收購對象 ? 七家公司具有資產(chǎn)出售 /合資的可能性 ? 三種向前整合的公司 美國、德國和瑞士的收購對象 ? 市值在 元 美國、德國和法國的其它選擇 客戶決定進(jìn)一步評定其中一個切股方案 戰(zhàn)略篩選 成功的兼并與收購 購并流程 ? 搜索收購對象 ? 評估收購對象 ? 財務(wù)評估 ? 談判 收購目標(biāo)評估 – 概述 為了確保購并能夠創(chuàng)造價值，兩家公司之間必須具有戰(zhàn)略意義上的互補 – 即：增強有效競爭的能力 ? 在兼并過程中一旦確定了一個目標(biāo)，通常就不去充分衡量其它戰(zhàn)略性的問題 收購目標(biāo)評估深入了解最后的候選目標(biāo)，從而確定戰(zhàn)略意義上的互補 1. 準(zhǔn)備 2. 獨立評估 3. 未來獨立增長的潛力 4. 合并后潛在的協(xié)同作用 5. 收購的可行性 評估過程為購并過程中的其它階段（財務(wù)評估、談判和兼并后整合 ） 提供有價值的信息 收購目標(biāo)評估過程 整個過程分為五個步驟 收購目標(biāo)評估模塊 獨立評估 未來獨立 增長和潛力 合并后潛在的 協(xié)同作用 購并的可行性 準(zhǔn)備工作 ? 目的 ? 項目組 ? 流程 ? 時間表 ? 初始信息收集和來源 ? 市場和競爭格局 ? 產(chǎn)品及定價 ? 成本結(jié)構(gòu) ? 研發(fā)、分銷、營銷、銷售、運營的能力和流程 ? 資源 ? 成功要素 ? 企業(yè)文化和管理層能力 ? 財務(wù)、法律和稅務(wù)問題 ? IT系統(tǒng) ? 市場增長潛力 ? 競爭格局 ? 內(nèi)部增長計劃 ? 新產(chǎn)品和定價戰(zhàn)略 ? 技術(shù)和政策法規(guī)趨勢 ? 風(fēng)險因素 ? 業(yè)務(wù)模式的穩(wěn)定性 ? 價值鏈上合并的潛力 收入的協(xié)同作用 成本的協(xié)同作用 ? 財務(wù)的協(xié)同作用 ? 管理 的協(xié)同作用 ? 市場 的協(xié)同作用 ? 未來發(fā)展的靈活性 ? 必須 通過整合來實現(xiàn)協(xié)同作用 ? 整合的成本 ? 內(nèi)部資源 ? 所需的投資 ? 資金來源 ? 企業(yè)文化和組織結(jié)構(gòu)的問題 ? 人員保留 ? 管理層團隊 ? 整合需求 ? 其它競標(biāo)者 ? 競標(biāo)的應(yīng)對措施 1 2 3 4 5 核心小組 外部 內(nèi)部 技術(shù) /研發(fā) 運營 財務(wù) 營銷 銷售 人力資源 法律 投資銀行家 戰(zhàn)略顧問 律師 會計和稅務(wù)專家 人力資源顧問 運營專家 組建評估小組 需要人員固定的核心小組 核心小組推動著整個進(jìn)程，并在需要的時候利用各方面的專家 對 ABC公司評估 第 1周 第 2周 第 3周 第 4周 第 5周 第 6周 第 7周 成立項目組 數(shù)據(jù)收集 市場與競爭者 價值鏈分析 成長評估 協(xié)同作用 預(yù)測報告 第 8周 誰 ? KK AC, SS ARO, SS AC, SS ARO SS KK KK 收購可行性 制定并通過工作計劃 示意圖 詳細(xì)的評估可持續(xù)八周以上。但有些情況下需要縮短時間 市場 ? 市場規(guī)模與發(fā)展 ? 利潤率 ? 銷售與定價結(jié)構(gòu) ? 市場周期 ? 客戶組合與行為 ? 購買模式 ? 歷史與未來趨勢 ? 對各地區(qū) /地域的