【正文】 委托加工、來料加工等性質(zhì)的企業(yè)，本身就不具備獨立經(jīng)營的能力，很多資源都在客戶手上；此外，一些企業(yè)盈利來源過于依賴市場價格的波動。估計在上述情況下，被發(fā)審委否決的可能性會加大。 募資投向 一些企業(yè)募資投向不清晰或者所投項目不能體現(xiàn)出未來的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展力、核心競爭力，這也是不被投行看好的原因。 募資投向很關(guān)鍵，一定要反映出企業(yè)未來發(fā)展的方向，能夠確保投資者的錢能夠被高效地使用，獲得滿意的回報。 募集資金投向要與公司未來的發(fā)展相對應；要有合理性和必要性，做一個很詳細的分析論證，這也是很重要的。有些公司全部都是技術(shù)改造項目，對募集資金投向的表述不清晰。同時，產(chǎn)業(yè)政策方面，也要符合國家的宏觀調(diào)控，尤其是環(huán)保，這也是一道關(guān)口。 公司治理 公司治理問題也是企業(yè)過會的絆腳石。 有的公司在治理過程中可能損害了中小股東利益，因此，在上市過程中，故意省略了股東大會和董事會的程序，這類企業(yè)最終也過不了會。 另外，企業(yè)股權(quán)量化方面可能存在一些瑕疵。國有股權(quán)在量化的過程中，有時可能不太規(guī)范，甚至會造成國有資產(chǎn)流失的現(xiàn)象。 此外，還有專家指出，企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量比較差，有的企業(yè)大股東不愿意將優(yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，這也是其不能過會的一個重要原因。而有的公司上市純粹為圈錢，監(jiān)管層仍然不會放過這個老問題。如一些公司資產(chǎn)負債率太低，大大低于行業(yè)標準，其自身可以通過銀行貸款或者自籌資金解決項目問題，這類企業(yè)也很難過會。 ? 環(huán)保事故，未披露 ? 稅收違規(guī)處罰 、技術(shù)對外依賴 ? 軟件開發(fā)基于國外公司授權(quán) ? 稅收優(yōu)惠太多，無法判斷真實盈利能力 ? 單一原材料、非專利技術(shù)、引進技術(shù)人才 ? 公司治理缺陷、隨意更換董事，管理層不穩(wěn)定 ? 股權(quán)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、員工情況披露不充分。 ? 據(jù)了解，被否決企業(yè)的主要原因共有九大類。其中“產(chǎn)能不能合理消化”占比最高，有 16家；其次是“信息披露存在問題”，有 10家，其中5家 IPO， 5家再融資。 1以小推大，上綱上線 （ 1）代董事長或法人代表簽字； （ 2）政府占用企業(yè)資金 （ 3）聆訓領導陳述與招股說明書不一致 （ 4）強詞奪理，態(tài)度蠻橫的 （ 5）申報材料粗制濫造的 案例： 70%公司被否因臨場表現(xiàn)不好 中小企業(yè)管理者絕大部分都是民營企業(yè)家，主要工作都是撲到具體的經(jīng)營管理方面去，對證券市場其實是比較陌生的，他們傾向于就事論事；而監(jiān)管部門則往往站在整個行業(yè)的宏觀視角上來考量，雙方看待同一個事物時可能立場不太一樣。在這種情況下，就容易出現(xiàn)擬上市公司企業(yè)高管對發(fā)審委員們的問題答非所問的情形。”為此，該保薦人建議，公司要有宏觀視野，并在正式上會之前進行多次演練，以提高自身表現(xiàn)。 而上述在去年遭遇所保薦公司被否的券商保薦人，在被否決半年之后，也在總結(jié)、吸取了經(jīng)驗之后準備再次上報。這位保薦人還總結(jié)出另一條經(jīng)驗教訓：“不少企業(yè)往往一開始就進行很大規(guī)模的募資，而監(jiān)管層出于風險意識和負責任的考慮，往往會謹慎處理。因此，我們打算分步實施，逐步去做；與此同時，在同行業(yè)的數(shù)據(jù)比較方面，我們盡量去找，國內(nèi)找不到就在香港市場找，海外市場找。相信監(jiān)管層對我們努力改進后的公司會有新的認識?！? 案例：盡可能減少溝通隔膜 這位保薦人還建議說，“對于新興行業(yè)類擬上市企業(yè)來說，正因為是新興行業(yè)，因此會更加受到別人的關(guān)注。應該學會欣然接受別人的關(guān)注，而不是抵觸。建議公司還是積極面對、積極溝通，這才有利于企業(yè)上市?！彼M而舉例說，眼下，中小板聚集了不少新興行業(yè)或細分行業(yè)的龍頭，這類公司在已上市企業(yè)中并無同類，因此其上市道路通常也比較曲折。 “此外，建議同行們也要調(diào)整自己的心態(tài)，做材料的時候就應該對不理解或者說不好理解的內(nèi)容做好充分的準備，應該意識到上會時委員們可能提出哪些問題，并且從容地去面對?！鄙鲜霰Ｋ]人說。 也有保薦人指出，擬上市公司也應該提升對證券行業(yè)的認識。“很多企業(yè)認為自己是行業(yè)龍頭，雖然很小，但也是老大，往往自信心很強，面對質(zhì)疑有時會有一些抵觸情緒，尤其是發(fā)審委委員們要求有些數(shù)據(jù)或者內(nèi)容披露得更深入一些時，他們會認為泄漏了商業(yè)機密，從而不可避免地與委員們產(chǎn)生溝通的隔膜。” 1保薦機構(gòu)要注意的問題 證監(jiān)會有關(guān)負責人在此前召開的保薦會議上表示，保薦人可以說是上市準入的一個“警察”的角色，保薦機構(gòu)應在加強自身內(nèi)部控制制度的同時，對于文件編制、財務報表審核、資產(chǎn)收購等方面，應給予重點關(guān)注。 從部分保薦機構(gòu)遞交的項目材料中，可以看到保薦機構(gòu)對公司的一些重大問題的調(diào)查顯得比較薄弱。例如：有些公司項目雖然很多，卻只有兩三個人參與項目保薦，類似于個人承包業(yè)務模式。這容易造成公司內(nèi)部對保薦項目的審核、把關(guān)不夠嚴密，容易出現(xiàn)問題，影響到保薦機構(gòu)的聲譽。有的保薦機構(gòu)遞交的文件甚至還會出現(xiàn)內(nèi)容格式、數(shù)字排列等方面的低級錯誤。此外，由于當前上市周期的縮短，有的保薦代表人也滋長了浮躁心理。 具體來講，保薦機構(gòu)對文件編制、財務報表審核、資產(chǎn)收購等方面，應給予較多關(guān)注。 首先是文件編制問題。這主要包括四個方面。其一，文字和數(shù)字之間不能呼應。比如文件中談到某某公司多年來一直注重業(yè)務收入比重，但是從數(shù)字看，在計算公司的業(yè)務結(jié)構(gòu)的時候卻沒有表現(xiàn)出這種趨勢。此外，還有公司使用代理廣告公司，但代理費提高等這些情況并沒有在公司的信息披露文件中體現(xiàn)，這對公司的盈利是有較大影響的。其二，信息不準確。其三，應披露的重要信息卻沒有披露。根據(jù)要求，發(fā)行人必須披露投入資產(chǎn)的形態(tài)，但有的披露文件中缺少這些信息。其四，分布信息比較缺乏。有些公司組織架構(gòu)非常龐大，涉及到多家公司，多個行業(yè)。但是在申請文件中沒有這些分布的信息。 其次，有的保薦機構(gòu)存在操縱數(shù)據(jù)，平滑利潤，粉飾報表的違規(guī)行為。例如：有的公司連續(xù)調(diào)整折舊率，但出于什么原因進行調(diào)整，并沒有在財務報表中體現(xiàn)。保薦人在核查過程中應該對這些問題重點關(guān)注。 再次，資金使用效果較低。資金使用效果是一個企業(yè)的管理者的綜合能力的表現(xiàn)。對募集資金的投入，應特別關(guān)注以下幾方面：一是關(guān)注是否存在亂投資現(xiàn)象。例如有的公司眼見房地產(chǎn)熱便投資房地產(chǎn)，但忽視了公司在轉(zhuǎn)型的時候往往存在著巨大風險。二是關(guān)注是否過度投資，即投資規(guī)模與該公司的現(xiàn)有發(fā)展規(guī)模是否相適應。 此外，有關(guān)權(quán)威人士還強調(diào)，保薦券商需要關(guān)注以實物資產(chǎn)認購股份或者上市公司募集完資金之后向大股東收購資產(chǎn)的情況。在這種情況中，很多公司選擇定向發(fā)行的方案。保薦機構(gòu)可從以下幾個方面進行重點核查：其一，認購資產(chǎn)的評估問題。在對土地、采礦、探礦權(quán)的評估中，大都存在大幅增值。對這類評估的合理性，保薦人應該給予關(guān)注。其二，關(guān)注資產(chǎn)的方式。實行定向發(fā)行融資目的是為了鼓勵大股東對上市公司注入優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，實現(xiàn)整體上市，解決關(guān)聯(lián)交易，這是政策導向。但在這個過程中，有的上市公司大股東僅注重收回自身利益，不惜犧牲上市公司的利益。如有的上市公司大股東先將上市公司大量股權(quán)抵押給銀行，進行融資變現(xiàn)，最后卻聲稱不再收回這些股權(quán)。 七、對企業(yè)改制上市工作的若干建議 ，發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 上市是為了更好更高效率地實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略 ? 總結(jié)公司的優(yōu)勢、賣點，客觀評估公司上市可能性 ? 改制方案，不留風險隱患 ? 申報時機，避免欲速不達 ? 要上市必先規(guī)范，上市可以融資，但是不僅僅是融資，要把上市當作企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、完善公司治理結(jié)構(gòu)、增強公司核心團隊的凝聚力、提升核心競爭力的途徑，做大做強 ? 盡職調(diào)查、改制、輔導、完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范企業(yè)行為，全面提升企業(yè)規(guī)范運作和經(jīng)營管理水平 ? 協(xié)助確定企業(yè)發(fā)展目標和募集資金投向 ? 制作招股說明書 ? 與證監(jiān)會聯(lián)系溝通，組織企業(yè)對反饋意見進行回復和整改 ? 確定發(fā)行方案，詢價、定價和發(fā)售 ? 向交易所提出上市申請，持續(xù)督導 ? 說真話，按照規(guī)則制作申請文件 ? 委任專人負責改制上市工作，公司高管直接參與招股說明書的起草 ? 文件內(nèi)容前后一致，敘述簡明扼要 ? ? 與中介機構(gòu)的溝通 ? 與地方政府部門的溝通 ? 與證監(jiān)會的溝通 、工具，為我所用 ? 增發(fā)定向發(fā)行 ? 配股 ? 企業(yè)債 ? 公司債和可轉(zhuǎn)換公司債 ? 權(quán)證 ? 股票期權(quán)激勵 ? 兼并收購 八、新局面：各地利用資本市場發(fā)展地方經(jīng)濟的熱情空前高漲 ，積極利用資本市場，大有后來居上之勢。 ，大力推動企業(yè)上市，推動力度越來越大，層次越來越高。 ，從省級到地級，全面鋪開，上市成為地方政府的工作目標。