某咨詢培訓材料中國公司的海外上市選擇-資料下載頁
2025-01-04 20:57本頁面
【正文】 在市場上流通，將來配股集資或套現(xiàn)都比 H股公司或國內 A股公司靈活性大得多 上市前私募的目的 上市前私募的主要考慮因素： 應否給予董事局席位？對于行業(yè)投資者而言，是否需給予不競爭協(xié)議 /排他性條款？禁售期應該多長？其它合作安排、其它附加條件？ 其他附加條件 股本和債務的最適當?shù)谋壤鞘颤N？ 資本結構 上市前及上市后公司現(xiàn)有股東能否保持控制？將來上市后作二級發(fā)行能否保持控制權？ 股權結構 公司短期和長期的資金需要是多少？若上市在短期和長期不能成功，資金需要能否滿足？ 規(guī)模 根據(jù)國際市場的估值，公司的估值到底是多少？引入策略投資者對上市定價的影響如何？ 估值 引進策略投資者的時間表與上市時間表應該如何協(xié)調？ 時間表 H股？紅籌？如何利用海外融資達到以非 H股型式上市之目的 ？ 擬上市公司類型 行業(yè) /企業(yè) /財務投資？一個或多個？哪一個最合適？如何去吸引同行的國際大型企業(yè)，或海外的投資基金？如何取得其信心、獲得其支持？ 選擇投資者 上市前引進戰(zhàn)略或財務投資者 引進 戰(zhàn)略投資者可以是一種把潛在的竟爭對手轉化為合作伙伴的做法 競爭 在戰(zhàn)略投資之余，在其它層面也可能有合作的機會，例如海外擴張 合作 戰(zhàn)略投資者應為公司帶來經(jīng)驗、操作方法、網(wǎng)絡、資金、人才等方面的支持 資源 戰(zhàn)略投資者應具有對公司所在市場堅定的承諾 承諾 在能強化定位之余，策略投資者應能起 〝 信心一票 〞 的作用，并能提升公司的知名度 品牌 策略投資者在引入后將可能在不同層面 ﹙ 股東、董事局、高層管理、日常運作等）帶來其正面影響 風格 應與公司的定位相近，其進入應能強化公司的戰(zhàn)略定位 定位 考慮 因素 在進行上市前海外融資時，若同行業(yè)的戰(zhàn)略投資者是主要的目標投資者，公司應該著眼于那些從戰(zhàn)略角度“匹配”的公司，須具體考慮包括以下的各種因素： 上市前引入海外戰(zhàn)略投資者的主要考慮因素（續(xù)） 上市前引進戰(zhàn)略或財務投資者 考慮財務投資者作為戰(zhàn)略伙伴 除了戰(zhàn)略投資者之外，公司也不應忽視國際財務投資（如海外大型私募基金、風險投資基金等）的作用。 部分交易的失敗原因是客戶只考慮戰(zhàn)略投資者，而忽略了財務投資者，因為除了資金之外，國際財務投資者的參與也可以提升公司的國際形象，并對公司的治理機制、管理運營等方面提供實質性的幫助。 ? 提供可供增長的資金 ? 提高國際形象，帶來 “信心的一票” ? 引進國際的現(xiàn)代管理知識 ? 在管理和策略方面給予支持 ? 協(xié)助改進公司治理機制 ? 協(xié)助尋找海外的商業(yè)伙伴、提供海外擴展的渠道 ? 擁有與上市及資本市場相關的豐富經(jīng)驗 財務投資者的作用 上市前引進戰(zhàn)略或財務投資者 ? 在上市前引入海外投資者的主要潛在作用之一就是能幫助企業(yè)以紅籌形式上市。與 H股公司比較，紅籌公司的主要優(yōu)勢為其股票可全部上市流通，而 H股公司的非 H股股權則不能在市場上流通；另外，國內注冊的中外合資企業(yè) /股份公司，發(fā)起人從注冊日起須遵守三年禁售期，而海外注冊的紅籌或非紅籌公司則只有六個月 /一年的禁售期 *，使股東套現(xiàn)的靈活性和空間加大，又可降低配售風險。 ? 最近幾年，直接獲得中國證監(jiān)會批復以紅籌形式在海外上市的公司很少，但在上市前重組過程中引入外資，成立海外的合資公司，便較容易獲批復，最近上市的中國東方就是最好的例子之一。 ? 因此，公司在考慮上市前海外配售時，通常需要詳細研究這類方案的可行性。 以私募為契機，探討紅籌或非紅籌海外公司上市的可能性 上市前引進戰(zhàn)略或財務投資者 私募的時間安排問題 – 引入海外策略投資者基本可選擇三個不同時段進行：上市前、上市時、或上市后。所謂“上市前”，指的是上市日六個月前的任何時間，而“上市時”則指在上市前的六個月內引入新投資者，包括投資者直接認購公開發(fā)行的股票，變成公開發(fā)行的一個組成部分。根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則，若擬上市公司在上市前的六個月內引入新的股東（即策略投資者），股價則必須與公開發(fā)行價相同（或更高），這就是“上市前”和“上市時”的主要區(qū)別。 – 在不同的時段作上市前配售會有不同的成效，公司須審慎考慮。對大多數(shù)國內企業(yè)而言，在上市前階段引入戰(zhàn)略投資者的利益是最大的。以下是上市前、上市時和上市后的一些利弊因素。 ? 吸引更好的券商，并促使其擴大包銷額承諾 ? 因相隔上市的時間較長，足夠反映出策略投資者對企業(yè)帶來正面影響，從而提高公司估值 ? 較易使公眾投資者信服策略投資者的作用 ? 定價較靈活，不受香港聯(lián)交所上市規(guī)則的限制 ? 可以降低上市風險，以募集的資金應付上市費用 正面因素 負面因素 ? 戰(zhàn)略投資不能成為公開發(fā)行的組成部分 會令整個上市過程更加復雜，減少操作時間和空間，有可能因談判托長而錯過上市窗口，增加上市風險 因戰(zhàn)略投資者的購買價須與公開發(fā)行價相同，可能影響發(fā)行價 不能達到減低上市費用風險的目的 失去吸引券商的作用，而且不一定能夠令券商增加其包銷承諾 ? 時間上靈活性更大 ? 定價與二級市場股價相關連 ? 戰(zhàn)略投資變成公開發(fā)行需求的一個組成部分，但主要作用是降低券商的風險 ? 可以增加公司估值的可信程度 ? 若戰(zhàn)略投資者受禁售期約束，在上市后短期內有利于穩(wěn)定后市 ? 因在上市后進行，不能刺激公開發(fā)行的成功 上市前 上市后 上市時 上市前引進戰(zhàn)略或財務投資者 E. 問題與解答 ERNST YOUNG 169。 2023 Ernst Young All Rights Reserved. Ernst Young is a registered trademark.
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