某咨詢培訓(xùn)材料中國公司的海外上市選擇-資料下載頁
2025-01-04 20:57本頁面
【正文】 在市場(chǎng)上流通，將來配股集資或套現(xiàn)都比 H股公司或國內(nèi) A股公司靈活性大得多 上市前私募的目的 上市前私募的主要考慮因素： 應(yīng)否給予董事局席位？對(duì)于行業(yè)投資者而言，是否需給予不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議 /排他性條款？禁售期應(yīng)該多長(zhǎng)？其它合作安排、其它附加條件？ 其他附加條件 股本和債務(wù)的最適當(dāng)?shù)谋壤鞘颤N？ 資本結(jié)構(gòu) 上市前及上市后公司現(xiàn)有股東能否保持控制？將來上市后作二級(jí)發(fā)行能否保持控制權(quán)？ 股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司短期和長(zhǎng)期的資金需要是多少？若上市在短期和長(zhǎng)期不能成功，資金需要能否滿足？ 規(guī)模 根據(jù)國際市場(chǎng)的估值，公司的估值到底是多少？引入策略投資者對(duì)上市定價(jià)的影響如何？ 估值 引進(jìn)策略投資者的時(shí)間表與上市時(shí)間表應(yīng)該如何協(xié)調(diào)？ 時(shí)間表 H股？紅籌？如何利用海外融資達(dá)到以非 H股型式上市之目的 ？ 擬上市公司類型 行業(yè) /企業(yè) /財(cái)務(wù)投資？一個(gè)或多個(gè)？哪一個(gè)最合適？如何去吸引同行的國際大型企業(yè)，或海外的投資基金？如何取得其信心、獲得其支持？ 選擇投資者 上市前引進(jìn)戰(zhàn)略或財(cái)務(wù)投資者 引進(jìn) 戰(zhàn)略投資者可以是一種把潛在的竟?fàn)帉?duì)手轉(zhuǎn)化為合作伙伴的做法 競(jìng)爭(zhēng) 在戰(zhàn)略投資之余，在其它層面也可能有合作的機(jī)會(huì)，例如海外擴(kuò)張 合作 戰(zhàn)略投資者應(yīng)為公司帶來經(jīng)驗(yàn)、操作方法、網(wǎng)絡(luò)、資金、人才等方面的支持 資源 戰(zhàn)略投資者應(yīng)具有對(duì)公司所在市場(chǎng)堅(jiān)定的承諾 承諾 在能強(qiáng)化定位之余，策略投資者應(yīng)能起 〝 信心一票 〞 的作用，并能提升公司的知名度 品牌 策略投資者在引入后將可能在不同層面 ﹙ 股東、董事局、高層管理、日常運(yùn)作等）帶來其正面影響 風(fēng)格 應(yīng)與公司的定位相近，其進(jìn)入應(yīng)能強(qiáng)化公司的戰(zhàn)略定位 定位 考慮 因素 在進(jìn)行上市前海外融資時(shí)，若同行業(yè)的戰(zhàn)略投資者是主要的目標(biāo)投資者，公司應(yīng)該著眼于那些從戰(zhàn)略角度“匹配”的公司，須具體考慮包括以下的各種因素： 上市前引入海外戰(zhàn)略投資者的主要考慮因素（續(xù)） 上市前引進(jìn)戰(zhàn)略或財(cái)務(wù)投資者 考慮財(cái)務(wù)投資者作為戰(zhàn)略伙伴 除了戰(zhàn)略投資者之外，公司也不應(yīng)忽視國際財(cái)務(wù)投資（如海外大型私募基金、風(fēng)險(xiǎn)投資基金等）的作用。 部分交易的失敗原因是客戶只考慮戰(zhàn)略投資者，而忽略了財(cái)務(wù)投資者，因?yàn)槌速Y金之外，國際財(cái)務(wù)投資者的參與也可以提升公司的國際形象，并對(duì)公司的治理機(jī)制、管理運(yùn)營等方面提供實(shí)質(zhì)性的幫助。 ? 提供可供增長(zhǎng)的資金 ? 提高國際形象，帶來 “信心的一票” ? 引進(jìn)國際的現(xiàn)代管理知識(shí) ? 在管理和策略方面給予支持 ? 協(xié)助改進(jìn)公司治理機(jī)制 ? 協(xié)助尋找海外的商業(yè)伙伴、提供海外擴(kuò)展的渠道 ? 擁有與上市及資本市場(chǎng)相關(guān)的豐富經(jīng)驗(yàn) 財(cái)務(wù)投資者的作用 上市前引進(jìn)戰(zhàn)略或財(cái)務(wù)投資者 ? 在上市前引入海外投資者的主要潛在作用之一就是能幫助企業(yè)以紅籌形式上市。與 H股公司比較，紅籌公司的主要優(yōu)勢(shì)為其股票可全部上市流通，而 H股公司的非 H股股權(quán)則不能在市場(chǎng)上流通；另外，國內(nèi)注冊(cè)的中外合資企業(yè) /股份公司，發(fā)起人從注冊(cè)日起須遵守三年禁售期，而海外注冊(cè)的紅籌或非紅籌公司則只有六個(gè)月 /一年的禁售期 *，使股東套現(xiàn)的靈活性和空間加大，又可降低配售風(fēng)險(xiǎn)。 ? 最近幾年，直接獲得中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)以紅籌形式在海外上市的公司很少，但在上市前重組過程中引入外資，成立海外的合資公司，便較容易獲批復(fù)，最近上市的中國東方就是最好的例子之一。 ? 因此，公司在考慮上市前海外配售時(shí)，通常需要詳細(xì)研究這類方案的可行性。 以私募為契機(jī)，探討紅籌或非紅籌海外公司上市的可能性 上市前引進(jìn)戰(zhàn)略或財(cái)務(wù)投資者 私募的時(shí)間安排問題 – 引入海外策略投資者基本可選擇三個(gè)不同時(shí)段進(jìn)行：上市前、上市時(shí)、或上市后。所謂“上市前”，指的是上市日六個(gè)月前的任何時(shí)間，而“上市時(shí)”則指在上市前的六個(gè)月內(nèi)引入新投資者，包括投資者直接認(rèn)購公開發(fā)行的股票，變成公開發(fā)行的一個(gè)組成部分。根據(jù)香港聯(lián)交所上市規(guī)則，若擬上市公司在上市前的六個(gè)月內(nèi)引入新的股東（即策略投資者），股價(jià)則必須與公開發(fā)行價(jià)相同（或更高），這就是“上市前”和“上市時(shí)”的主要區(qū)別。 – 在不同的時(shí)段作上市前配售會(huì)有不同的成效，公司須審慎考慮。對(duì)大多數(shù)國內(nèi)企業(yè)而言，在上市前階段引入戰(zhàn)略投資者的利益是最大的。以下是上市前、上市時(shí)和上市后的一些利弊因素。 ? 吸引更好的券商，并促使其擴(kuò)大包銷額承諾 ? 因相隔上市的時(shí)間較長(zhǎng)，足夠反映出策略投資者對(duì)企業(yè)帶來正面影響，從而提高公司估值 ? 較易使公眾投資者信服策略投資者的作用 ? 定價(jià)較靈活，不受香港聯(lián)交所上市規(guī)則的限制 ? 可以降低上市風(fēng)險(xiǎn)，以募集的資金應(yīng)付上市費(fèi)用 正面因素 負(fù)面因素 ? 戰(zhàn)略投資不能成為公開發(fā)行的組成部分 會(huì)令整個(gè)上市過程更加復(fù)雜，減少操作時(shí)間和空間，有可能因談判托長(zhǎng)而錯(cuò)過上市窗口，增加上市風(fēng)險(xiǎn) 因戰(zhàn)略投資者的購買價(jià)須與公開發(fā)行價(jià)相同，可能影響發(fā)行價(jià) 不能達(dá)到減低上市費(fèi)用風(fēng)險(xiǎn)的目的 失去吸引券商的作用，而且不一定能夠令券商增加其包銷承諾 ? 時(shí)間上靈活性更大 ? 定價(jià)與二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)相關(guān)連 ? 戰(zhàn)略投資變成公開發(fā)行需求的一個(gè)組成部分，但主要作用是降低券商的風(fēng)險(xiǎn) ? 可以增加公司估值的可信程度 ? 若戰(zhàn)略投資者受禁售期約束，在上市后短期內(nèi)有利于穩(wěn)定后市 ? 因在上市后進(jìn)行，不能刺激公開發(fā)行的成功 上市前 上市后 上市時(shí) 上市前引進(jìn)戰(zhàn)略或財(cái)務(wù)投資者 E. 問題與解答 ERNST YOUNG 169。 2023 Ernst Young All Rights Reserved. Ernst Young is a registered trademark.
教學(xué)課件相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1