【正文】 大會決議解散；　　(三)因公司合并或者分立需要解散；　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；　　(五)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散?！　〉谝话侔耸粭l　公司有本法第一百八十一條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)?！　∫勒涨翱钜?guī)定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過?！　〉谝话侔耸l　公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。　 第一百八十三條　公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算 組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算?！　〉谝话侔耸臈l　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務；　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；　　(五)清理債權(quán)、債務；　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；　　(七)代表公司參與民事訴訟活動?！　〉谝话侔耸鍡l　清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)?！　鶛?quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記?！　≡谏陥髠鶛?quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償?！　〉谝话侔耸鶙l　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認?！　」矩敭a(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。　　清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！　〉谝话侔耸邨l　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)?！　」窘?jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院?！　〉谝话侔耸藯l　公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止?！　〉谝话侔耸艞l　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。　　清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任?！　〉谝话倬攀畻l　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十一章　外國公司的分支機構(gòu)　　第一百九十一條　本法所稱外國公司是指依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司?！　〉谝话倬攀l　外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須向中國主管機關(guān)提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書等有關(guān)文件，經(jīng)批準后，向公司登記機關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！　⊥鈬痉种C構(gòu)的審批辦法由國務院另行規(guī)定?！　〉谝话倬攀龡l　外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負責該分支機構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應的資金?！　ν鈬痉种C構(gòu)的經(jīng)營資金需要規(guī)定最低限額的，由國務院另行規(guī)定?！　〉谝话倬攀臈l　外國公司的分支機構(gòu)應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。　　外國公司的分支機構(gòu)應當在本機構(gòu)中置備該外國公司章程?！　〉谝话倬攀鍡l　外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格?！　⊥鈬緦ζ浞种C構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責任。　　第一百九十六條　經(jīng)批準設(shè)立的外國公司分支機構(gòu)，在中國境內(nèi)從事業(yè)務活動，必須遵守中國的法律，不得損害中國的社會公共利益，其合法權(quán)益受中國法律保護?！　〉谝话倬攀邨l　外國公司撤銷其在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)時，必須依法清償債務，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進行清算。未清償債務之前，不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)移至中國境外。第十二章　法律責任　　第一百九十八條　違反本法規(guī)定，虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的 罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照?！　〉谝话倬攀艞l　公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款?！　〉诙贄l　公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。　　第二百零一條　公司違反本法規(guī)定，在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款?！　〉诙倭愣l　公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關(guān)主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款?！　〉诙倭闳龡l　公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數(shù)補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款?！　〉诙倭闼臈l　公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　」驹谶M行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　〉诙倭阄鍡l　公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得?！　〉诙倭懔鶙l　清算組不依照本法規(guī)定向公司登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關(guān)責令改正?！　∏逅憬M成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款?！　〉诙倭闫邨l　承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！　〕袚Y產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！　〕袚Y產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任?！　〉诙倭惆藯l　公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依法給予行政處分。　　第二百零九條　公司登記機關(guān)的上級部門強令公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，或者對違法登記進行包庇的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予行政處分。　　第二百一十條　未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款?！　〉诙僖皇粭l　公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。　　公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！　〉诙僖皇l　外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的，由公司登記機關(guān)責令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款?！　〉诙僖皇龡l　利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！　〉诙僖皇臈l　公司違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任?！　〉诙僖皇鍡l　違反本法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。第十三章　附則　　第二百一十六條　本法下列用語的含義：　　(一)高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。　　(二)控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東?！　?三)實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人?！　?四)關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系?！　〉诙僖皇邨l　外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用本法；有關(guān)外商投資的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定?！　〉诙僖皇藯l　本法自2006年1月1日起施行。中華人民共和國合伙企業(yè)法　　（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過　2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂）目　　錄第一章　總　　則第二章　普通合伙企業(yè)第一節(jié)　合伙企業(yè)設(shè)立第二節(jié)　合伙企業(yè)財產(chǎn)第三節(jié)　合伙事務執(zhí)行第四節(jié)　合伙企業(yè)與第三人關(guān)系第五節(jié)　入伙、退伙第六節(jié)　特殊的普通合伙企業(yè)第三章　有限合伙企業(yè)第四章　合伙企業(yè)解散、清算第五章　法律責任第六章　附　　則第一章　總　　則　　第一條　為了規(guī)范合伙企業(yè)的行為，保護合伙企業(yè)及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。　　第二條　本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)?！　∑胀ê匣锲髽I(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定?！　∮邢藓匣锲髽I(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任?！　〉谌龡l　國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人?！　〉谒臈l　合伙協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面形式訂立?！　〉谖鍡l　訂立合伙協(xié)議、設(shè)立合伙企業(yè)，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則?！　〉诹鶙l　合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅?！　〉谄邨l　合伙企業(yè)及其合伙人必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，承擔社會責任?！　〉诎藯l　合伙企業(yè)及其合伙人的合法財產(chǎn)及其權(quán)益受法律保護?！　〉诰艞l　申請設(shè)立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明等文件?！　『匣锲髽I(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，該項經(jīng)營業(yè)務應當依法經(jīng)過批準，并在登記時提交批準文件?！　〉谑畻l　申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照?！　〕翱钜?guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應當自受理申請之日起二十日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由?！　〉谑粭l　合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期?！　『匣锲髽I(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務。　　第十二條　合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照?！　〉谑龡l　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五日內(nèi)，向企業(yè)登記機關(guān)申請辦理變更登記。第二章　普通合伙企業(yè)第一節(jié)　合伙企業(yè)設(shè)立　　第十四條　設(shè)立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：　　（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；　?。ǘ┯袝婧匣飬f(xié)議；　?。ㄈ┯泻匣锶苏J繳或者實際繳付的出資；　?。ㄋ模┯泻匣锲髽I(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；　?。ㄎ澹┓?、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件?！　〉谑鍡l　合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣?！　〉谑鶙l　合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務出資?！　『匣锶艘詫嵨铩⒅R產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估?！　『匣锶艘詣趧粘鲑Y的，其評估辦法由全