【導(dǎo)讀】發(fā)電項(xiàng)目的實(shí)施，將使每噸熟料成本降低10-20元。資有限責(zé)任公司、新鄉(xiāng)市鳳泉區(qū)建設(shè)投資有限公司、河南省新鄉(xiāng)水泥廠四家企業(yè)，按現(xiàn)代企業(yè)制度共同投資組建的具有獨(dú)立法人資格的水泥生產(chǎn)企業(yè)。20xx年9月5日，注冊(cè)資本15750萬(wàn)元人民幣。公司董事長(zhǎng)郝令旗先生、總經(jīng)。市風(fēng)泉區(qū)潞王墳鄉(xiāng)分將池村東端。公司總定員170人，其中具有大專以上學(xué)歷者。公司日產(chǎn)5000噸熟料生產(chǎn)線于20xx年10月26日開(kāi)工建設(shè)，20xx年4. 噸新型干法窯外分解生產(chǎn)線。年.人，達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平。主導(dǎo)產(chǎn)品為“同力”牌、、、備，自動(dòng)化程度高，生產(chǎn)管理手段先進(jìn)。成為我國(guó)中原地區(qū)水泥生產(chǎn)和出口的一個(gè)理想基地。產(chǎn)品市場(chǎng)主要輻射豫北地區(qū)及西北地區(qū)，等施工單位長(zhǎng)期合作。20xx年新鄉(xiāng)市政府加大了環(huán)保力度，相繼關(guān)閉了市內(nèi)立。熱資源，降低生產(chǎn)成本，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益。無(wú)形及其他資產(chǎn)合計(jì)6027,615,21,360,實(shí)收資本(或股本)凈額117157,500,157,500,

　　

【正文】 可以貢獻(xiàn) 2 億元的凈利潤(rùn)，按照持股比 例分析，扣除少數(shù)股東收益，預(yù)計(jì)可以為春都貢獻(xiàn)不少于 億元的凈利潤(rùn)，集團(tuán)整體上市將明顯增厚公司每股收益水平，也會(huì)大幅度提高公司競(jìng)爭(zhēng)力和估值水平。 從春都的公告可以看出，河南建投擬通過(guò)春都股改的契機(jī)，以資產(chǎn)置換的方式將水泥資產(chǎn)裝入上市公司。根據(jù)春都的股改方案 ,河南建投做出關(guān)于消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾，對(duì)河南建投控股的其他水泥企業(yè)股權(quán)，將由春都股份在20xx 年年底之前通過(guò)定向發(fā)行等方式優(yōu)先、逐步收購(gòu)，春都股份不愿意收購(gòu)的將在條件成熟時(shí)轉(zhuǎn)讓給獨(dú)立第三方。收購(gòu)后，將徹底消除上市公司與河南建投存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 根據(jù) 河南建投的規(guī)劃，首先會(huì)把同力集團(tuán)的 800 萬(wàn)噸水泥逐步注入上市公 中國(guó)最大的管理資源中心 16 司，使得上市公司擁有 1000 萬(wàn)噸的水泥產(chǎn)能。結(jié)合同力集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，后期通過(guò)收購(gòu)兼并和新建生產(chǎn)線等形式，力爭(zhēng)使水泥生產(chǎn)能力達(dá)到 1800 萬(wàn)噸，在全省水泥市場(chǎng)占有率達(dá) 30%以上，從而達(dá)到整合河南水泥產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)，把同力水泥集團(tuán)打造成中部地區(qū)大型水泥生產(chǎn)基地。 可以看出，同力集團(tuán)準(zhǔn)備通過(guò)整體或者逐步收購(gòu)的方式上市，恢復(fù)春都的融資功能，利用在資本市場(chǎng)的融資來(lái)完成在河南水泥市場(chǎng)的擴(kuò)建及并購(gòu)，所以無(wú)論從避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面還是水泥市場(chǎng)擴(kuò)張方面，同力集團(tuán)將來(lái) 都要進(jìn)入上市公司。 八、融資計(jì)劃 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 平原水泥 目前正面臨快速發(fā)展的重要時(shí)期，由于公司第二大股東 新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司以長(zhǎng)期借款的方式從公司借走 1700 萬(wàn)元， 使余熱發(fā)電項(xiàng)目無(wú)法順利實(shí)施， 經(jīng)初步協(xié)商，新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司擬向河南創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓7001000 萬(wàn)股， 以保證公司的生產(chǎn)建設(shè)資金。 轉(zhuǎn)讓方案 根據(jù)平原水泥的實(shí)際情況及 新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司的意愿 ，我們公司可采取兩種受讓方式： 截止 20xx 年底平原水泥凈資產(chǎn) 17222 萬(wàn)元 ，總股本 15750 萬(wàn)股，每股凈資產(chǎn) 元，新鄉(xiāng)經(jīng)投以凈 資產(chǎn)價(jià)格向我公司轉(zhuǎn)讓 7001000 萬(wàn)股。 按照新鄉(xiāng)經(jīng)投 的意愿，以每股 1 元價(jià)格轉(zhuǎn)讓 7001000 萬(wàn)股，但要支付新鄉(xiāng)經(jīng)投 的期間借款利息。 具體采用哪種方案，需與新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司進(jìn)一步協(xié)商。 九、退出方式 我公司可采用以下方式退出： 證券市場(chǎng)出售 根據(jù)河南建投的承諾，在 20xx 年底前將把其下屬水泥資產(chǎn)通過(guò)合適的方式整體上市，在春都的資產(chǎn)置換完成后，將開(kāi)始實(shí)施整體上市計(jì)劃。我公司參股的平原水泥也在整體上市范圍之內(nèi)，所以將來(lái)可通過(guò)證券市場(chǎng)退出。 河南建投收購(gòu) 如我公司持有 的股份后期無(wú)法上市，河南建投會(huì)根據(jù)同力集團(tuán)的整體發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)我公司持有的股份進(jìn)行收購(gòu)，我公司溢價(jià)退出。 中國(guó)最大的管理資源中心 17 向其他投資者轉(zhuǎn)讓 從全國(guó)各區(qū)域市場(chǎng)來(lái)看，大型水泥企業(yè)集團(tuán)對(duì)各區(qū)域市場(chǎng)的爭(zhēng)奪呈現(xiàn)梯隊(duì)演進(jìn)的勢(shì)頭，之前并購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)主要在華東地區(qū)、西南地區(qū)，目前在華南地區(qū)，預(yù)計(jì)繼華南地區(qū)之后競(jìng)爭(zhēng)激烈的地區(qū)將是河南、華北地區(qū)，因此河南地區(qū)大型水泥企業(yè)的并購(gòu)溢價(jià)將會(huì)明顯體現(xiàn)。如我公司持有的股份無(wú)法上市，也可以通過(guò)向其他投資者轉(zhuǎn)讓的方式退出。 十、風(fēng)險(xiǎn)分析 同力集團(tuán)上市方案有待明確 目前關(guān)于同力集團(tuán)的組建及春都的定向增發(fā)方案 還沒(méi)有最后明確，春都未來(lái)將采取哪種定向增發(fā)方案決定著我公司的股份能否隨同力集團(tuán)上市。 （ 1）整體上市（向同力集團(tuán)全體股東定向增發(fā)） 目前河南建投控股 5 家水泥企業(yè)，分別是駐馬店豫龍水泥股份有限公司、新鄉(xiāng)平原同力水泥有限責(zé)任公司、河南省豫鶴同力水泥有限公司、河南省同力水泥有限公司、洛陽(yáng)黃河同力水泥有限責(zé)任公司。駐馬店豫龍水泥股份有限公司已經(jīng)通過(guò)資產(chǎn)置換的方式部分裝入上市公司，其余 4 家水泥企業(yè)在 20xx 年年底前也會(huì)以適當(dāng)?shù)姆绞窖b入上市公司。按照河南建投的初步設(shè)想，擬通過(guò)換股的形式，讓各水泥企業(yè)的中小股東成為同力水 泥集團(tuán)的股東，從而組建河南省最大的水泥集團(tuán)，然后春都向同力水泥集團(tuán)的各股東定向增發(fā)，各股東以股份認(rèn)購(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)春都對(duì)同力集團(tuán)的整體收購(gòu)。 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，“定向增發(fā)的對(duì)象為不超過(guò)十個(gè)特定投資者”。鑒于創(chuàng)業(yè)投資的投資性質(zhì)， 河南建投在考慮同力集團(tuán)整體上市方案中，會(huì)優(yōu)先考慮河南創(chuàng)投，使河南創(chuàng)投成為增發(fā)對(duì)象的一個(gè)特定投資者，從而實(shí)現(xiàn)河南創(chuàng)投持有的股份能夠通過(guò)證券市場(chǎng)退出。 （ 2）逐步上市（逐步收購(gòu)?fù)瘓F(tuán)水泥資產(chǎn)） 如 定向增發(fā)無(wú)法完成整體上市計(jì)劃，春都將對(duì)河南建投控股的水泥企業(yè)采取逐步 收購(gòu)的方式，按照目前河南建投控股的水泥企業(yè)資產(chǎn)狀況，洛陽(yáng)同力水泥和平原同力水泥的資產(chǎn)優(yōu)良，符合首先收購(gòu)的條件。 短期收益無(wú)法體現(xiàn) 平原水泥 20xx 年 4 月建成投產(chǎn)，目前正處于建設(shè)期，后期還有余熱發(fā)電需要投資建設(shè)，短期內(nèi)需要資金量較大，近兩年可能沒(méi)有分紅收益，同時(shí)我公司所占比例較小，無(wú)法合并報(bào)表，所以短期內(nèi)對(duì)我公司的利潤(rùn)貢獻(xiàn)較小。 根據(jù)同力集團(tuán)整體的組建方案，我公司每年會(huì)有 15%20%的投資收益率， 中國(guó)最大的管理資源中心 18 而且這部分股權(quán)流動(dòng)性較好，可通過(guò)股權(quán)質(zhì)押等方式融資，預(yù)計(jì)每年投資收益率會(huì)高于財(cái)務(wù)費(fèi)用。 股份鎖定期較長(zhǎng) 如未來(lái)我公司持有的平原水泥的股份能隨同力集團(tuán)整體上市，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，“股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份， 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。我公司應(yīng)為實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)， 3 年后才能轉(zhuǎn)讓。 20xx 年 1 月 31 日，春都發(fā)布公告稱：公司重大資產(chǎn)置換方案已經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司重組審核委員會(huì)審核有條件通過(guò)，后期還需股東大會(huì)表決通過(guò)，資產(chǎn)置換方案才能實(shí)施。從春都完成資產(chǎn)重組到同力集團(tuán)整體上市，最短需要 1 年的時(shí)間，我公司的股份完成鎖定期到從二級(jí) 市場(chǎng)退出，需要 3 年的時(shí)間，所以完成整個(gè)投資到退出的過(guò)程最短需要 4 年的時(shí)間。 如我公司持有的股份可以上市，按照同力集團(tuán)的整體規(guī)模、盈利能力和水泥行業(yè)的平均市盈率，將給我公司帶來(lái)較大的溢價(jià)收益，股份鎖定風(fēng)險(xiǎn)可以承擔(dān)。 十一、投資建議 從以上的分析可以看出，目前水泥行業(yè)正處于行業(yè)景氣回升的拐點(diǎn)，在固定資產(chǎn)投資及新農(nóng)村建設(shè)的帶動(dòng)下，未來(lái)將繼續(xù)保持快速的發(fā)展。同力集團(tuán)作為我省較大的水泥生產(chǎn)企業(yè)，已經(jīng)得到國(guó)家的重點(diǎn)支持，在區(qū)域內(nèi)具有較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。為了 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，同時(shí)利用在資本市場(chǎng)的融資來(lái)完成在河南水泥市場(chǎng)的擴(kuò)建及并 購(gòu)， 在 20xx 年年底前，河南建投有把同力集團(tuán)整體上市的決心。 該項(xiàng)目有以下幾點(diǎn)好處： 新鄉(xiāng)平原同力水泥有限責(zé)任公司有望隨同力集團(tuán)整體上市，通過(guò)證券市場(chǎng)可以使我公司持有的股份重新估值，從而帶來(lái)較大的溢價(jià)收益。 按照同力集團(tuán)的整體規(guī)模和盈利能力，預(yù)計(jì)我公司每年收益率達(dá)15%20%。 如我公司的持有的股份無(wú)法上市，河南建投會(huì)根據(jù)同力集團(tuán)的整體規(guī)劃，收購(gòu)我公司的股份，我公司溢價(jià)退出。 項(xiàng)目小組認(rèn)為該項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)可控，而未來(lái)預(yù)期收益可觀，建議公司批準(zhǔn)對(duì)該項(xiàng)目的投資： 接受新鄉(xiāng)市經(jīng)濟(jì)投資有限責(zé)任公司 7001000 萬(wàn)股，同時(shí)爭(zhēng)取到對(duì)我公司有利的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 中國(guó)最大的管理資源中心 19 關(guān)注春都資產(chǎn)置換的進(jìn)程，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以春都資產(chǎn)置換通過(guò)股東大會(huì)表決為準(zhǔn)。 參與同力集團(tuán)的組建，積極配合同力集團(tuán)整體上市計(jì)劃。 項(xiàng)目投資部 張斌 呂豫 20xx 年 3 月 21 日