【導讀】本股份認購及增資協(xié)議書由以下各方于201×年×月×日在中國_____市簽。的公司及其主要控股子公司和關聯(lián)企業(yè)的詳細情況見本協(xié)議附件一；股面值1元，標的公司新增注冊資本人民幣xxxx萬元。標的公司全體原股東。致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。本次交易指投資方認購標的公司新發(fā)行股份的行為。元指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。務、法律等相關方面進行的調查。本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內容；公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述標的公司章程。若本協(xié)議第條的任何條件在20xx年x月x日前因任何原因未能實現(xiàn)，則投資方有權以書面通知的形式單方解除本協(xié)議。行及增資完成后標的公司總股本的xx%。xxxx萬元增至xxxx萬元。投資方總出資額xxxx萬元高于公司新增注冊資

　　

【正文】 27 15 保險 關鍵公司 一直為所有可以投保的資產，就慣常商業(yè)實踐中投保的風險投保，且投保金額為資產的全部重置價值。 關鍵公司 一直為屬于慣常投保的事件、第三方、公共責任、 產品責任及其他風險足額投保，公司或公司的代表沒有使保險單無效或可撤銷的，或使保險公司作如此主張的作為或不作為。不存在與保險單有關的未決爭議，也不存在引致該爭議，或導致下期保險費率調高的情形。 關鍵公司 已取得的任何根據(jù)法律要求需要取得的保險。 16 訴訟仲裁 截至本協(xié)議簽署之日，沒有發(fā)生以關鍵公司或原股東為被告、被申請人、被處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，也不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且關鍵公司沒有被采取任何司法保全措施或強制執(zhí)行措施。 原股東： xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) 標的公司： xxxxxxxxx 股份有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權代表 (簽字 ) 28 附 件五 、《 保密及 競業(yè)禁止協(xié)議》 甲方： xxxxxxxx 股份有限公司 法定代表人： 乙方： xxx、 xxx、 xx、 xx、 身份證號碼： 鑒于甲方已與乙方簽訂《勞動合同》，乙方受甲方雇傭在甲方任職， 根據(jù)現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定，甲乙雙方本著平等自愿、協(xié)商一致的原則簽訂本協(xié)議。 第一條 保密 1. 對甲方提供給乙方或乙方在受雇期間以其它方式直接或間接接觸的技術信息（諸如方法、技術訣竅、公 式、構成、工序、發(fā)現(xiàn)、機器、模型、裝置、規(guī)格、發(fā)明、計算機程序、研究項目或類似項目），業(yè)務信息（諸如有關成本、利潤、采購、市場、銷售或客戶清單等方面的信息），有關未來開發(fā)的信息（例如研究與開發(fā)或未來的營銷或推銷計劃）以及其它 任何方面的 秘密或專有的信息或數(shù)據(jù)（下稱 “保密資料 ”），乙方承諾僅將該等保密資料用于完成其甲方分配的工作任務，并在甲方要求時立即將保密資料及所有復制品交還甲方。乙方進一步同意，未經甲方事先書面授權，不直接或間接向任何第三方披露、傳播、公布、發(fā)表、傳授、轉讓、交換或傳送任何保密資料。 2. 所有在 任何方面與甲方業(yè)務有關的記錄、計算機程序、計算機儲存信息、計算機軟盤及其它媒介物、文檔、圖紙、草圖、藍圖、手冊、信函、筆記、筆記本、報告、備忘錄、客戶清單、其它文件、設備等，無論是否由乙方草擬，均屬于甲方單獨擁有的財產，未經甲方事先書面同意不得移出甲方場所。乙方不得擅自復制該等信息或資料。雇用關系終止后，或根據(jù)甲方的其它要求，乙方應立即將所有有形形式的該等信息或資料及其所有復制品和節(jié)錄返還甲方。乙方同意不制作或保留該等信息和資料的任何復制品，并同意在雇用關 29 系終止后或根據(jù)甲方的其它要求向甲方提供確認函。 3. 乙方 同意在對關于甲方的業(yè)務、客戶、供應商、職工、股東、董事或管理人員的任何方面的信息進行書面或口頭公布之前取得甲方的書面同意。乙方認識到，甲方有權決定是否公布該等信息，而且甲方行使該權力時，無需對乙方承擔任何責任。 4. 乙方在此同意就上述保密義務 應由甲方向其 支付 的 補償金 已經包括于支付給乙方的工資 。 5. 乙方在本條 款 項下的義務在本協(xié)議屆滿或終止后以及甲方與乙方的雇用關系終止后繼續(xù)有效。 第二條 不競爭 1. 除非得到 甲方 董事會的事先書面同意，乙方不得直接或間接參與、進行或牽涉進任何在任何方面與甲方業(yè)務相競爭或相似的業(yè)務。 2. 乙方向甲方承 諾： (1) 在被甲方聘用期間，將以其全部的時間和精力投入甲方的業(yè)務，并盡其最大努力為甲方拓展業(yè)務、擴大利益，而不會參與任何其它 (競爭或其它 )業(yè)務， 未經甲方事先書面同意， 不 得 在其他任何公司 或者營利性組織中以任何形式 兼職。 (2) 自被甲方停止聘用之日起（不論任何原因）（下稱 “停聘日 ”）二 (2)年內，而無論其是為自己還是代表任何其它個人或甲方， 均不得 ： (a) 在研究、生產、銷售或維護與甲方業(yè)務相同或者與甲方業(yè)務具有競爭關系的企業(yè)或事業(yè)單位工作，也不以任何方式間接地為這些企業(yè)或事業(yè)單位工作； (b) 就甲方屆時開展的任何一類的業(yè)務而言，唆使 、介入或試圖誘使甲方的重要顧客、客戶、供貨商、代理、分銷商、或職工（但不包括低職位的職工）、顧問的任何個人脫離甲方 或者中斷與甲方的業(yè)務關系 ； (c) 干擾甲方供應貨物或服務的持續(xù)性，或破壞上述任何供應的條件； (d) 以任何身份和方式， 實施、進行、參與或牽涉進任何涉及向在 中 30 國 以及任何其它由甲方在相關時間內進行此類銷售或供應的區(qū)域內的顧客銷售或提供產品或服務的業(yè)務或活動，并與甲方正在或在停止聘用之日二 (2)年 內曾經開展的業(yè)務相競爭。 (3) 自停聘日起， 乙方不得 ： (4) 以甲方的名義行事； (a) 除其所持有的甲方任何股份外 ， 與任何甲方的業(yè)務或事 務存在利益關系；或者 (b) 使用或允許任何第三方使用由甲方使用的任何名稱、標志或其它知識產權，或者可能與甲方之名稱、標志、其它知識產權相混淆的名稱或標志。 3. 雙方進一步約定： (1) 在乙方遵守前述規(guī)定的前提下，甲方同意向乙方支付不競爭補償金。該補償金將于乙方停聘日之日起的兩 (2)年內按月向乙方支付。每月的不競爭補償金金額為乙方在甲方任職的最后一個月的月收入的百分之 [ ]，但若不競爭補償金的數(shù)額低于屆時適用的法律、法規(guī)所允許的最低數(shù)額，則補償金的數(shù)額應作相應調整。首期款項應于停聘日支付，其余各期應于 公司每月發(fā)薪 日 支付。若甲方遲延支付不競爭補償金超過 兩 (2)個月，乙方可在向甲方發(fā)出書面通知后終止履行在本協(xié)議第 二 條下的義務。 (2) 如果甲方于停聘日前一 (1)個月或不競爭期間內每月付款日前一 (1)個月（視情況而定）向乙方提出取消不競爭補償金的支付，則視為乙方被免予承擔在停聘日后的乙方在本協(xié)議第 二 條下的義務。乙方無權要求甲方支付其免于承擔不競爭義務期間的不競爭補償金或任何其它補償金。 (3) 乙方違反本 協(xié)議 第 二 條，乙方因此所取得的利益將歸甲方所有，且乙方應向甲方返還甲方已支付給乙方的補償金，并向甲方賠償數(shù)額等于甲方向乙方支付的全部補償 金的 [ ]的違約賠償金。如果所賠償?shù)倪`約賠償金不足以彌補甲方的實際損失，則甲方將有權就其間的差額向乙方追償。損害賠償?shù)闹Ц?，不得影響甲方因乙方違約而享有的其它救濟權利。 第三條 其它承諾 31 1. 乙方向甲方聲明并保證， 乙方 沒有與其它人達成過可能妨礙乙方全面遵守本協(xié)議的條款和條件的任何協(xié)議。 2. 乙方向甲方聲明并保證， 乙方 未曾、將不會在未經其 以前工作單位 書面同意的情況下將該單位的任何專有或保密信息帶入到其工作中，也不會用于完成其在甲方的工作。乙方同意不向甲方披露任何以前工作單位的任何商業(yè)秘密。乙方進一步向甲方聲明并保證， 乙方 受雇于甲方并不會導致不履行其對任何其它人的義務或披露任何其它人的任何秘密。 3. 如果根據(jù)適用法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議需要辦理批準、登記等手續(xù)方可生效或為履行乙方在本協(xié)議項下的義務需要辦理批準或其它手續(xù)，則乙方承諾協(xié)助甲方辦理有關手續(xù)并簽署所有必要的文件。 4. 乙方承諾，如果其離職，其將告知新雇主其在勞動合同和 /或本協(xié)議項下須繼續(xù)履行的義務，并有義務協(xié)助甲方向其新雇主發(fā)出該等通知。 第四條 其它規(guī)定 1. 甲乙雙方就本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應首先協(xié)商解決。協(xié)商解決不成的，任何一方可在爭議發(fā)生后六十 (60)日內將此爭議提交甲方 所在地 勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。任何一方如果不能接受仲裁裁決的結果，可以提交有管轄權的人民法院通過訴訟程序解決。 2. 本協(xié)議任何部分無效，本協(xié)議的其它部分仍然有效。 3. 本協(xié)議對雙方及其各自的繼任者和受讓人均具有約束力。 4. 本協(xié)議于雙方簽字蓋章之日起生效。 本協(xié)議 的 有效期為乙方在甲方任職期間以及 因任何原因停止在甲方任職之日起 兩年。 5. 所有對本協(xié)議的修改均需雙方簽署書面協(xié)議方可生效。 6. 本協(xié)議構成雙方關于本協(xié)議主題事項的全部協(xié)議，取代以前雙方之間關于本協(xié)議主題事項的全部協(xié)商和協(xié)議。 7. 本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份。 甲 方（蓋章） 乙方（簽名） 32 法定代表人： 年 月 日 年 月 日