【導讀】子公司和關聯(lián)企業(yè)的詳細情況見本協(xié)議附件一；資認購xxx萬元，占公司注冊資本的xxx%；xxx以凈資產(chǎn)出資認購xxx萬元，述xx位股東以下合稱為“原股東”)；股份均為普通股，每股面值1元，標的公司新增注冊資本人民幣xxxx萬元。標的公司全部新發(fā)行股份由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購。行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標的公司總股本的xx%。致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。約定事項共同簽訂的補充協(xié)議和相關文件。本次交易指投資方認購標的公司新發(fā)行股份的行為。

　　

【正文】 致關鍵公司補繳稅款或退還已獲得的優(yōu)惠； iii. 關鍵公司目前沒有受到稅務機構調(diào)查。 1 報表后 事項 關鍵公司最近一期經(jīng)審計的財務報表的基準日后，關鍵公司沒有出現(xiàn)任何對 36 其資產(chǎn)、業(yè)務、財務、稅務產(chǎn)生重大不利影響的事件 (“ 重大不利事件 ”) ，但為關鍵公司日常運營所進行的活動除外，這些重大不利事件包括但不限于： i. 以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負債； ii. 放棄債權或提前清償債務； iii. 向股東支付利潤或宣告、派發(fā)股息、紅利； iv. 與任何關聯(lián)方的關聯(lián)交易； v. 公司的股份被采取保全或強制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結、 拍賣等； vi. 可視為 “ 重大不利事件 ” 的其他情形。 1 員工 i. 原股東披露的關鍵公司員工待遇情況是真實、準 確、完整的，除此之外，關鍵公司沒有對員工 (包括高級管理人員 )待遇的其他承諾和義務； ii. 關鍵公司按時、足額支付員工工資和報酬，并按時、足額提取或支付社會保險費和其他福利； iii. 關鍵公司 沒有為任何管理人員或員工設定任何認股計劃、股份獎勵計劃或類似計劃； iv. 如果由于投資完成之前的員工的報酬、福利、社會保險的問題 (且無論這些問題是否已披露 )導致關鍵公司承擔法律責任 (包括但不限于補繳、承擔罰款等 )，則原股東應承擔全部責任，在關鍵公司承擔責任之日起 10 個工作日內(nèi)對關鍵公司已經(jīng)支付的相關款項給予全額補償和賠償。 1 不競爭 . 全體 原股東以及其各自關聯(lián)方在任何時候均未直接或間接地： (i) 從事任何與標的公司業(yè)務相同、類似或與業(yè)務構成直接或間接競爭的活動 (“競爭業(yè)務” )，或向從事與競爭業(yè)務的任何企業(yè)進行新的投資 (無論是通過股權還是合同方式 )； 37 (ii) 為其自身或其關聯(lián)方或任何第三方，勸誘或鼓動標的公司的任何員工接受其聘請，或用其他方式招聘公司的任何員工；或 (iii) 就任何競爭業(yè)務提供咨詢、協(xié)助或資助。 1 環(huán)境 關鍵公司 未曾違反有關保護環(huán)境的法律或規(guī)章要求，并始終根據(jù)中國國家政府機構與地方政府發(fā)布的與保護環(huán)境有關的中國法律、法規(guī)、行業(yè)守則 、方針、文件、標準行事。 1 保險 關鍵公司 一直為所有可以投保的資產(chǎn)，就慣常商業(yè)實踐中投保的風險投保，且投保金額為資產(chǎn)的全部重置價值。 關鍵公司 一直為屬于慣常投保的事件、第三方、公共責任、產(chǎn)品責任及其他風險足額投保，公司或公司的代表沒有使保險單無效或可撤銷的，或使保險公司作如此主張的作為或不作為。不存在與保險單有關的未決爭議，也不存在引致該爭議，或導致下期保險費率調(diào)高的情形。 關鍵公司 已取得的任何根據(jù)法律要求需要取得的保險。 1 訴訟仲裁 截至本協(xié)議簽署之日，沒有發(fā)生以關鍵公司或原股東為被告、被申請人、被處罰人、或 第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，也不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且關鍵公司沒有被采取任何司法保全措施或強制執(zhí)行措施。 38 原股東： xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) 其他股東簽字 標的公司： xxxxxxxxx 股份有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權代表 (簽字 ) 39 附件六、關聯(lián)交易 截止本協(xié)議簽署之日， 關鍵 公司 （指 xxxxxx 股份有限公司、已簽訂且尚未履行完畢的關聯(lián)交易如下 ，請按照各公司分別列明。 附件七、重大 合同及重大 債務 一、 截止本協(xié)議簽署之日，關鍵公司（指 xxxxxxx 股份有限公司 ）尚未履行完畢的合同金額在 [ ]萬元以上的重大合同如下，請按照各公司分別列明。 二、 截止本協(xié)議簽署之日， 關鍵 公司 （指 xxxxxxx 股份有限公司 ） ?? .. 附件八、訴訟清單 （關鍵公司） 序 號 案由 訴訟當事人和代理人 受訴 法院名稱 案情簡要介紹 訴訟 階段 訴訟結果 預測或 已生效法律文書的 主要內(nèi)容 其他需要 說明的事項 附件九、知識產(chǎn)權清單 商標 截止本協(xié)議簽署之日，除本協(xié)議附件四規(guī)定的待轉讓給標的公司的商標之外，其他 商標的權利人均為標的公司 ，但尚需辦理權利人名稱變更手續(xù)。 標的公司將 上述 商標許可給集團內(nèi)部成員和其它方使用 。標的公司 對 集團 內(nèi)部成員的許可 均未簽訂書面的《注冊商標許可使用合同》 ，無確定的 許可使用費 定價原則；對于 集團內(nèi)部成員之外的 其它方的許可 均 簽訂了 書面的《注冊商標許可使用合同》，此等許可的性質(zhì) 均為排他性許可，即 在合同約定的地域、期限及其他條款項下，標的公司 不得再 將該等商標 許可 給 第三方 使用 ，但 目標公司 自己 仍然 可以使用。 各注冊商標專用權證書上 均 未記載商標存在質(zhì)押 及其他權利限制 情況。 40 專利和專有技術 標 的公司目前擁有 的 專利和專有技術。 域名 標的公司目前擁有 的域名。 41 附表一、《 保密及 競業(yè)禁止協(xié)議》 甲方： xxxxxxxx 股份有限公司 法定代表人： 乙方： xxx、 xxx、 xx、 xx、 身份證號碼： 鑒于甲方已與乙方簽訂《勞動合同》，乙方受甲方雇傭在甲方任職， 根據(jù)現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定，甲乙雙方本著平等自愿、協(xié)商一致的原則簽訂本協(xié)議。 第一條 保密 對甲方提供給乙方或乙方在受雇期間以 其它方式直接或間接接觸的技術信息（諸如方法、技術訣竅、公式、構成、工序、發(fā)現(xiàn)、機器、模型、裝置、規(guī)格、發(fā)明、計算機程序、研究項目或類似項目），業(yè)務信息（諸如有關成本、利潤、采購、市場、銷售或客戶清單等方面的信息），有關未來開發(fā)的信息（例如研究與開發(fā)或未來的營銷或推銷計劃）以及其它任何方面的 秘密或專有的信息或數(shù)據(jù)（下稱 “ 保密資料 ” ），乙方承諾僅將該等保密資料用于完成其甲方分配的工作任務，并在甲方要求時立即將保密資料及所有復制品交還甲方。乙方進一步同意，未經(jīng)甲方事先書面授權，不直接或間接向任何第三方披露、傳播、 公布、發(fā)表、傳授、轉讓、交換或傳送任何保密資料。 所有在任何方面與甲方業(yè)務有關的記錄、計算機程序、計算機儲存信息、計算機軟盤及其它媒介物、文檔、圖紙、草圖、藍圖、手冊、信函、筆記、筆記本、報告、備忘錄、客戶清單、其它文件、設備等，無論是否由乙方草擬，均屬于甲方單獨擁有的財產(chǎn)，未經(jīng)甲方事先書面同意不得移出甲方場所。乙方不得擅自復制該等信息或資料。雇用關系終止后，或根據(jù)甲方的其它要求，乙方應立即將所有有形形式的該等信息或資料及其所有復制品和節(jié)錄返還甲方。乙方同意不制作或保留該等信息和資料的任何復制品，并同意在雇 用關系終止后或根據(jù)甲方的其它要求向甲方提供確認函。 42 乙方同意在對關于甲方的業(yè)務、客戶、供應商、職工、股東、董事或管理人員的任何方面的信息進行書面或口頭公布之前取得甲方的書面同意。乙方認識到，甲方有權決定是否公布該等信息，而且甲方行使該權力時，無需對乙方承擔任何責任。 乙方在此同意就上述保密義務 應由甲方向其 支付 的 補償金 已經(jīng)包括于支付給乙方的工資 。 乙方在本條 款 項下的義務在本協(xié)議屆滿或終止后以及甲方與乙方的雇用關系終止后繼續(xù)有效。 第二條 不競爭 除非得到 甲方 董事會的事先書面同意，乙方不得直接或間接參與、進行或牽涉進任 何在任何方面與甲方業(yè)務相競爭或相似的業(yè)務。 乙方向甲方承諾： (1) 在被甲方聘用期間，將以其全部的時間和精力投入甲方的業(yè)務，并盡其最大努力為甲方拓展業(yè)務、擴大利益，而不會參與任何其它 (競爭或其它 )業(yè)務， 未經(jīng)甲方事先書面同意， 不 得 在其他任何公司 或者營利性組織中以任何形式 兼職。 (2) 自被甲方停止聘用之日起（不論任何原因）（下稱 “ 停聘日 ” ）二 (2)年內(nèi)，而無論其是為自己還是代表任何其它個人或甲方， 均不得 ： (a) 在研究、生產(chǎn)、銷售或維護與甲方業(yè)務相同或者與甲方業(yè)務具有競爭關系的企業(yè)或事業(yè)單位工作，也不以任何方式間接地為這些企 業(yè)或事業(yè)單位工作； (b) 就甲方屆時開展的任何一類的業(yè)務而言，唆使、介入或試圖誘使甲方的重要顧客、客戶、供貨商、代理、分銷商、或職工（但不包括低職位的職工）、顧問的任何個人脫離甲方 或者中斷與甲方的業(yè)務關系 ； (c) 干擾甲方供應貨物或服務的持續(xù)性，或破壞上述任何供應的條件； (d) 以任何身份和方式， 實施、進行、參與或牽涉進任何涉及向在 中國以及任何其它由甲方在相關時間內(nèi)進行此類銷售或供應的區(qū)域內(nèi)的顧客銷售或提供產(chǎn)品或服務的業(yè)務或活動，并與甲方正在或在停止聘用之日二 年 內(nèi)曾經(jīng)開展的業(yè)務相競爭。 43 (3) 自停聘日起， 乙方不得 ： (a) 以甲方的名義行 事； (b) 除其所持有的甲方任何股份外 ， 與任何甲方的業(yè)務或事務存在利益關系；或者 (c) 使用或允許任何第三方使用由甲方使用的任何名稱、標志或其它知識產(chǎn)權，或者可能與甲方之名稱、標志、其它知識產(chǎn)權相混淆的名稱或標志。 雙方進一步約定： (1) 在乙方遵守前述規(guī)定的前提下，甲方同意向乙方支付不競爭補償金。該補償金將于乙方停聘日之日起的兩 (2)年內(nèi)按月向乙方支付。每月的不競爭補償金金額為乙方在甲方任職的最后一個月的月收入的百分之[ ]，但若不競爭補償金的數(shù)額低于屆時適用的法律、法規(guī)所允許的最低數(shù)額，則補償金的數(shù)額應作相應調(diào)整 。首期款項應于停聘日支付，其余各期應于 公司每月發(fā)薪日 支付。若甲方遲延支付不競爭補償金超過 兩(2)個月，乙方可在向甲方發(fā)出書面通知后終止履行在本協(xié)議第 二 條下的義務。 (2) 如果甲方于停聘日前一 (1)個月或不競爭期間內(nèi)每月付款日前一 (1)個月（視情況而定）向乙方提出取消不競爭補償金的支付，則視為乙方被免予承擔在停聘日后的乙方在本協(xié)議第 二 條下的義務。乙方無權要求甲方支付其免于承擔不競爭義務期間的不競爭補償金或任何其它補償金。 (3) 乙方違反本 協(xié)議 第 二 條，乙方因此所取得的利益將歸甲方所有，且乙方應向甲方返還甲方已支付給乙方的補 償金，并向甲方賠償數(shù)額等于甲方向乙方支付的全部補償金的 [ ]的違約賠償金。如果所賠償?shù)倪`約賠償金不足以彌補甲方的實際損失，則甲方將有權就其間的差額向乙方追償。損害賠償?shù)闹Ц?，不得影響甲方因乙方違約而享有的其它救濟權利。 第三條 其它承諾 乙方向甲方聲明并保證， 乙方 沒有與其它人達成過可能妨礙乙方全面遵守本協(xié)議的條款和條件的任何協(xié)議。 乙方向甲方聲明并保證， 乙方 未曾、將不會在未經(jīng)其 以前工作單位 書面 44 同意的情況下將該單位的任何專有或保密信息帶入到其工作中，也不會用于完成其在甲方的工作。乙方同意不向甲方披露任何以 前工作單位的任何商業(yè)秘密。乙方進一步向甲方聲明并保證， 乙方 受雇于甲方并不會導致不履行其對任何其它人的義務或披露任何其它人的任何秘密。 如果根據(jù)適用法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議需要辦理批準、登記等手續(xù)方可生效或為履行乙方在本協(xié)議項下的義務需要辦理批準或其它手續(xù)，則乙方承諾協(xié)助甲方辦理有關手續(xù)并簽署所有必要的文件。 乙方承諾，如果其離職，其將告知新雇主其在勞動合同和 /或本協(xié)議項下須繼續(xù)履行的義務，并有義務協(xié)助甲方向其新雇主發(fā)出該等通知。 第四條 其它規(guī)定 甲乙雙方就本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應首先協(xié)商解決。 協(xié)商解決不成的，任何一方可在爭議發(fā)生后六十 (60)日內(nèi)將此爭議提交 甲方所在地 勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。任何一方如果不能接受仲裁裁決的結果，可以提交有管轄權的人民法院通過訴訟程序解決。 本協(xié)議任何部分無效，本協(xié)議的其它部分仍然有效。 本協(xié)議對雙方及其各自的繼任者和受讓人均具有約束力。 本協(xié)議于雙方簽字蓋章之日起生效。 本協(xié)議 的 有效期為乙方在甲方任職期間以及 因任何原因停止在甲方任職之日起 兩年。 所有對本協(xié)議的修改均需雙方簽署書面協(xié)議方可生效。 本協(xié)議構成雙方關于本協(xié)議主題事項的全部協(xié)議，取代 以前雙方之間關于本協(xié)議主題事項的全部協(xié)商和協(xié)議。 本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份。 甲方（蓋章） 乙方（簽名） 法定代表人： 年 月 日 年 月 日