【導(dǎo)讀】子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的詳細(xì)情況見本協(xié)議附件一；資認(rèn)購xxx萬元，占公司注冊資本的xxx%；xxx以凈資產(chǎn)出資認(rèn)購xxx萬元，述xx位股東以下合稱為“原股東”)；股份均為普通股，每股面值1元，標(biāo)的公司新增注冊資本人民幣xxxx萬元。標(biāo)的公司全部新發(fā)行股份由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認(rèn)購。行股份xxxx萬股，占新股發(fā)行及增資完成后標(biāo)的公司總股本的xx%。致，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。約定事項(xiàng)共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件。本次交易指投資方認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為。

　　

【正文】 致關(guān)鍵公司補(bǔ)繳稅款或退還已獲得的優(yōu)惠； iii. 關(guān)鍵公司目前沒有受到稅務(wù)機(jī)構(gòu)調(diào)查。 1 報(bào)表后 事項(xiàng) 關(guān)鍵公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的基準(zhǔn)日后，關(guān)鍵公司沒有出現(xiàn)任何對 36 其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的事件 (“ 重大不利事件 ”) ，但為關(guān)鍵公司日常運(yùn)營所進(jìn)行的活動(dòng)除外，這些重大不利事件包括但不限于： i. 以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負(fù)債； ii. 放棄債權(quán)或提前清償債務(wù)； iii. 向股東支付利潤或宣告、派發(fā)股息、紅利； iv. 與任何關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易； v. 公司的股份被采取保全或強(qiáng)制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結(jié)、 拍賣等； vi. 可視為 “ 重大不利事件 ” 的其他情形。 1 員工 i. 原股東披露的關(guān)鍵公司員工待遇情況是真實(shí)、準(zhǔn) 確、完整的，除此之外，關(guān)鍵公司沒有對員工 (包括高級(jí)管理人員 )待遇的其他承諾和義務(wù)； ii. 關(guān)鍵公司按時(shí)、足額支付員工工資和報(bào)酬，并按時(shí)、足額提取或支付社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和其他福利； iii. 關(guān)鍵公司 沒有為任何管理人員或員工設(shè)定任何認(rèn)股計(jì)劃、股份獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃或類似計(jì)劃； iv. 如果由于投資完成之前的員工的報(bào)酬、福利、社會(huì)保險(xiǎn)的問題 (且無論這些問題是否已披露 )導(dǎo)致關(guān)鍵公司承擔(dān)法律責(zé)任 (包括但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等 )，則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，在關(guān)鍵公司承擔(dān)責(zé)任之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)對關(guān)鍵公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)給予全額補(bǔ)償和賠償。 1 不競爭 . 全體 原股東以及其各自關(guān)聯(lián)方在任何時(shí)候均未直接或間接地： (i) 從事任何與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相同、類似或與業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭的活動(dòng) (“競爭業(yè)務(wù)” )，或向從事與競爭業(yè)務(wù)的任何企業(yè)進(jìn)行新的投資 (無論是通過股權(quán)還是合同方式 )； 37 (ii) 為其自身或其關(guān)聯(lián)方或任何第三方，勸誘或鼓動(dòng)標(biāo)的公司的任何員工接受其聘請，或用其他方式招聘公司的任何員工；或 (iii) 就任何競爭業(yè)務(wù)提供咨詢、協(xié)助或資助。 1 環(huán)境 關(guān)鍵公司 未曾違反有關(guān)保護(hù)環(huán)境的法律或規(guī)章要求，并始終根據(jù)中國國家政府機(jī)構(gòu)與地方政府發(fā)布的與保護(hù)環(huán)境有關(guān)的中國法律、法規(guī)、行業(yè)守則 、方針、文件、標(biāo)準(zhǔn)行事。 1 保險(xiǎn) 關(guān)鍵公司 一直為所有可以投保的資產(chǎn)，就慣常商業(yè)實(shí)踐中投保的風(fēng)險(xiǎn)投保，且投保金額為資產(chǎn)的全部重置價(jià)值。 關(guān)鍵公司 一直為屬于慣常投保的事件、第三方、公共責(zé)任、產(chǎn)品責(zé)任及其他風(fēng)險(xiǎn)足額投保，公司或公司的代表沒有使保險(xiǎn)單無效或可撤銷的，或使保險(xiǎn)公司作如此主張的作為或不作為。不存在與保險(xiǎn)單有關(guān)的未決爭議，也不存在引致該爭議，或?qū)е孪缕诒ｋU(xiǎn)費(fèi)率調(diào)高的情形。 關(guān)鍵公司 已取得的任何根據(jù)法律要求需要取得的保險(xiǎn)。 1 訴訟仲裁 截至本協(xié)議簽署之日，沒有發(fā)生以關(guān)鍵公司或原股東為被告、被申請人、被處罰人、或 第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，也不存在可能引起前述訴訟、仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且關(guān)鍵公司沒有被采取任何司法保全措施或強(qiáng)制執(zhí)行措施。 38 原股東： xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) 其他股東簽字 標(biāo)的公司： xxxxxxxxx 股份有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 ) 39 附件六、關(guān)聯(lián)交易 截止本協(xié)議簽署之日， 關(guān)鍵 公司 （指 xxxxxx 股份有限公司、已簽訂且尚未履行完畢的關(guān)聯(lián)交易如下 ，請按照各公司分別列明。 附件七、重大 合同及重大 債務(wù) 一、 截止本協(xié)議簽署之日，關(guān)鍵公司（指 xxxxxxx 股份有限公司 ）尚未履行完畢的合同金額在 [ ]萬元以上的重大合同如下，請按照各公司分別列明。 二、 截止本協(xié)議簽署之日， 關(guān)鍵 公司 （指 xxxxxxx 股份有限公司 ） ?? .. 附件八、訴訟清單 （關(guān)鍵公司） 序 號(hào) 案由 訴訟當(dāng)事人和代理人 受訴 法院名稱 案情簡要介紹 訴訟 階段 訴訟結(jié)果 預(yù)測或 已生效法律文書的 主要內(nèi)容 其他需要 說明的事項(xiàng) 附件九、知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單 商標(biāo) 截止本協(xié)議簽署之日，除本協(xié)議附件四規(guī)定的待轉(zhuǎn)讓給標(biāo)的公司的商標(biāo)之外，其他 商標(biāo)的權(quán)利人均為標(biāo)的公司 ，但尚需辦理權(quán)利人名稱變更手續(xù)。 標(biāo)的公司將 上述 商標(biāo)許可給集團(tuán)內(nèi)部成員和其它方使用 。標(biāo)的公司 對 集團(tuán) 內(nèi)部成員的許可 均未簽訂書面的《注冊商標(biāo)許可使用合同》 ，無確定的 許可使用費(fèi) 定價(jià)原則；對于 集團(tuán)內(nèi)部成員之外的 其它方的許可 均 簽訂了 書面的《注冊商標(biāo)許可使用合同》，此等許可的性質(zhì) 均為排他性許可，即 在合同約定的地域、期限及其他條款項(xiàng)下，標(biāo)的公司 不得再 將該等商標(biāo) 許可 給 第三方 使用 ，但 目標(biāo)公司 自己 仍然 可以使用。 各注冊商標(biāo)專用權(quán)證書上 均 未記載商標(biāo)存在質(zhì)押 及其他權(quán)利限制 情況。 40 專利和專有技術(shù) 標(biāo) 的公司目前擁有 的 專利和專有技術(shù)。 域名 標(biāo)的公司目前擁有 的域名。 41 附表一、《 保密及 競業(yè)禁止協(xié)議》 甲方： xxxxxxxx 股份有限公司 法定代表人： 乙方： xxx、 xxx、 xx、 xx、 身份證號(hào)碼： 鑒于甲方已與乙方簽訂《勞動(dòng)合同》，乙方受甲方雇傭在甲方任職， 根據(jù)現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定，甲乙雙方本著平等自愿、協(xié)商一致的原則簽訂本協(xié)議。 第一條 保密 對甲方提供給乙方或乙方在受雇期間以 其它方式直接或間接接觸的技術(shù)信息（諸如方法、技術(shù)訣竅、公式、構(gòu)成、工序、發(fā)現(xiàn)、機(jī)器、模型、裝置、規(guī)格、發(fā)明、計(jì)算機(jī)程序、研究項(xiàng)目或類似項(xiàng)目），業(yè)務(wù)信息（諸如有關(guān)成本、利潤、采購、市場、銷售或客戶清單等方面的信息），有關(guān)未來開發(fā)的信息（例如研究與開發(fā)或未來的營銷或推銷計(jì)劃）以及其它任何方面的 秘密或?qū)Ｓ械男畔⒒驍?shù)據(jù)（下稱 “ 保密資料 ” ），乙方承諾僅將該等保密資料用于完成其甲方分配的工作任務(wù)，并在甲方要求時(shí)立即將保密資料及所有復(fù)制品交還甲方。乙方進(jìn)一步同意，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不直接或間接向任何第三方披露、傳播、 公布、發(fā)表、傳授、轉(zhuǎn)讓、交換或傳送任何保密資料。 所有在任何方面與甲方業(yè)務(wù)有關(guān)的記錄、計(jì)算機(jī)程序、計(jì)算機(jī)儲(chǔ)存信息、計(jì)算機(jī)軟盤及其它媒介物、文檔、圖紙、草圖、藍(lán)圖、手冊、信函、筆記、筆記本、報(bào)告、備忘錄、客戶清單、其它文件、設(shè)備等，無論是否由乙方草擬，均屬于甲方單獨(dú)擁有的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)甲方事先書面同意不得移出甲方場所。乙方不得擅自復(fù)制該等信息或資料。雇用關(guān)系終止后，或根據(jù)甲方的其它要求，乙方應(yīng)立即將所有有形形式的該等信息或資料及其所有復(fù)制品和節(jié)錄返還甲方。乙方同意不制作或保留該等信息和資料的任何復(fù)制品，并同意在雇 用關(guān)系終止后或根據(jù)甲方的其它要求向甲方提供確認(rèn)函。 42 乙方同意在對關(guān)于甲方的業(yè)務(wù)、客戶、供應(yīng)商、職工、股東、董事或管理人員的任何方面的信息進(jìn)行書面或口頭公布之前取得甲方的書面同意。乙方認(rèn)識(shí)到，甲方有權(quán)決定是否公布該等信息，而且甲方行使該權(quán)力時(shí)，無需對乙方承擔(dān)任何責(zé)任。 乙方在此同意就上述保密義務(wù) 應(yīng)由甲方向其 支付 的 補(bǔ)償金 已經(jīng)包括于支付給乙方的工資 。 乙方在本條 款 項(xiàng)下的義務(wù)在本協(xié)議屆滿或終止后以及甲方與乙方的雇用關(guān)系終止后繼續(xù)有效。 第二條 不競爭 除非得到 甲方 董事會(huì)的事先書面同意，乙方不得直接或間接參與、進(jìn)行或牽涉進(jìn)任 何在任何方面與甲方業(yè)務(wù)相競爭或相似的業(yè)務(wù)。 乙方向甲方承諾： (1) 在被甲方聘用期間，將以其全部的時(shí)間和精力投入甲方的業(yè)務(wù)，并盡其最大努力為甲方拓展業(yè)務(wù)、擴(kuò)大利益，而不會(huì)參與任何其它 (競爭或其它 )業(yè)務(wù)， 未經(jīng)甲方事先書面同意， 不 得 在其他任何公司 或者營利性組織中以任何形式 兼職。 (2) 自被甲方停止聘用之日起（不論任何原因）（下稱 “ 停聘日 ” ）二 (2)年內(nèi)，而無論其是為自己還是代表任何其它個(gè)人或甲方， 均不得 ： (a) 在研究、生產(chǎn)、銷售或維護(hù)與甲方業(yè)務(wù)相同或者與甲方業(yè)務(wù)具有競爭關(guān)系的企業(yè)或事業(yè)單位工作，也不以任何方式間接地為這些企 業(yè)或事業(yè)單位工作； (b) 就甲方屆時(shí)開展的任何一類的業(yè)務(wù)而言，唆使、介入或試圖誘使甲方的重要顧客、客戶、供貨商、代理、分銷商、或職工（但不包括低職位的職工）、顧問的任何個(gè)人脫離甲方 或者中斷與甲方的業(yè)務(wù)關(guān)系 ； (c) 干擾甲方供應(yīng)貨物或服務(wù)的持續(xù)性，或破壞上述任何供應(yīng)的條件； (d) 以任何身份和方式， 實(shí)施、進(jìn)行、參與或牽涉進(jìn)任何涉及向在 中國以及任何其它由甲方在相關(guān)時(shí)間內(nèi)進(jìn)行此類銷售或供應(yīng)的區(qū)域內(nèi)的顧客銷售或提供產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)或活動(dòng)，并與甲方正在或在停止聘用之日二 年 內(nèi)曾經(jīng)開展的業(yè)務(wù)相競爭。 43 (3) 自停聘日起， 乙方不得 ： (a) 以甲方的名義行 事； (b) 除其所持有的甲方任何股份外 ， 與任何甲方的業(yè)務(wù)或事務(wù)存在利益關(guān)系；或者 (c) 使用或允許任何第三方使用由甲方使用的任何名稱、標(biāo)志或其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)，或者可能與甲方之名稱、標(biāo)志、其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)相混淆的名稱或標(biāo)志。 雙方進(jìn)一步約定： (1) 在乙方遵守前述規(guī)定的前提下，甲方同意向乙方支付不競爭補(bǔ)償金。該補(bǔ)償金將于乙方停聘日之日起的兩 (2)年內(nèi)按月向乙方支付。每月的不競爭補(bǔ)償金金額為乙方在甲方任職的最后一個(gè)月的月收入的百分之[ ]，但若不競爭補(bǔ)償金的數(shù)額低于屆時(shí)適用的法律、法規(guī)所允許的最低數(shù)額，則補(bǔ)償金的數(shù)額應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整 。首期款項(xiàng)應(yīng)于停聘日支付，其余各期應(yīng)于 公司每月發(fā)薪日 支付。若甲方遲延支付不競爭補(bǔ)償金超過 兩(2)個(gè)月，乙方可在向甲方發(fā)出書面通知后終止履行在本協(xié)議第 二 條下的義務(wù)。 (2) 如果甲方于停聘日前一 (1)個(gè)月或不競爭期間內(nèi)每月付款日前一 (1)個(gè)月（視情況而定）向乙方提出取消不競爭補(bǔ)償金的支付，則視為乙方被免予承擔(dān)在停聘日后的乙方在本協(xié)議第 二 條下的義務(wù)。乙方無權(quán)要求甲方支付其免于承擔(dān)不競爭義務(wù)期間的不競爭補(bǔ)償金或任何其它補(bǔ)償金。 (3) 乙方違反本 協(xié)議 第 二 條，乙方因此所取得的利益將歸甲方所有，且乙方應(yīng)向甲方返還甲方已支付給乙方的補(bǔ) 償金，并向甲方賠償數(shù)額等于甲方向乙方支付的全部補(bǔ)償金的 [ ]的違約賠償金。如果所賠償?shù)倪`約賠償金不足以彌補(bǔ)甲方的實(shí)際損失，則甲方將有權(quán)就其間的差額向乙方追償。損害賠償?shù)闹Ц叮坏糜绊懠追揭蛞曳竭`約而享有的其它救濟(jì)權(quán)利。 第三條 其它承諾 乙方向甲方聲明并保證， 乙方 沒有與其它人達(dá)成過可能妨礙乙方全面遵守本協(xié)議的條款和條件的任何協(xié)議。 乙方向甲方聲明并保證， 乙方 未曾、將不會(huì)在未經(jīng)其 以前工作單位 書面 44 同意的情況下將該單位的任何專有或保密信息帶入到其工作中，也不會(huì)用于完成其在甲方的工作。乙方同意不向甲方披露任何以 前工作單位的任何商業(yè)秘密。乙方進(jìn)一步向甲方聲明并保證， 乙方 受雇于甲方并不會(huì)導(dǎo)致不履行其對任何其它人的義務(wù)或披露任何其它人的任何秘密。 如果根據(jù)適用法律、法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議需要辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)方可生效或?yàn)槁男幸曳皆诒緟f(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)需要辦理批準(zhǔn)或其它手續(xù)，則乙方承諾協(xié)助甲方辦理有關(guān)手續(xù)并簽署所有必要的文件。 乙方承諾，如果其離職，其將告知新雇主其在勞動(dòng)合同和 /或本協(xié)議項(xiàng)下須繼續(xù)履行的義務(wù)，并有義務(wù)協(xié)助甲方向其新雇主發(fā)出該等通知。 第四條 其它規(guī)定 甲乙雙方就本合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先協(xié)商解決。 協(xié)商解決不成的，任何一方可在爭議發(fā)生后六十 (60)日內(nèi)將此爭議提交 甲方所在地 勞動(dòng)爭議仲裁委員會(huì)申請仲裁。任何一方如果不能接受仲裁裁決的結(jié)果，可以提交有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟程序解決。 本協(xié)議任何部分無效，本協(xié)議的其它部分仍然有效。 本協(xié)議對雙方及其各自的繼任者和受讓人均具有約束力。 本協(xié)議于雙方簽字蓋章之日起生效。 本協(xié)議 的 有效期為乙方在甲方任職期間以及 因任何原因停止在甲方任職之日起 兩年。 所有對本協(xié)議的修改均需雙方簽署書面協(xié)議方可生效。 本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的全部協(xié)議，取代 以前雙方之間關(guān)于本協(xié)議主題事項(xiàng)的全部協(xié)商和協(xié)議。 本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各持一份。 甲方（蓋章） 乙方（簽名） 法定代表人： 年 月 日 年 月 日