【正文】 各方同 意，投資方應將本協(xié)議第 條約定的投資金額按以下約定條件，以現(xiàn)金方式付至公司賬戶。 第三條 新發(fā)行股份的認購 各方同意，標的公司 本次 全部 新發(fā)行股份 xxxx 萬股 均由投資方認購， 每股發(fā)行價格為 xx 元， 投資方總出資額為 xxxx 萬元 。 過渡期 指本協(xié)議簽署之日至 投資方按照本協(xié)議約定的期限完成投資之日的期間。 元 指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。標的公司全部新發(fā)行股份 由投資方按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購 。標的公司全體原股東放棄 認購本次新發(fā)行股份。 盡職調(diào)查 指基于本次交易之目的，由投資方委派專業(yè)人士對標的公司在財務、法律等相關(guān)方面進行的調(diào)查。 本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協(xié)議條款的理解。 其中 ： 甲方出資 xxxx 萬元認購 xxxx 萬股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%， 乙方出資 xxxx 萬元認購 xxxx 萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%，丙方出資 xxxx 萬元認購 xxxx 萬 股 ，占 新股發(fā)行及 增資完成后標的公司 總股本的 xx%。 在本協(xié)議第 條約定的全部條件滿足后，標的公司應按照本協(xié)議約定向投資方提供 董事會決議、 股東大會決議、 原股東放棄認購新增 股份 的承諾、 7 修改后的公司章程或章程修正案等文件正本并獲得投資方的書面認可。 若部分投資方不能在上述約定時間內(nèi) (以公司 賬 戶進 賬 時間為準 )將其認繳的出資匯入公司 賬 戶，應當向標的公司和其他股東承擔相應責任，但不影響其他如約履行完畢出資義務的投資方行使股東權(quán)利，其他投資方也不對其違約行為承擔任何責任。 公司和 原股東 共同 承諾，在投資方將出資款支付至公司 賬 戶之日起的 30 天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù) (包括但不 8 限于按本協(xié)議修改并簽署的公司章程及按本協(xié)議第七條選舉的董事等在工商局的變更備案 )。 第五條 公司治理 各方同意并保證，投資完成后，標的公司董事會成員應不超過 x 人，投資方有權(quán)提名 1 人擔任標的公司董事，各方同意在相關(guān)股東大會上投票贊成上述投資方提名的人士出任公司董事。當上述任何一方提名的董事、監(jiān)事辭任或者被解除職務時，由提名該名董事、監(jiān)事的一方繼續(xù)提名繼任人選，各方并應保證在相關(guān)股東大會上投票贊成該等人士擔任公司董事、監(jiān)事。 第六條 競業(yè)禁止 未經(jīng)投資方書面同意，原股東不得單獨設立或以任何形式 (包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等等身份 )參與設立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務。 第七條 知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用 原股東和標的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī)定之外，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，標的公司是公司名稱、品牌、商標和專利、商品名稱及品牌、 網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。如標的公司還存在未披露的或有負債或者其他債務，全部由原股東承擔。 其保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。 第十條 通知及送達 協(xié)議各方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達方為有效。 各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方投資總額的10％。 第十二條 協(xié)議的變更、解除和終止 本協(xié)議的任何修改、變更應經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。 提出解除協(xié)議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。 本協(xié)議各方當事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應首先通過友好協(xié)商的方式解決，協(xié)商不成，任一方可將爭議提交 中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華 15 南分會 ，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在北京。 第十四條 附則 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費用。本協(xié)議用中文書寫，一式 份，各方各持壹份，其余由標的公司備案，各份具有同等法律效力。 22 附件 四 、原股東和標 的公司的陳述、保證及承諾 原股東和標的公司在此特別向投資方，就 xxxx 股份有限公司 、 xxxx 有限公司、 xxxx 有限公司、 xxxx 有限公司、有限公司、 (此 x 個公司合并稱為 “關(guān)鍵公司 ”，下同 )分別并連帶地聲明、保證及承諾如下： 1. 信息披露 基于本次交易之目的，向投資方提供的全部書面文件資料和通過口頭、電子等其他非書面方式提供的信息均是真實、準確、完整和有效的，沒有重大遺漏或誤導性陳述，其所提供的書面文件的復印件均與原件一致、副本均與正本一致。原股東并承諾，公司將進一步依法建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善和規(guī)范公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作。至本協(xié)議簽署日止并在本協(xié)議有效期間，公司股東所持有關(guān)鍵公司的 股份 不存在亦不會設置質(zhì)押、托管、被查封或其他限制股東行使 股份 權(quán)利的其他情形。 5. 遵守法律 關(guān)鍵公司在所有實質(zhì)方面均按照所有適用的中國法律及法規(guī)、政府批文和營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營其業(yè)務； 關(guān)鍵公司沒有違反其從任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機構(gòu)收到的任何命令、判令或判決； 關(guān)鍵公司沒有收到任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機構(gòu)下發(fā)的有關(guān)公司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決； 關(guān)鍵公司沒有受到中國政府主管部門 的重大行政處罰，也沒有任何正在進行的或可能發(fā)生的行政復議或行政訴訟程序； 原股東承諾，在本次投資完成之前關(guān)鍵公司已經(jīng)發(fā)生的違法違規(guī)行為，包括但不限于違反稅務、工商、海關(guān)、衛(wèi)生、消防、環(huán)保、安全生產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、運輸?shù)?，所導致的賠償、罰款與投資方無關(guān)；若投資方因此而遭到的損失，有權(quán)向原股東追償。保證按時繳納相關(guān)費用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。 標的公司與關(guān)聯(lián)人士之間的關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公正的，不存在損害公司利益或者不合理加重標的公司負擔的情形。 10 稅務 關(guān)鍵公司已經(jīng)根據(jù)法律及稅務機關(guān)的要求辦理稅務登記手續(xù)，及時、按規(guī)定辦理納稅申報手續(xù)，并及時、足額繳納稅款，不存在稅務的爭議，也不存在任何可能招致關(guān)鍵公司遭受處罰的其他情形。 12 員工 原股東披露的關(guān)鍵公司員工待遇情況是真實、準確、完整的，除此之外，關(guān)鍵公司沒有對員工 (包括高級管理人員 )待遇的其他承諾和義務； 關(guān)鍵公司按時、足額支付員工工資和報酬，并按時、足額提取或支付社會保險費和其他福利； 關(guān)鍵公司 沒有為 任何管理人員或員工設定任何認股計劃、股份獎勵計劃或類似計劃； 如果由于投資完成之前的員工的報酬、福利、社會保險的問題 (且無論這些問題是否已披露 )導致關(guān)鍵公司承擔法律責任 (包括但不限于補繳、承擔罰款等 )，則原股東應承擔全部責任，在關(guān)鍵公司承擔責任之日起 10 個工作日內(nèi)對關(guān)鍵公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項給予全額補償和賠償。 關(guān)鍵公司 一直為屬于慣常投保的事件、第三方、公共責任、 產(chǎn)品責任及其他風險足額投保，公司或公司的代表沒有使保險單無效或可撤銷的，或使保險公司作如此主張的作為或不作為。 原股東： xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) xxx(簽字 ) 標的公司： xxxxxxxxx 股份有限公司 (蓋章 ) 法定代表人 /授權(quán)代表 (簽字 ) 28 附 件五 、《 保密及 競業(yè)禁止協(xié)議》 甲方： xxxxxxxx 股份有限公司 法定代表人： 乙方： xxx、 xxx、 xx、 xx、 身份證號碼： 鑒于甲方已與乙方簽訂《勞動合同》，乙方受甲方雇傭在甲方任職， 根據(jù)現(xiàn)有的法律、法規(guī)規(guī)定，甲乙雙方本著平等自愿、協(xié)商一致的原則簽訂本協(xié)議。乙方不得擅自復制該等信息或資料。乙方認識到，甲方有權(quán)決定是否公布該等信息，而且甲方行使該權(quán)力時，無需對乙方承擔任何責任。 2. 乙方向甲方承 諾： (1) 在被甲方聘用期間，將以其全部的時間和精力投入甲方的業(yè)務，并盡其最大努力為甲方拓展業(yè)務、擴大利益，而不會參與任何其它 (競爭或其它 )業(yè)務， 未經(jīng)甲方事先書面同意， 不 得 在其他任何公司 或者營利性組織中以任何形式 兼職。該補償金將于乙方停聘日之日起的兩 (2)年內(nèi)按月向乙方支付。 (2) 如果甲方于停聘日前一 (1)個月或不競爭期間內(nèi)每月付款日前一 (1)個月