【導讀】莁芀螄螀羇莂薆蚆羆蒅螂肄羅芄薅羀羅莇袀袆羄葿蚃螂羃薁蒆肁芁蟻羇肁莃蒄袃肀蒆蝕蝿聿膅蒂螅聿莇螈肅肈蒀薁罿肇薂螆裊肆節(jié)蕿螁肅莄螄蚇膄蒆薇羆膃膆螃袂膃羋薆袈膂蒁袁螄膁薃蚄肅膀芃蕆羈腿蒞螞襖膈蕆蒅螀芇膇蝕蚆芇艿蒃羅芆莁蠆羈芅薄蒂袇芄芃螇螃芃莆薀肂節(jié)蒈螅羈芁薀薈襖莁芀螄螀羇莂薆蚆羆蒅螂肄羅芄薅羀羅莇袀袆羄葿蚃螂羃薁蒆肁芁蟻羇肁莃蒄袃肀蒆蝕蝿聿膅蒂螅聿莇螈肅肈

　　

【正文】 除 客 戶 內 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ； (ii) 客 戶 未 經 顧 問方 明 示 的 書 面 批 準 變 動 、 更 改 或 修 改應 交 付 作 品，且侵權是由于該變動、更改或修改而引起 ； (iii) 客 戶 未 使 用 或 實 施 顧 問 提 供 的 對應 交 付 作 品 的 改 正 或 改 進 措 施 ；(iv) 客 戶 為 第 三 方 利 益 經 銷 、 營 銷 或 使 用應 交 付 作 品，且侵權是由于該為第三方利益經銷、營銷或使用而引起 ；或 (v) 客 戶 將 并 非 由 顧 問方 供 應 的 材 料 與應 交 付 作 品 合 并，且侵權是由于該合并而引起 。 顧 問方 同 意： (i) 按 本 協(xié) 議 項 下 賠 償 規(guī) 定 及 時 將 第 三 方 的 權 利 主 張 通 知 客 戶 ； (ii)以顧問方能夠合理接受的條件， 授 予 客 戶 針 對 該 權 利 主 張 進 行 抗 辯 準 備 、 抗 辯 和 解 決 的 控 制 權 和 指 導 權 ；費用由客戶承擔，(iii) 對 客 戶 的 抗 辯 給 予 充 分 合 作 ，費 用 由 客 戶 承 擔 。 (c) 若 客 戶 讓 顧 問方 接 觸 客 戶 提 供 的 軟 件 、 規(guī) 格 、 內 容 或 其 他 資 料 (“ 客 戶 資 料 ”)，客 戶 謹 此 同 意 ，對 于 因 侵 犯 任 何 第 三 方 的 商 業(yè) 秘 密 、 商 標 、 著 作 權 或 專 利 權 而 引 起 第 三 方 提 出 權 利 主 張 ，致 使 顧 問 發(fā) 生或被主張任何和全部責任 ，客 戶 將 向 顧 問方 作 出 賠 償 ，使 之 免 受 損 害 ，并 為 之 抗 辯 。 9. 機 密 信 息 。 “ 機 密 信 息 ” 系 指 在 履 行任何 服 務 期 間 ，顧 問 方 和 客 戶 相 互 間 獲 得 的 一 切 文 件 、 軟 件 、 報 告 、 財 務 數(shù) 據(jù) 或 其 他 數(shù) 據(jù) 、 記 錄 、 格 式 、 工 具 、 產 品 、 服 務 、 方 法 、 現(xiàn) 在 和 將 來 的 研 究 、 技 術 知 識 、 營 銷 計 劃 、 商 業(yè) 秘 密 及 其 他 資 料 ，無 論 是 有 形 的 還 是 無 形 的 ，無 論 是 否 儲 存 、 編 譯 、 是 物理 存 儲 、 電 子 存 儲 、 圖 形 存 儲 、 書 面 存 儲 或 是 以 現(xiàn) 在 已 知 或 日 后 發(fā) 明 的 方 式 存 儲 。 機 密 信 息 包 括 但 不 限 于 此 等 記 錄 和 信 息 及 顧 問 信 息 ： (i) 已 被 稱 為 “ 專 有 ” 或 “ 機 密 ”； (ii) 其 機 密 性 質 已 為 客 戶 或 顧 問 告 示 ； (iii) 由 于 其 特 點 和 性 質 ，正 常理性 的 人 在 同 樣 情 況 下 ，會 將 該 等 信 息 作 為 機 密 信 息 對 待 。 盡 管 有 前 述 規(guī) 定 ， 機 密 信 息 不 包 括 以 下 信 息 ： (i) 披 露 之 時 已 為 收 受 方 所 知 的 信 息 ； (ii) 并 非 因 收 受 方 的 錯 誤 行 為 或 違 約 而 為 公 眾 所 知 的 信 息 ； (iii) 收 受 方 并 非 得 益 于 另 一 方 機 密 信 息 而 獨 立 開 發(fā) 的 信 息 ；或 (iv) 從 無 保 密 義 務 因 而 也 不 違 反 保 密 義 務 的 第 三 方 獲 取 的 信 息 。各 方 同 意 ，在 任 何 時 候 都 以 各 方 保 護 自 身 的 專 有 資 料 和 機 密 資 料 相 同 的 方 式 保 護 另 一 方 的 機 密 信 息 ，在 任 何 情 況 下 都 不得低于合理的謹慎標準?？? 戶 要 求 時 ，或 本 協(xié) 議 終 止 時 (以先發(fā)生者為準 )，顧 問方 將 向 客 戶 提 交 所 有 機 密 信 息 及 其 一 切 副 本 (以及 從 客 戶 或 通 過 客 戶 獲 得 的 一 切 其 他 財 產 )，但 顧 問方 可 以 存 檔 的 一 份 副 本 除 外 。顧問方要求時或本協(xié)議終止時（以先發(fā)生者為準），客戶將向顧問方提交所有機密信息及其所有副本（以及所有從顧問方或通過顧問方獲得的其他一切財產））。 未 經 另 一 方 事 先 明 示 的 書 面 允 許，任 一 方 不得 使 用 或 向 任 何 人 、 公 司 或 實 體 披 露另 一 方 的 任 何 機 密 信 息 ，但 根 據(jù) 本 協(xié) 議向 需 要 知 曉 的 本 方 雇 員披露的 除 外 。 盡 管 有 前 述 規(guī) 定 ，法 律 或 行 政 規(guī) 定 或 法 院 命 令 要 求 予 以 披 露 的 機 密 信 息 ，顧 問方 可 予 以 披 露 。 第 9 條 規(guī) 定 的 保 密 限 制 和 義 務 ，應 在 本 協(xié) 議 期 滿 或 終 止五 (5) 年 后 終 止 。如知曉機密信息的任一方雇員從該方離職后，該方應確保該雇員亦按照本條款履行保密義務，否則由此產生的后果亦由該方承擔。 客戶向顧問方提供的重要機密信息，包括但不限于下述內容： 戰(zhàn)略信息 企業(yè)戰(zhàn)略管理現(xiàn)狀 三茅人力資源網(wǎng)： HR找資料上三茅資料： 經營業(yè)務領域選擇、側重點 產品策略、競爭策略、營銷手段 企業(yè)合作伙伴、合作協(xié)議 財務信息 客戶公司、子公司財務報表 各分公司、業(yè)務部門的收入、費用構成和核算體系 各項服務產品的價格體系、成本、銷量 長、短期投資策略、計劃 融資渠道、資金成本 市場信息 行業(yè)相關政策、行業(yè)經驗 研究 各項業(yè)務的市場狀況、市場需求、占有率 競爭環(huán)境、競爭對手分析 市場趨勢、客戶需求研究 產品設計、開發(fā)、創(chuàng)新 客戶數(shù)據(jù) 商社、雇員的所有原始數(shù)據(jù) 有關商社、雇員的所有統(tǒng)計數(shù)據(jù) 業(yè)務流程信息 各業(yè)務服務流程狀況 服務規(guī)范、質量控制體系 人事管理信息 公司組織結構圖 中、高管理層人員資料 各部門崗位設計、工作職責、崗位描述、人員配置 薪酬福利體系 績效考核、獎勵 晉升、任免制度 技術信息 硬件設施配置 管理軟件系統(tǒng)功能 任何記錄、階段性成果、報告、最終方案 訪談記錄 調查問卷統(tǒng)計、分析 市場分析報告 內部評估報告 戰(zhàn)略方案確認 組織架構、流程設計 績效考核體系、指標 IT規(guī)劃方案 三茅人力資源網(wǎng)： HR找資料上三茅資料： 如顧問方人員未經客戶事先明示的書面允許，使用或向任何人、公司或實體有意或無意披露客戶的上述重要機密信息，應向客戶按相當于客戶為顧問方履行服務已支付的總費用的數(shù)額支付違約金，支付的違約金不足以抵付客戶的損失，顧問方應賠償與違約金的差額部分，但顧問方及其人員因為提供本合同項下的服務而作的披露除外。 此外，上述本條所述之機密信息（包括客戶向顧問方提供的重要機密信息）如果符合下述情況，其不屬于機密信息，獲得該信息的一 方（下稱“接受方”）無須承擔保密義務： 在不違反本協(xié)議的情況下，已經成為公眾所知的材料和信息； 由提供方書面授權明確批準發(fā)布的材料和信息； 由獲得信息的一方（下稱“接受方”）合法地從第三方或他處獲得的材料和信息； 在提供之前已為接受方所知的材料和信