【導讀】面有關章節(jié)敘述了合同條款的內容外，1、供方對質量負責的條件和期限，要求供方對產品質量保修期，２．３合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。２．４合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內，繳付各自認繳現(xiàn)。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資。４．６合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。５．１．１辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。５．１．２協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。５．１．１２協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。５．１．１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。

　　

【正文】 設計原 理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設計的各種資料、標準、規(guī)定、經驗、數(shù)據(jù)等。 ２．３在合營公司決定投資購買用于計算機輔助設計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓合營公司的人員。 附錄二 合同產品的制造技術 （１）產品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、ＸＸ鉆頭制造流程卡見附表三。 （２）全部合同產品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號生產廠家。 （３）各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠 家、型號規(guī)格以及驗收標準及檢驗方法等。 （４）合同產品的全部模具設計圖樣、制造工藝、材料質量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。 （５）產品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產品的包裝方法。 附錄三 ＸＸ材料的回收技術 （１）ＸＸ回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備），工藝流程圖見附表四及附表五。 （２）ＸＸ及胎體材料回收部分自制設備圖樣。 附錄四 生產管理 １．生產中 合同產品的質量保證： 21 １．１全部合同產品的質量標準及檢驗規(guī)范。 １．２原材料及半成品的驗收標準及檢驗規(guī)范。 １．３產品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術、服務技術資料。 １．４用于生產過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。 ２．定額部分 ２．１生產中各工序的工時定額。 ２．２產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。 ２．３生產的組織管理方法及管理中應用的各種程序（包括計算機軟件）。 附錄五 人員培訓 １．人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，并有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準的產品，全部培訓工作由三個部分組成。 １．１由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓（Ｘ次，共ＸＸ人日）。 １．２由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數(shù)及時間按ＸＸ個人月安排。 １．３在本協(xié)議有效期內，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公 司內進行新技術培訓，培訓時間及人數(shù)為每年Ｘ人月，由合營公司及乙方根據(jù)當時情況確定。 合營公司根據(jù)ＸＸ鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓的人員、內容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。 ２．培訓方法和要求 ２．１合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業(yè)項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。 ２．２培訓方法應采用講課與實際操作相結合，乙 方應針對不同專業(yè)培訓人員，各有側重。 ２．３乙方對各專業(yè)培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術訣竅，并獲得實際生產的經驗。其中技術工人必須直接參加有關鉆頭制造的操作，使其經過培訓后能獨立進行生產工作。 ３．培訓費用 ３．１乙方派遣到合營公司進行Ｘ次共ＸＸ人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。 22 ３．２合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫(yī)療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在市內的交通。 ３．３本協(xié)議所列各項培訓項目的費用，除３．２款所規(guī)定的外，其余費用均已列入入門費之內，乙方不得另收費。 附錄六 技術服務 乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品檢驗專有技術的指導、示范等。 乙方派遣的人員應是在乙方廠內能勝任工作的技術人員，并在規(guī)定的期限內圓滿地完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。 在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產品試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營 公司正常生產后，乙方每年對合營公司產品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。 附錄七 車間設計 １．建廠時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型部分的全部資料。 ２．在生產中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八。 附錄八 技術驗收 １．合同產品按規(guī)定標準進行出廠前的檢驗。 ２．車間檢驗合格后的產品，抽首件進行現(xiàn)場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。 ３．在產品質量達不到乙方的相同質量標 準時，乙方應與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進行上述試驗。 ４．在半年內，經實驗仍達不到標準的，按１０．７．２條規(guī)定處理。 附件二 產品銷售協(xié)議 目 錄 １）銷售方式和區(qū)域 ２）產品銷售價格 ３）出口包銷產品的結算 ４）原材料及半成品購買 23 ５）附則 根據(jù)鉆頭合資經營企業(yè)合同有關銷售條款的規(guī)定，ＸＸＸＸ（以下簡稱甲方）與ＸＸＸ（以下簡稱乙方）對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協(xié)議： 第一條 銷售方式和區(qū)域 １．１在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷年產量的ＸＸ％，但最多每年ＸＸ只，銷售到國際市場。 合營公司負責銷售其余的ＸＸ％，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產品。 １．２凡屬由乙方返銷的ＸＸ鉆頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貸合同，乙方在每季末前１５將預測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供給合營公司，作為備料的依據(jù)。 乙方應根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貸方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數(shù)量在Ｘ只以下，合營公 司自收到電傳訂貸后，必須在Ｘ天內將鉆頭發(fā)出，運往ＸＸ國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數(shù)量在Ｘ只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限。 １．３乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產品銷售后的技術服務全部由乙方承擔；合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產品的技術服務由合營公司自行負責。 １．４合營公司經乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經合營公司鑒定并確認是由于制造質量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費更換。 １．５合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的 并已為合營公司所采用的質量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質量標準時，必須經雙方協(xié)商，達成書面協(xié)議，作為訂貸合同的補充協(xié)議。 １．６合營公司在正式投產Ｘ年后，將采用中國國內制造的ＸＸ片及ＸＸ切削塊，如上述切削塊尚不能全部達到乙方的質量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。 第二條 產品銷售價格 ２．１合營公司外銷的ＸＸ鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的Ｘ洲的銷售出廠價格減ＸＸ％，所減的ＸＸ％包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得 低于國內銷售價格。 合營公司內銷價格＝產品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋ＸＸ％左右的稅后利潤 ２．２為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協(xié)商同意后，可適當加大折扣，調整銷售價格。 24 第三條 出口包銷產品的結算 ３．１合營公司外銷的ＸＸ鉆頭，按每次訂貸合同進行結算，結算按兩種形式進行： １）當訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營公司將發(fā)票、帳單和運輸機構的提貨單等全部單據(jù)提交中國銀行ＸＸ分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。 ２）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。 第四條 原材料及半成品購買 合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內交貸。 第五條 附則 ５．１本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關于建立ＸＸ鉆頭合資經營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內有效。 ５．２如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務。 附件三 會計程序 目 錄 １）總則 ２）投入資本的核算 ３）物資管理 ４）固定資產核算 ５）無形資產和其他資產的核算 ６）成本和費用的核算 ７）銷售和利潤核算 ８）會計科目和會計報表 ９）會計憑證和會計帳簿 １０）審計 １１）解散與清算 根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關于建立ＸＸ鉆頭合資經營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度》及其他有關法律、法規(guī)制定本程序。 25