【正文】 應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開地點(diǎn)； ８．５．３經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議； ８．５．４董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì)議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； ８．５．５董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書，一并歸檔； ８ ．５．６會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。 ９．４總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定，可隨時(shí)撤換。） １１．２．２甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。 在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一 致通過，于期滿前六個(gè)月，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，輸變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。 第十七條 合同的修改、變更與解除 １７．１本合同生效后，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。 第十九條 不可抗力 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它無法預(yù)見并且對(duì)其后果不能防止和避免 的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方。 第二十二條 合同文本和文字 本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本 如有不符，以中文本為準(zhǔn)，合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。 ２．５在乙方的制造廠內(nèi)對(duì)合營公司的技術(shù)人員和管理人員進(jìn)行培訓(xùn)，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對(duì)合營公司職工進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)計(jì)劃見附錄五。 ３．６凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額－運(yùn)輸費(fèi)－保險(xiǎn)費(fèi)－包裝費(fèi)－工商稅－各種手續(xù)費(fèi)（包括傭金） 第四條 價(jià)格 合營公司以入門費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付： ４．１入門費(fèi)為 ＸＸ美元，這是固定價(jià)、內(nèi)容包括： １）技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用； ２）乙方在國內(nèi)外培訓(xùn)合營公司人員的費(fèi)用； ３）乙方人員來華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資。 Ａ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｂ．銀行保證函一份； Ｃ．由乙方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件； Ｄ．即期匯票一份。 ５．５在中國發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營公司負(fù)擔(dān)，在中 國以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。 ６．７乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適合于長途運(yùn)輸和多次搬運(yùn)，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。 ９．２合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行。 １０．７合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進(jìn)行驗(yàn)收時(shí)，如質(zhì)量達(dá)不到規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，雙方應(yīng)在友好協(xié)商基礎(chǔ)上分析原因，找出解決辦法，并根據(jù)引起的原因，作如下處理： １０．７．１由于資料錯(cuò)誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯(cuò)誤引起的，一切直接損失，包括試驗(yàn)分析過程中的一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。 第十二條 商標(biāo) 合同產(chǎn)品使用商標(biāo)詳見“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”第七條７．４款。 １７．４仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定的以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。 ２．產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)部分包括： ２．１附表一內(nèi)列所有的全部合同產(chǎn)品的最新的完整的設(shè)計(jì)圖樣及設(shè)計(jì)說明。 附錄三 ＸＸ材料的回收技術(shù) （１）ＸＸ回收及胎體材料回收的全部工藝（包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品的配方、廢氣廢液的處理方法、排放標(biāo)準(zhǔn)及處理設(shè)備），工藝流程圖見附表四及附表五。 ２．３生產(chǎn)的組織管理方法及管理中應(yīng)用的各種程序（包括計(jì)算機(jī)軟件）。 ２．２培訓(xùn)方法應(yīng)采用講課與實(shí)際操作相結(jié)合，乙 方應(yīng)針對(duì)不同專業(yè)培訓(xùn)人員，各有側(cè)重。 乙方派遣的人員應(yīng)是在乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費(fèi)用及報(bào)酬由乙方支付。 附件二 產(chǎn)品銷售協(xié)議 目 錄 １）銷售方式和區(qū)域 ２）產(chǎn)品銷售價(jià)格 ３）出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算 ４）原材料及半成品購買 23 ５）附則 根據(jù)鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，ＸＸＸＸ（以下簡稱甲方）與ＸＸＸ（以下簡稱乙方）對(duì)有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達(dá)成以下協(xié)議： 第一條 銷售方式和區(qū)域 １．１在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨(dú)家代理，乙方負(fù)責(zé)包銷年產(chǎn)量的ＸＸ％，但最多每年ＸＸ只，銷售到國際市場。 １．６合營公司在正式投產(chǎn)Ｘ年后，將采用中國國內(nèi)制造的ＸＸ片及ＸＸ切削塊，如上述切削塊尚不能全部達(dá)到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，返銷給乙方的鉆頭仍采用進(jìn)口的切削塊。 附件三 會(huì)計(jì)程序 目 錄 １）總則 ２）投入資本的核算 ３）物資管理 ４）固定資產(chǎn)核算 ５）無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算 ６）成本和費(fèi)用的核算 ７）銷售和利潤核算 ８）會(huì)計(jì)科目和會(huì)計(jì)報(bào)表 ９）會(huì)計(jì)憑證和會(huì)計(jì)帳簿 １０）審計(jì) １１）解散與清算 根據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。 合營公司內(nèi)銷價(jià)格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費(fèi)用＋管理費(fèi)用＋稅收＋ＸＸ％左右的稅后利潤 ２．２為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)加大折扣，調(diào)整銷售價(jià)格。 １．２凡屬由乙方返銷的ＸＸ鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貸合同，乙方在每季末前１５將預(yù)測外銷鉆頭型號(hào)尺寸及數(shù)量提供給合營公司，作為備料的依據(jù)。 附錄七 車間設(shè)計(jì) １．建廠時(shí)所需的各種工藝設(shè)計(jì)資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。其中技術(shù)工人必須直接參加有關(guān)鉆頭制造的操作，使其經(jīng)過培訓(xùn)后能獨(dú)立進(jìn)行生產(chǎn)工作。 １．１由乙方免費(fèi)派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對(duì)合營公司人員進(jìn)行培訓(xùn)（Ｘ次，共ＸＸ人日）。 附錄四 生產(chǎn)管理 １．生產(chǎn)中 合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證： 21 １．１全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。 ２．３在合營公司決定投資購買用于計(jì)算機(jī)輔助設(shè)計(jì)與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營公司的人員。 第十八條 生效 本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。 第十四條 不可抗力 一切當(dāng)事人不能預(yù)見，無法避免及防止的地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時(shí)，遇上述事故的一方應(yīng)立即將 事故情況電告對(duì)方，并在ＸＸ天內(nèi)提供事 19 故詳細(xì)情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對(duì)履行合同的影響程序，協(xié)商決定繼續(xù)履行合同或處理后事的方法。 １０．７．２由于乙方原因合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)試驗(yàn)，在半年內(nèi)仍達(dá)不到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)賠償一切直接損失費(fèi)。 １０．２乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的、完整的、清楚的，是生產(chǎn)實(shí)用的，并按時(shí)交付給合營公司。 ６．８乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍(lán)圖，圖樣采用英制或公制尺寸標(biāo)注，使用標(biāo)準(zhǔn)可為（１）ＩＳＯ標(biāo)準(zhǔn)；（２）ＡＰＩ標(biāo)準(zhǔn)；（３）乙方的廠標(biāo)，并應(yīng)提供一套各類標(biāo)準(zhǔn)手冊。 ６．２乙方在本協(xié)議生效后三個(gè)月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。 Ａ．乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復(fù)印件二份； Ｂ．裝箱單一式四份； Ｃ．空運(yùn)單一式四份； Ｄ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｅ．即期匯票一份。提成率：從正式生產(chǎn)的第一年至第五年為Ｘ％從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為Ｘ％ ４．３本條４．２款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營公司年產(chǎn)量不超過ＸＸ只 鉆頭為依據(jù)的，超過ＸＸ只的部分，按Ｘ％的提成率支付提成費(fèi)。 ２．７為生產(chǎn)合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計(jì)，內(nèi)容見附錄七。 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會(huì)計(jì)程序 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。 第二十條 適用法律 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 １７．３由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一