【正文】 ５．２如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時(shí)，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。 24 第三條 出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算 ３．１合營公司外銷的ＸＸ鉆頭，按每次訂貸合同進(jìn)行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進(jìn)行： １）當(dāng)訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運(yùn)后，合營公司將發(fā)票、帳單和運(yùn)輸機(jī)構(gòu)的提貨單等全部單據(jù)提交中國銀行ＸＸ分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。 １．５合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的 并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成書面協(xié)議，作為訂貸合同的補(bǔ)充協(xié)議。 乙方應(yīng)根據(jù)用戶需要及時(shí)以電傳訂貸方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在Ｘ只以下，合營公 司自收到電傳訂貸后，必須在Ｘ天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運(yùn)往ＸＸ國際機(jī)場。 ４．在半年內(nèi)，經(jīng)實(shí)驗(yàn)仍達(dá)不到標(biāo)準(zhǔn)的，按１０．７．２條規(guī)定處理。 ２．在生產(chǎn)中所使用的非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備，自制機(jī)具的全部設(shè)計(jì)圖樣，非標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)項(xiàng)目見附表八。 附錄六 技術(shù)服務(wù) 乙方應(yīng)向合營公司提供技術(shù)服務(wù)，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)、原材料及產(chǎn)品檢驗(yàn)專有技術(shù)的指導(dǎo)、示范等。 ３．培訓(xùn)費(fèi)用 ３．１乙方派遣到合營公司進(jìn)行Ｘ次共ＸＸ人日的培訓(xùn)工作的人員的旅費(fèi)及報(bào)酬，由乙方承擔(dān)。乙方應(yīng)按專業(yè)項(xiàng)目，指定能勝任的專人負(fù)責(zé)培訓(xùn)工作。 １．２由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)人數(shù)及時(shí)間按ＸＸ個(gè)人月安排。 ２．２產(chǎn)品的原材料、動(dòng)力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率。 １．２原材料及半成品的驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)規(guī)范。 （５）產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù) （１）產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、ＸＸ鉆頭制造流程卡見附表三。 合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有ＸＸ鉆頭新品種。 第十九條 文字 本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力 ，如兩種文本有不符之處，以中文本為準(zhǔn)。 １７．３仲裁是終局的，對雙方均有約束力。 第十五條 稅收 乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應(yīng)按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項(xiàng)稅金。 １１．２由乙方負(fù)責(zé)返銷ＸＸ％的合營公司合同產(chǎn)品（最多達(dá)到ＸＸ只 /年），銷售到國際市場，其余由合營公司負(fù)責(zé)銷往國內(nèi)外市場（詳見“銷售協(xié)議”）。 １０．８由于乙方原因技術(shù)資料未按時(shí)交付，每遲交一個(gè)月罰入 門費(fèi)的Ｘ％，但累計(jì)最多不超過Ｘ％。乙方提供的技術(shù)資料如有錯(cuò)誤，由乙方負(fù)責(zé)進(jìn)行修改，并在３０天內(nèi)補(bǔ)充提供 修改后的正確資料。 １０．３乙方保證合營公司使 用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、使用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟(jì)責(zé)任，由乙方承擔(dān)。 第九條 驗(yàn)收 ９．１合營公司收到技術(shù)資料后一個(gè)半月內(nèi)，按本協(xié)議 附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯(cuò)誤處，用電傳通知乙方。 ６．９乙方提供的資料在運(yùn)輸途中的風(fēng)險(xiǎn)由乙方承擔(dān)，運(yùn)輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后６０天內(nèi)應(yīng)予以補(bǔ)供。 ６．６每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后４８小時(shí)之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營公司航寄下列單據(jù)： Ａ．空運(yùn)單正本一份，副本二份； Ｂ．發(fā)運(yùn)技術(shù)文件的裝箱清單一式三分。 ６．３乙方在本協(xié)議生效后６個(gè)月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于ＸＸ天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)。 ５．２．３合營公司通過中國銀行ＸＸ分行收到乙方轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)剩余的Ｘ％，計(jì)ＸＸ元。 ５．２．１合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第６．１條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行ＸＸ分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的Ｘ％，共計(jì)ＸＸ元。 ４．４提成費(fèi)按公歷年度計(jì)算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計(jì)算。 ３．５“提成費(fèi)”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４．２款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。 ２．８提供合營公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。 ２．４生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 目 錄 １）總則 ２）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 ３）定義 ４）價(jià)格 ５）支付和支付條件 ６）技術(shù)資料的交付 ７）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 ８）發(fā)展技術(shù)的提供 ９）驗(yàn)收 １０）保證及違約索賠 １１）制造和銷售 １２）商標(biāo) 13 １３）保密 １４）不可抗力 １５）稅收 １６）適用法律 １７）仲裁 １８）生效 １９）文字 ２０）合同附件 ２１）簽字 序 言 根據(jù)ＸＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關(guān)制造ＸＸ鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓Ｘ Ｘ鉆頭（以下簡稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計(jì)、制造、檢測、ＸＸ及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個(gè)合營期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。 ２１．４仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。 第二十一條 爭議的解決 ２１ ．１凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商 12 不能解決，應(yīng)提交ＸＸＸＸ仲裁院，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。 11 第十六條 保險(xiǎn) 合營公司的中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。清算委員會(huì)委員甲乙方各占Ｘ，清算委員會(huì)委員應(yīng)制度清算方案，并報(bào)請董事會(huì)通過執(zhí)行。 第十四條 合營期限 合營公司的合營期限為中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起ＸＸ年。如果任何一方認(rèn)為需聘請其它國家的審計(jì)師，對年 度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意，但所需一切費(fèi)用由該聘請方負(fù)擔(dān)。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。 10 １３．２合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。 第十二條 勞動(dòng)管理 １２．１合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究確定，并在合營公司和合營公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。 １１．２．５負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。 １１．２籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)： １１．２．１經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等 的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購工作。 ９．３合營公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。 第九條 管理機(jī)構(gòu) ９．１合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。 ８．４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)。 ８．２董事會(huì)由Ｘ名董事組成，其中甲方委派Ｘ名，乙 方委派Ｘ名。 ７．２如果乙方 未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過ＸＸ的年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。 ６．２．４按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定以合營公司技術(shù)人員和工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ６．１甲乙雙方同意，將 由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。 ５．２．６協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。 ５．２．２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 ５．１．１２協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 ５．１．８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)設(shè)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。 ５．１．４向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。 ４．７合營一方需轉(zhuǎn) 讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì)一致通過并報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一