【正文】 ２．１合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。 ３．３本協(xié)議所列各項培訓項目的費用，除３．２款所規(guī)定的外，其余費用均已列入入門費之內(nèi)，乙方不得另收費。 ３．在產(chǎn)品質(zhì)量達不到乙方的相同質(zhì)量標 準時，乙方應與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進行上述試驗。 １．４合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費更換。 第五條 附則 ５．１本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。 ２）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。如所訂的鉆頭系非標準型，或數(shù)量在Ｘ只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限。 附錄八 技術驗收 １．合同產(chǎn)品按規(guī)定標準進行出廠前的檢驗。 22 ３．２合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫(yī)療以及生活費用，全部由合營公司負責。 １．３在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公 司內(nèi)進行新技術培訓，培訓時間及人數(shù)為每年Ｘ人月，由合營公司及乙方根據(jù)當時情況確定。 １．３產(chǎn)品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術、服務技術資料。 （２）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號生產(chǎn)廠家。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。 第十六條 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 １０．９乙方未按技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。 １０．４乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。 第七條 技術資料的轉(zhuǎn)譯 乙方提供給合營公司的技術 資料，應根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術標準進行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術人員共同協(xié)商制定。 ６．４全部資料采用空運，在乙方駐ＸＸ辦事處進行交接。 Ａ．雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份； 16 Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｃ．即期匯票一份。 第五條 支付和支付條件 ５．１合營公司支付給乙方的所有技術轉(zhuǎn)讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規(guī)定折算成Ｘ幣，以Ｘ幣支付，由ＸＸＸ電匯到： Ｘ國：ＸＸＸ銀行 銀行乙方帳號：ＸＸ項下。 第三條 定義 本協(xié)議的有關名稱的定義如下： ３．１“合同產(chǎn)品”－－指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。 第一條 總則 １．１協(xié)議名稱：“ＸＸ鉆頭技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議” １．２協(xié)議的雙方： 供方：ＸＸＸ 法定地址：ＸＸＸ 電傳：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸ 職務：ＸＸ 國籍：ＸＸ 受方：ＸＸＸ 法定地址：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸ 職務：ＸＸ 國籍：ＸＸ 第二條 技術轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術，應包括乙方所有ＸＸ鉆頭品種的： 14 ２．１設計技術及全部合同產(chǎn)品的設計資料，內(nèi)容見附錄一。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 第十八條 違約責任 １８．１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾 期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。 １５．２清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權、債務進行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。 合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。 １３．３合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。 １１．２．６負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。 １０．３合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由Ｘ方推薦，首屆副總經(jīng)理由Ｘ方推薦，經(jīng)董事會任命，任期Ｘ年。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期Ｘ年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 ６．２．５提供合營公司認為必要的技術支持。 ５．２．７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 ５．１．１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 6 ５．１．５組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。出資的現(xiàn)金應存入中國銀行ＸＸ分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。 第四條 投資總額與注冊資本 ４．１合營公司的投資總額與注冊資本均為ＸＸ美元，甲乙雙方各投資ＸＸ美元，均為總注冊資本的ＸＸ％。 第一條 合營雙方 本合同的當事人為： ＸＸＸＸ（以下簡稱甲方） 法定地址：Ｘ ＸＸＸ 電報：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸ 職務：ＸＸ 國籍：ＸＸ ＸＸＸＸ（以下簡稱乙方） 法定地址：ＸＸＸＸ 電傳：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸＸ 職務：ＸＸＸ 國籍：ＸＸ 第二條 成立合資經(jīng)營公司 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營ＸＸ鉆頭的有限責任公司（以下簡稱 合營公司）。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)圍和規(guī)模 ３．１甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用ＸＸＸ先進制造技術，技術訣竅，以科學的經(jīng)營管 理方法，制造與銷售具有國際先進水平的ＸＸ鉆頭。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。 ４．７合營一方需轉(zhuǎn) 讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。 ５．１．８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)設置設備、材料、原料及通訊設施。 ５．２．２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 第六條 技術轉(zhuǎn)讓 ６．１甲乙雙方同意，將 由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。 ７．２如果乙方 未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過ＸＸ的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償。 ８．４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書面授權副董事長或其他董事代行其職權。 ９．３合營公司可設立若干部門，各部門經(jīng)理負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。 １１．２籌建組在籌建期間負責處理以下事項： １１．２．１經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等 的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等。 第十二條 勞動管理 １２．１合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。 第十四條 合營期限 合營公司的合營期限為中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起ＸＸ年。 11 第十六條 保險 合營公司的中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。 ２１．４仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。 ２．４生產(chǎn)管理技術，內(nèi)容見附錄四。 ３．５“提成費”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４．２款的規(guī)定支付給乙方的費用。 ５．２．１合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第６．１條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行ＸＸ分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費總額的Ｘ％，共計ＸＸ元。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式