【正文】 ２．１合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)對選派的培訓(xùn)人員認(rèn)真考核，必須具有一定的技術(shù)水平，分期分批派往指定的培訓(xùn)地點(diǎn)。 ３．３本協(xié)議所列各項(xiàng)培訓(xùn)項(xiàng)目的費(fèi)用，除３．２款所規(guī)定的外，其余費(fèi)用均已列入入門費(fèi)之內(nèi)，乙方不得另收費(fèi)。 ３．在產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)不到乙方的相同質(zhì)量標(biāo) 準(zhǔn)時(shí)，乙方應(yīng)與合營公司一起分析原因，并繼續(xù)取第二件樣品進(jìn)行上述試驗(yàn)。 １．４合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認(rèn)是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費(fèi)更換。 第五條 附則 ５．１本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立ＸＸ鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。 ２）發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在Ｘ只以上的，根據(jù)實(shí)際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運(yùn)期限。 附錄八 技術(shù)驗(yàn)收 １．合同產(chǎn)品按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行出廠前的檢驗(yàn)。 22 ３．２合營公司所選派培訓(xùn)人員的往返機(jī)票、住宿、醫(yī)療以及生活費(fèi)用，全部由合營公司負(fù)責(zé)。 １．３在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公 司內(nèi)進(jìn)行新技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間及人數(shù)為每年Ｘ人月，由合營公司及乙方根據(jù)當(dāng)時(shí)情況確定。 １．３產(chǎn)品的試驗(yàn)方法及試驗(yàn)設(shè)備、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品的使用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、服務(wù)技術(shù)資料。 （２）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計(jì)圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號生產(chǎn)廠家。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。 第十六條 適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。 １０．９乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的一切直接損失。 １０．４乙方確保對合營公司人員的培訓(xùn)及對合營公司的技術(shù)服務(wù)，在時(shí)間及質(zhì)量上均能滿足要求。 第七條 技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 乙方提供給合營公司的技術(shù) 資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。 ６．４全部資料采用空運(yùn)，在乙方駐ＸＸ辦事處進(jìn)行交接。 Ａ．雙方代表在合同工廠簽署的驗(yàn)收合格證書復(fù)印件一份； 16 Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式六份； Ｃ．即期匯票一份。 第五條 支付和支付條件 ５．１合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成Ｘ幣，以Ｘ幣支付，由ＸＸＸ電匯到： Ｘ國：ＸＸＸ銀行 銀行乙方帳號：ＸＸ項(xiàng)下。 第三條 定義 本協(xié)議的有關(guān)名稱的定義如下： ３．１“合同產(chǎn)品”－－指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品。 第一條 總則 １．１協(xié)議名稱：“ＸＸ鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議” １．２協(xié)議的雙方： 供方：ＸＸＸ 法定地址：ＸＸＸ 電傳：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸ 職務(wù)：ＸＸ 國籍：ＸＸ 受方：ＸＸＸ 法定地址：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸ 職務(wù)：ＸＸ 國籍：ＸＸ 第二條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有ＸＸ鉆頭品種的： 14 ２．１設(shè)計(jì)技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)資料，內(nèi)容見附錄一。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 第十八條 違約責(zé)任 １８．１甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾 期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。 １５．２清算委員會對合營公司的財(cái)產(chǎn)、實(shí)物、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。 合營公司一切會計(jì)檔案須在中華人民共和國境內(nèi)保存。 １３．３合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金。 １１．２．６負(fù)責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。 １０．３合營公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由Ｘ方推薦，首屆副總經(jīng)理由Ｘ方推薦，經(jīng)董事會任命，任期Ｘ年。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期Ｘ年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 ６．２．５提供合營公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。 ５．２．７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 ５．１．１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 6 ５．１．５組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行ＸＸ分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。 第四條 投資總額與注冊資本 ４．１合營公司的投資總額與注冊資本均為ＸＸ美元，甲乙雙方各投資ＸＸ美元，均為總注冊資本的ＸＸ％。 第一條 合營雙方 本合同的當(dāng)事人為： ＸＸＸＸ（以下簡稱甲方） 法定地址：Ｘ ＸＸＸ 電報(bào)：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸ 職務(wù)：ＸＸ 國籍：ＸＸ ＸＸＸＸ（以下簡稱乙方） 法定地址：ＸＸＸＸ 電傳：ＸＸ 郵政信箱：ＸＸ 法定代表： 姓名：ＸＸＸＸ 職務(wù)：ＸＸＸ 國籍：ＸＸ 第二條 成立合資經(jīng)營公司 甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營ＸＸ鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡稱 合營公司）。 第三條 生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)圍和規(guī)模 ３．１甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采用ＸＸＸ先進(jìn)制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管 理方法，制造與銷售具有國際先進(jìn)水平的ＸＸ鉆頭。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。 ４．７合營一方需轉(zhuǎn) 讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。 ５．１．８協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)設(shè)置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。 ５．２．２協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 ６．１甲乙雙方同意，將 由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。 ７．２如果乙方 未能按７．１條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營公司，超過ＸＸ的年銷售數(shù)量時(shí)，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補(bǔ)償。 ８．４董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時(shí)，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)。 ９．３合營公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)。 １１．２籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)： １１．２．１經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽訂購置設(shè)備、材料、器具等 的合同，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等。 第十二條 勞動管理 １２．１合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、勞動紀(jì)律、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。 第十四條 合營期限 合營公司的合營期限為中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起ＸＸ年。 11 第十六條 保險(xiǎn) 合營公司的中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，支付違約費(fèi)用。 ２１．４仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。 ２．４生產(chǎn)管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。 ３．５“提成費(fèi)”－－由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條４．２款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用。 ５．２．１合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第６．１條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行ＸＸ分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在ＸＸ天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的Ｘ％，共計(jì)ＸＸ元。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式