[法律資料]論公司股東對債權(quán)人的清償責任-資料下載頁
2025-08-17 02:50本頁面
【正文】 實務(wù)中經(jīng)常發(fā)生的情況是，股東到公司登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)時，往往向登記機關(guān)承諾承擔公司債務(wù)，或者承諾公司的債務(wù)已清理完畢，但實際上并未清理，這時應(yīng)當如何處理? 對于股東承諾的效力，存在兩種不同觀點:一種觀點認為應(yīng)當認定該承諾有效。盡管股東本身并不直接對公司債務(wù)承擔責任，但是其向登記機關(guān)承諾行為的本身就表明其愿意承擔相應(yīng)的責任。因此，一旦公司股東向登記機關(guān)作出了承擔公司債務(wù)的承諾，就應(yīng)當賦予其承諾以法律效力，這種做法不僅沒有違反法律規(guī)定，也不損害債權(quán)人的利益。另一種觀點認為應(yīng)當認定承諾無效。因為公司清算是公司終止的必經(jīng)程序，股東不能通過向登記機關(guān)承諾的方式予以回避。倘若承認這種承諾有效，不僅違背了法律的強制性規(guī)定，而且可能導(dǎo)致此種行為更加泛濫。此種承諾的實質(zhì)是以承諾清償公司債務(wù)為代價辦理公司注銷登記的行為，從法律上講，其性質(zhì)屬于規(guī)避法律的行為，應(yīng)當認定為無效。 筆者認為，無論對上述哪一種觀點，輕率地肯定或否定都是不正確的態(tài)度，對于這個問題的回答需要從理論與實踐兩個層面來分析。就理論層面而言，公司股東承諾對公司債務(wù)承擔清償責任的行為屬于債法的范疇，而單方允諾行為是指表意人向相對人作出的為自己設(shè)定某種義務(wù)，使相對人取得某種權(quán)利的意思表示。傳統(tǒng)民法理論中，單方允諾行為是債的發(fā)生原因之一。法律之所以將單方允諾行為規(guī)定為債的發(fā)生原因，主要是基于兩方面的因素:一方面，意思自治原則是民法的基本原則之一，當事人在不違反法律和公序良俗的情況下，當然有權(quán)自由處分自己的財產(chǎn)或其他利益，而不論其處分行為是基于何種原因而作出的。另一方面，誠實信用原則是市場經(jīng)濟下市場主體應(yīng)遵循的重要原則，當事人如果單方面為自己設(shè)定義務(wù)，或允諾給予他人以利益，只要該允諾系其自愿作出而且允諾的內(nèi)容又不違法(或公序良俗)，那么承諾人理當為自己的允諾負責，否則即是對誠實信用原則的公然違反，從而破壞整個社會信用體系?！ 【蛯嵺`層面而言，賦予股東自愿承擔公司債務(wù)的承諾以法律效力，在實踐中也是可行的。不過我們也要看到這種做法有可能在實踐中產(chǎn)生的消極影響，例如，雖然股東向工商部門作出了承擔公司債務(wù)的承諾，但是其隨后卻以公司已經(jīng)注銷、其不應(yīng)對原公司債務(wù)承擔責任為由拒絕履行承諾。如果人民法院能夠查明此時股東有足夠的財產(chǎn)，從而判決其對公司債務(wù)承擔責任，這自然沒有問題。但是如果股東承諾根本沒有足夠的財產(chǎn)(或者雖然承諾當時具有足夠的財產(chǎn)，但事后卻將財產(chǎn)私下轉(zhuǎn)移)，那么將對債權(quán)人極為不利。筆者認為，為解決此一問題，切不可回到那種認為股東承諾無效的做法上去，而應(yīng)當在確認承諾效力的前提下尋求該問題的解決方案。一種可行的做法就是進行承諾擔保，即要求承諾人為其承諾提供相應(yīng)的擔保。這樣做既承認了股東承諾的法律效力，又使其承諾具有經(jīng)濟保障，而不致流于空泛。文章來源：中顧法律網(wǎng) (免費法律咨詢，就上中顧法律網(wǎng)）8
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