跨境并購交易盡職調(diào)查的技巧及重點調(diào)查事項-資料下載頁
2025-08-05 17:19本頁面
【正文】 （八） 勞動及雇員問題：有無勞動爭議、有無強大工會勢力、有無罷工傳統(tǒng)等，需要弄清楚。同時，此處雇員包括高管，在并購交易完成后，是否按照法律法規(guī)需要留任雇員，是否需要按照聘用合同給予高管高額的遣散費，需要搞清楚。（九） 當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)、土著問題：由于油氣作業(yè)不可避免的會帶來一定的影響，在某些國家，油氣作業(yè)者對當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)或者土著有較為繁重的義務(wù)，比如優(yōu)先使用當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)或者土著從事工作，比如作業(yè)前需要和當(dāng)?shù)赝林炇養(yǎng)enefits Agreement（施惠協(xié)議）等等，需要一并查明。（十） 訴訟及糾紛：查明訴訟、糾紛的數(shù)量、種類，訴訟及糾紛主要是需要定性和定量。如果是足以阻礙交易進行的糾紛，則需要一早提出；如果訴訟糾紛不足以阻礙交易進行，則需要科學(xué)合理的對訴訟糾紛進行定量，此種情況下，需要非常有經(jīng)驗的公司內(nèi)外部律師的配合。（十一）合規(guī)風(fēng)險：各國執(zhí)法機構(gòu)對違反合規(guī)打擊的日益加強和大型跨國公司對合規(guī)日益關(guān)注，使得并購交易中的合規(guī)風(fēng)險也成為法律盡職調(diào)查一個重要的部分。目標(biāo)公司是否有行賄、是否有違反禁運、是否有違反有關(guān)制裁法律的嫌疑？是否潛在買家已經(jīng)按照公司的內(nèi)部合規(guī)程序進行了反貪腐查證？按照反腐法下的所謂“successor liability”(繼承者責(zé)任)/”Partner Liability”(合作伙伴責(zé)任)理論，如果不做好盡職調(diào)查，則最后勝出的買家有可能為賣方的不合規(guī)行為買單。同時，如果買家屬于上市公司，上市公告、披露等義務(wù)需要及時履行，如果在交易過程中有關(guān)信息泄露，需要按照不同交易所的規(guī)則，準(zhǔn)備相關(guān)的合規(guī)預(yù)案。（十二）其他調(diào)查事項：比如稅務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、保險等，不同的交易，由于各自情況不同，關(guān)注的點也會略有不同。但上述幾點，基本涵蓋了國際并購交易盡職調(diào)查，尤其是油氣類并購法律盡職調(diào)查中應(yīng)該著重關(guān)注的范圍。
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