ggqaaa第四章--公司籌資決策(上)-資料下載頁
2025-08-04 09:36本頁面
【正文】 票承銷協(xié)議；會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 （ 2）股份公司發(fā)行股票，分為設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行，無論設(shè)立發(fā)行還是增資發(fā)行，都必須依循我國 《 公司法 》 的規(guī)定。 （教材 P143） ? 特別注意：股票可按面額發(fā)行或溢價(jià)發(fā)行，但是不得折價(jià)發(fā)行。 （二）股票發(fā)行的條件 2 設(shè)立發(fā)行股票的特殊條件 ? 設(shè)立發(fā)行股票 指在股份公司設(shè)立或經(jīng)改組、變更而成立股份公司時(shí)，為募集資本而進(jìn)行的股票發(fā)行，亦即股份公司首次發(fā)行股票。 ? 設(shè)立股份有限公司 首次發(fā)行股票需具備的特殊條件。（發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立）（發(fā)起人應(yīng)在 5人以上） ? 國有企業(yè)改組 為股份有限公司時(shí)，發(fā)起人可以少于 5人，但是應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式發(fā)行股票，嚴(yán)禁將原有企業(yè)的國有資產(chǎn)低估折價(jià)，低價(jià)出售或無償分給個(gè)人。 ? 有限責(zé)任公司變更 為股份有限公司時(shí)，折合的股份資本總額應(yīng)當(dāng)?shù)扔诠驹Y產(chǎn)額，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。 （二）股票發(fā)行的條件 3 增資發(fā)行新股的特殊條件 ? 增資發(fā)行新股 是指股份公司成立后因增加資本而進(jìn)行的股票發(fā)行，這是股份公司在首次發(fā)行股票（即設(shè)立發(fā)行）以后的再次發(fā)行股票。需具備的條件： （教材 P144) ? 前次發(fā)行的股份已募足，并間隔 1年以上； ? 公司在最近 3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； ? 公司在最近 3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利； ? 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。 （三）股票的發(fā)行程序 ? 設(shè)立發(fā)行股票 的程序如下 : 1 發(fā)起人認(rèn)足股份，交付出資。 2 提出募集股份申請。 3 公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議。 4 招認(rèn)股份，繳納股款。 5 召開創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。 6 辦理公司設(shè)立登記，交割股票。 （三）股票的發(fā)行程序 ? 增資發(fā)行新股 的程序如下： 1 作出發(fā)行新股決議。 2 提出發(fā)行新股的申請。 3 公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽訂承銷協(xié)議。 4 招認(rèn)股份，繳納股款，交割股票。 5 改選董事、監(jiān)事，辦理變更登記。 ? 公司必須向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并向社會(huì)公告。 （四）股票的發(fā)行方法與推銷方式 ? 股票的發(fā)行方法如下： 1 有償增資。具體做法有： ? 公募發(fā)行；股東優(yōu)先認(rèn)購；第三者分?jǐn)偂? 2 股東無償配股。具體做法有： ? 無償交付；股票派息；股票分割。 3 有償無償并行發(fā)行。 ? 股份公司發(fā)行新股時(shí)，股東只需交付一部分股款，其余部分由公司公積金抵充。這種辦法兼有增加資本和調(diào)整資本結(jié)構(gòu)的作用。 （四）股票的發(fā)行方法與推銷方式 ? 股票的推銷方式如下： 1 自銷方式。股份公司自行直接將股票出售給投資者，而不經(jīng)過證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷。 2 委托承銷方式。發(fā)行公司將股票銷售業(yè)務(wù)委托給證券承銷機(jī)構(gòu)（我國為“證券公司、信托投資公司” 、美國為“投資銀行”、日本為“干事公司”）代理。 說 明 ? 我國 《 公司法 》 規(guī)定，公司向社會(huì)公開發(fā)行股票，不論是募集設(shè)立時(shí)首次發(fā)行股票還是設(shè)立后再次發(fā)行新股，均應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷。 ? 委托承銷方式又分為包銷和代銷。 ? 我國有關(guān)股票發(fā)行法規(guī)規(guī)定：公司擬發(fā)行股票的面額超過人民幣 3000萬元或者預(yù)期銷售總金額超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)由兩個(gè)以上承銷機(jī)構(gòu)組成，一般包括總承銷商、副總承銷商和分銷商。總承銷商由發(fā)行人按照公開競爭的原則，通過競標(biāo)或協(xié)商辦法確定。 （五）股票發(fā)行價(jià)格的確定 ? 股票發(fā)行價(jià)格通常由發(fā)行公司根據(jù)股票面額、股市行情和其他因素決定。在以募集設(shè)立方式設(shè)立公司首次發(fā)行股票時(shí)，由發(fā)起人決定；在公司成立后再次增資發(fā)行新股時(shí)，由股東大會(huì)或董事會(huì)決定。 ? 股票發(fā)行價(jià)格通常由等價(jià)（面值、平價(jià)）、時(shí)價(jià)（市價(jià)）和中間價(jià)（平價(jià)與市價(jià)的的中間值）三種。選擇時(shí)價(jià)和中間價(jià)發(fā)行股票，可能屬于溢價(jià)發(fā)行或折價(jià)發(fā)行。 ? 國際慣例，股票通常采取溢價(jià)發(fā)行或等價(jià)發(fā)行，很少折價(jià)發(fā)行。我國 《 公司法 》 規(guī)定，股票發(fā)行不得折價(jià)發(fā)行。 （六）普通股籌資的優(yōu)缺點(diǎn)分析 優(yōu)點(diǎn)： 1 企業(yè)沒有償還股本的義務(wù)，使企業(yè)可獲得長期穩(wěn)定的資本來源。 2 企業(yè)沒有固定的股利負(fù)擔(dān)。 3 利用普通股籌資的風(fēng)險(xiǎn)較小。 4 發(fā)行普通股籌集股權(quán)資本能增強(qiáng)公司的信譽(yù)和借款能力。 缺點(diǎn)： 1 資本成本較高。 2 權(quán)益轉(zhuǎn)讓，分散公司的控制權(quán)。 3 普通股股利無避稅效果。
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