【正文】 的投資權(quán)益 公司增資后占總注冊資本的 XX%。股價與股權(quán)比例 公司目前股本為 XX 萬股，在本次增資中， 楓澤投資擬認購XX 萬股，每股價格不超過 XX 元。資金的使用 本投資將用于作為公司持續(xù)經(jīng)營與壯大的資金。凈利潤 凈利潤系指稅后的實際利潤（減去：少數(shù)股東權(quán)益、一次性資產(chǎn)出售收益、重估收益、與其它相似的偶然所得或非 經(jīng)常性項目），其基礎(chǔ)應 當是中華人民共和國 2022 版新會計準則。估值鏈 公司承諾提供利潤保證，公司 2022 年審計凈利潤不低于XX 萬元， 2022 年審計凈利 潤不低于 XX 萬元。（以股份補償為例）A．如果公司 2022 年審計凈 利潤未達到 XX 萬元，則公司原股東或?qū)嶋H控制人須在審計報告出具之日起二十日內(nèi)，以總價壹元的價格向投資人轉(zhuǎn)讓部分公司股權(quán)，具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)額按以下公式計算：轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量=投資人已持有股數(shù)（XX/實際凈利潤1 ）B. 如果公司 2022 年審計凈利潤未達到 XX 萬元，則公司 原股東或?qū)嶋H控制人須在審計報告出具之日起二十日內(nèi)，以總價壹元的價格向投資人轉(zhuǎn)讓部分公司股權(quán)，具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)額按以下公式計算：轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量=投資人已持有股數(shù)（XX/實際凈利潤1 ）C. 如果公司 2022 年啟動了估值調(diào)整機制，且 2022 年公司凈利潤超過 XX 萬元，已發(fā) 生的股份調(diào)整不再回撥。 2022 年、2022 年兩年中任何一年的審計凈利潤低于承諾凈利潤的 80%，則投資者隨時有權(quán)要求實際控制人或公司回購投資者手中持有的公司股份，回購價格按投資成本加計每年 12%的 資金占用費。審計凈利潤應當基于中華人民共和國現(xiàn)行會計準則，并應得到有證券從業(yè)資格會計師事務(wù)所的審核。合格的 IPO 在投資完成之后的 36 個月內(nèi)，公司應當?shù)玫阶C監(jiān)會關(guān)于同意公司在上?；蛏钲谧C券市場上公開發(fā)行的正式批復。盡職調(diào)查的范圍 公司應當賦予投資者當前所有的盡職調(diào)查權(quán)。盡職調(diào)查范圍包括 2022 年度和 2022 年度的財務(wù)狀況、公司自成立之日至今的歷史沿革、獨立性、產(chǎn)品研發(fā)、持續(xù)經(jīng)營、 發(fā)展前景、重大事項、募投項目可研報告等?；負軝?quán) 如果在 36 個月結(jié)束之前公司沒有得到證監(jiān)會的同意批復，在 36 個月期滿之前的 1 個月，在書面通知公司之后，投資者應當有權(quán)將投資回撥給實際控制人。實際控制人應當在行使回撥權(quán)的通知發(fā)出后 30 日內(nèi)回購投資者的股份，其價格應當給予投資者 XX%的年利率。 優(yōu)先認購權(quán)與認沽權(quán) 對于公司及其分支機構(gòu)所發(fā)行的任何股份或債務(wù)（包括增值權(quán)與其它證券、或可轉(zhuǎn)換為 股權(quán)的權(quán)益，或其它具有股權(quán)特征者），在這些股 權(quán)所意欲發(fā)行的條款的基礎(chǔ)上，投 資者應 當享有優(yōu)先認購權(quán)。如果公司原股東或?qū)嶋H控制人意欲轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，投資者應當享有優(yōu)先認沽權(quán)。最優(yōu)惠待遇 對于公司將來所完成的融資，如果其給予其它投資者的總體條款優(yōu)于本文所完成的交易（“優(yōu)惠條款”），那么本投資者應當有權(quán)得到該等優(yōu)惠條款。董事 i. 投資者應當有權(quán)指派 1 名董事和 1 名監(jiān)事。ii. 投資者應當享有知情權(quán)，公司須在次季度二十日之前向投資者提供公司上季度的財務(wù)報表與經(jīng)營分析報告，公司須在下一年度的三月三十一日之前向投資者提供公司經(jīng)有證券從業(yè)資格會計師事務(wù)所審計的上一年度年報與經(jīng)營分析報告，并享有公司董事權(quán)利。iii. 在下列事項上，公司應 在公司章程中規(guī)定應得到全體董事的同意：? 公司的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動重大改變 ；? 并購和處置（包括購買及處置）超過 500 萬元的主要資產(chǎn)；? 任何關(guān)于商標及知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；? 公司向銀行單筆貸款額超過 500 萬元或年累計超過 1000萬元的新增債務(wù)；? 公司對外提供擔保或借款；?訂立任何投機性的互換、期貨或期權(quán)交易；?提起或和解金額超過 50 萬元的任何重大法律訴訟；?聘請及更換公司審計師、律師、保薦代表人； ?設(shè)立超過 100 萬元的子公司、合 資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；?公司的上市計劃，包括中介機構(gòu)的聘用、上市時間、地點等；?提請公司股東會審議公司新的融資計劃；?聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)。增值服務(wù) 投資者利用自身政府與金融機構(gòu)的資源優(yōu)勢，為公司提供優(yōu)惠政策、政府補助及融資貸 款方面的支持， 為公司內(nèi)部管理、規(guī)范運作、客戶資源、改制上市等提供全力支持。保密 本清單下的各方不得向任何其它人披露與本投資相關(guān)的任何非公開信息（包括參與的各方）；但是，各方可以向其專業(yè)咨詢顧問披露本文的內(nèi)容，或法律、法規(guī)、條例、法庭命令、傳喚、或其它相似的法律程序、監(jiān)管要求或法律訴訟所要求的除外。排他 “排他期 ”系指： (a) 本條款清 單實施后的 45 日；或 (b)公司簽訂任何最終協(xié)議或滿足所有交易完成條件（包括形成交易文件）所需的任何期限；以后到者為準，并受下列解釋的約束。在排他期限內(nèi)，投資者與公司應當竭盡全力來完成盡職調(diào)查、談判并形成交易文件。在排他期限內(nèi)，未經(jīng)本投資者的事先書面同意，公司不得與任何其它投資者簽訂正式投資協(xié)議。為避免疑問，在簽訂本框架協(xié)議后的第 45 日后，投資者同意書面通知公司：它是否業(yè)已得到內(nèi)部決策委員會對投資的批準。如果未能提供該等通知或內(nèi)部委員會未予以批準，那么排他期則自動終止。適用法與仲裁 本條款清單應當受中華人民共和國法律（不包括沖突法）的管轄并解釋。對于任何爭端，爭端的任一方可以選擇書面通知爭端的另 一方，告知其該爭端應當在國家權(quán)威的經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會依其規(guī)則解決。仲裁裁決應當是最終的， 對雙方均具有約束力，并可進入任何適當管轄的法院予以執(zhí)行。勝訴的一方應當有權(quán)獲得律師費、仲裁費、以及其它合理發(fā)生的仲裁成本與費用。附則 本條款清單僅作為進一步討論的基礎(chǔ)，并未成為也并不構(gòu)成投資者與公司間有法律約束力的協(xié)議；但是，“保密”、“排他”、與“其它投 資者 ”是有約束力的。本條款清單并沒有涵蓋最終協(xié)議中所包含的所有條款，各方都期望能夠盡快簽署最終的協(xié)議。雖然另有規(guī)定，對于投資者完成任何交易或提供任何資金的義務(wù)，不管是在此處或其它地方予以規(guī)定，都 應以得到投資者內(nèi)部批準、完成投資者滿 意的盡職調(diào)查（其享有唯一的自由裁量權(quán)）為先決條件，而且各方也業(yè)已就適當?shù)淖罱K協(xié)議進行談判、批準、執(zhí) 行與實施。2 投資回報估算及退出 方式 投資回報估算表年度 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 備注凈利潤PE企業(yè)估值股權(quán)比例投資價值 退出方式[操作指引] ：? 在退出方式的選擇上，要表明大股東的意愿（如：回購、產(chǎn)業(yè)鏈收購等）。 第一種是通過股票上市退出，預期未來 3 年內(nèi)，公司進入上市輔導期。第二種是如果無法上市退出，大股東愿意回購。第三種是如果無法上市，大股東愿意產(chǎn)業(yè)鏈收購。3 投資風險評 估及對策[操作指引] ：? 說明各種潛在的風險，及針對風險的規(guī)避措施。4 投資建議[操作指引] ：? 從公司投資亮點、存在問題、投 資價格、風險保障、投資條件、回購能力、投資回報、退出途徑等綜合幾方面分析評估，該項目投資價值較高，建議公司對其投資。? 需要說明：？（種子期、起步期、成長期、成熟期）？？附件一：盡職調(diào)查之盈利預測表您好，歡迎您閱讀我的文章，本 WORD 文檔可編輯修改，也可以直接打印。閱讀過后，希望您提出保貴的意見或建議。閱讀和學習是一種非常好的習慣，堅持下去，讓我們共同進步。您好，歡迎您閱讀我的文章，本 WORD 文檔可編輯修改，也可以直接打印。閱讀過后，希望您提出保貴的意見或建議。閱讀和學習是一種非常好的習慣，堅持下去， 讓我們共同進步。