【正文】 的投資權(quán)益 公司增資后占總注冊(cè)資本的 XX%。股價(jià)與股權(quán)比例 公司目前股本為 XX 萬(wàn)股，在本次增資中， 楓澤投資擬認(rèn)購(gòu)XX 萬(wàn)股，每股價(jià)格不超過 XX 元。資金的使用 本投資將用于作為公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)與壯大的資金。凈利潤(rùn) 凈利潤(rùn)系指稅后的實(shí)際利潤(rùn)（減去：少數(shù)股東權(quán)益、一次性資產(chǎn)出售收益、重估收益、與其它相似的偶然所得或非 經(jīng)常性項(xiàng)目），其基礎(chǔ)應(yīng) 當(dāng)是中華人民共和國(guó) 2022 版新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。估值鏈 公司承諾提供利潤(rùn)保證，公司 2022 年審計(jì)凈利潤(rùn)不低于XX 萬(wàn)元， 2022 年審計(jì)凈利 潤(rùn)不低于 XX 萬(wàn)元。（以股份補(bǔ)償為例）A．如果公司 2022 年審計(jì)凈 利潤(rùn)未達(dá)到 XX 萬(wàn)元，則公司原股東或?qū)嶋H控制人須在審計(jì)報(bào)告出具之日起二十日內(nèi)，以總價(jià)壹元的價(jià)格向投資人轉(zhuǎn)讓部分公司股權(quán)，具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)額按以下公式計(jì)算：轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量=投資人已持有股數(shù)（XX/實(shí)際凈利潤(rùn)1 ）B. 如果公司 2022 年審計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)到 XX 萬(wàn)元，則公司 原股東或?qū)嶋H控制人須在審計(jì)報(bào)告出具之日起二十日內(nèi)，以總價(jià)壹元的價(jià)格向投資人轉(zhuǎn)讓部分公司股權(quán)，具體轉(zhuǎn)讓股份數(shù)額按以下公式計(jì)算：轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量=投資人已持有股數(shù)（XX/實(shí)際凈利潤(rùn)1 ）C. 如果公司 2022 年啟動(dòng)了估值調(diào)整機(jī)制，且 2022 年公司凈利潤(rùn)超過 XX 萬(wàn)元，已發(fā) 生的股份調(diào)整不再回?fù)堋?2022 年、2022 年兩年中任何一年的審計(jì)凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)的 80%，則投資者隨時(shí)有權(quán)要求實(shí)際控制人或公司回購(gòu)?fù)顿Y者手中持有的公司股份，回購(gòu)價(jià)格按投資成本加計(jì)每年 12%的 資金占用費(fèi)。審計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)基于中華人民共和國(guó)現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并應(yīng)得到有證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審核。合格的 IPO 在投資完成之后的 36 個(gè)月內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)?shù)玫阶C監(jiān)會(huì)關(guān)于同意公司在上?；蛏钲谧C券市場(chǎng)上公開發(fā)行的正式批復(fù)。盡職調(diào)查的范圍 公司應(yīng)當(dāng)賦予投資者當(dāng)前所有的盡職調(diào)查權(quán)。盡職調(diào)查范圍包括 2022 年度和 2022 年度的財(cái)務(wù)狀況、公司自成立之日至今的歷史沿革、獨(dú)立性、產(chǎn)品研發(fā)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)、 發(fā)展前景、重大事項(xiàng)、募投項(xiàng)目可研報(bào)告等?；?fù)軝?quán) 如果在 36 個(gè)月結(jié)束之前公司沒有得到證監(jiān)會(huì)的同意批復(fù)，在 36 個(gè)月期滿之前的 1 個(gè)月，在書面通知公司之后，投資者應(yīng)當(dāng)有權(quán)將投資回?fù)芙o實(shí)際控制人。實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在行使回?fù)軝?quán)的通知發(fā)出后 30 日內(nèi)回購(gòu)?fù)顿Y者的股份，其價(jià)格應(yīng)當(dāng)給予投資者 XX%的年利率。 優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)與認(rèn)沽權(quán) 對(duì)于公司及其分支機(jī)構(gòu)所發(fā)行的任何股份或債務(wù)（包括增值權(quán)與其它證券、或可轉(zhuǎn)換為 股權(quán)的權(quán)益，或其它具有股權(quán)特征者），在這些股 權(quán)所意欲發(fā)行的條款的基礎(chǔ)上，投 資者應(yīng) 當(dāng)享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。如果公司原股東或?qū)嶋H控制人意欲轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份，投資者應(yīng)當(dāng)享有優(yōu)先認(rèn)沽權(quán)。最優(yōu)惠待遇 對(duì)于公司將來所完成的融資，如果其給予其它投資者的總體條款優(yōu)于本文所完成的交易（“優(yōu)惠條款”），那么本投資者應(yīng)當(dāng)有權(quán)得到該等優(yōu)惠條款。董事 i. 投資者應(yīng)當(dāng)有權(quán)指派 1 名董事和 1 名監(jiān)事。ii. 投資者應(yīng)當(dāng)享有知情權(quán)，公司須在次季度二十日之前向投資者提供公司上季度的財(cái)務(wù)報(bào)表與經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告，公司須在下一年度的三月三十一日之前向投資者提供公司經(jīng)有證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上一年度年報(bào)與經(jīng)營(yíng)分析報(bào)告，并享有公司董事權(quán)利。iii. 在下列事項(xiàng)上，公司應(yīng) 在公司章程中規(guī)定應(yīng)得到全體董事的同意：? 公司的業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動(dòng)重大改變 ；? 并購(gòu)和處置（包括購(gòu)買及處置）超過 500 萬(wàn)元的主要資產(chǎn)；? 任何關(guān)于商標(biāo)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)的購(gòu)買、出售、租賃、及其他處置事宜；? 公司向銀行單筆貸款額超過 500 萬(wàn)元或年累計(jì)超過 1000萬(wàn)元的新增債務(wù)；? 公司對(duì)外提供擔(dān)保或借款；?訂立任何投機(jī)性的互換、期貨或期權(quán)交易；?提起或和解金額超過 50 萬(wàn)元的任何重大法律訴訟；?聘請(qǐng)及更換公司審計(jì)師、律師、保薦代表人； ?設(shè)立超過 100 萬(wàn)元的子公司、合 資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；?公司的上市計(jì)劃，包括中介機(jī)構(gòu)的聘用、上市時(shí)間、地點(diǎn)等；?提請(qǐng)公司股東會(huì)審議公司新的融資計(jì)劃；?聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財(cái)務(wù)總監(jiān)。增值服務(wù) 投資者利用自身政府與金融機(jī)構(gòu)的資源優(yōu)勢(shì)，為公司提供優(yōu)惠政策、政府補(bǔ)助及融資貸 款方面的支持， 為公司內(nèi)部管理、規(guī)范運(yùn)作、客戶資源、改制上市等提供全力支持。保密 本清單下的各方不得向任何其它人披露與本投資相關(guān)的任何非公開信息（包括參與的各方）；但是，各方可以向其專業(yè)咨詢顧問披露本文的內(nèi)容，或法律、法規(guī)、條例、法庭命令、傳喚、或其它相似的法律程序、監(jiān)管要求或法律訴訟所要求的除外。排他 “排他期 ”系指： (a) 本條款清 單實(shí)施后的 45 日；或 (b)公司簽訂任何最終協(xié)議或滿足所有交易完成條件（包括形成交易文件）所需的任何期限；以后到者為準(zhǔn)，并受下列解釋的約束。在排他期限內(nèi)，投資者與公司應(yīng)當(dāng)竭盡全力來完成盡職調(diào)查、談判并形成交易文件。在排他期限內(nèi)，未經(jīng)本投資者的事先書面同意，公司不得與任何其它投資者簽訂正式投資協(xié)議。為避免疑問，在簽訂本框架協(xié)議后的第 45 日后，投資者同意書面通知公司：它是否業(yè)已得到內(nèi)部決策委員會(huì)對(duì)投資的批準(zhǔn)。如果未能提供該等通知或內(nèi)部委員會(huì)未予以批準(zhǔn)，那么排他期則自動(dòng)終止。適用法與仲裁 本條款清單應(yīng)當(dāng)受中華人民共和國(guó)法律（不包括沖突法）的管轄并解釋。對(duì)于任何爭(zhēng)端，爭(zhēng)端的任一方可以選擇書面通知爭(zhēng)端的另 一方，告知其該爭(zhēng)端應(yīng)當(dāng)在國(guó)家權(quán)威的經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)依其規(guī)則解決。仲裁裁決應(yīng)當(dāng)是最終的， 對(duì)雙方均具有約束力，并可進(jìn)入任何適當(dāng)管轄的法院予以執(zhí)行。勝訴的一方應(yīng)當(dāng)有權(quán)獲得律師費(fèi)、仲裁費(fèi)、以及其它合理發(fā)生的仲裁成本與費(fèi)用。附則 本條款清單僅作為進(jìn)一步討論的基礎(chǔ)，并未成為也并不構(gòu)成投資者與公司間有法律約束力的協(xié)議；但是，“保密”、“排他”、與“其它投 資者 ”是有約束力的。本條款清單并沒有涵蓋最終協(xié)議中所包含的所有條款，各方都期望能夠盡快簽署最終的協(xié)議。雖然另有規(guī)定，對(duì)于投資者完成任何交易或提供任何資金的義務(wù)，不管是在此處或其它地方予以規(guī)定，都 應(yīng)以得到投資者內(nèi)部批準(zhǔn)、完成投資者滿 意的盡職調(diào)查（其享有唯一的自由裁量權(quán)）為先決條件，而且各方也業(yè)已就適當(dāng)?shù)淖罱K協(xié)議進(jìn)行談判、批準(zhǔn)、執(zhí) 行與實(shí)施。2 投資回報(bào)估算及退出 方式 投資回報(bào)估算表年度 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年 備注凈利潤(rùn)PE企業(yè)估值股權(quán)比例投資價(jià)值 退出方式[操作指引] ：? 在退出方式的選擇上，要表明大股東的意愿（如：回購(gòu)、產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)召?gòu)等）。 第一種是通過股票上市退出，預(yù)期未來 3 年內(nèi)，公司進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。第二種是如果無法上市退出，大股東愿意回購(gòu)。第三種是如果無法上市，大股東愿意產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)召?gòu)。3 投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng) 估及對(duì)策[操作指引] ：? 說明各種潛在的風(fēng)險(xiǎn)，及針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的規(guī)避措施。4 投資建議[操作指引] ：? 從公司投資亮點(diǎn)、存在問題、投 資價(jià)格、風(fēng)險(xiǎn)保障、投資條件、回購(gòu)能力、投資回報(bào)、退出途徑等綜合幾方面分析評(píng)估，該項(xiàng)目投資價(jià)值較高，建議公司對(duì)其投資。? 需要說明：？（種子期、起步期、成長(zhǎng)期、成熟期）？？附件一：盡職調(diào)查之盈利預(yù)測(cè)表您好，歡迎您閱讀我的文章，本 WORD 文檔可編輯修改，也可以直接打印。閱讀過后，希望您提出保貴的意見或建議。閱讀和學(xué)習(xí)是一種非常好的習(xí)慣，堅(jiān)持下去，讓我們共同進(jìn)步。您好，歡迎您閱讀我的文章，本 WORD 文檔可編輯修改，也可以直接打印。閱讀過后，希望您提出保貴的意見或建議。閱讀和學(xué)習(xí)是一種非常好的習(xí)慣，堅(jiān)持下去， 讓我們共同進(jìn)步。