【正文】 日后無重大變化；假設(shè)被評估單位提供給評估師的相關(guān)《我愛男閨蜜》的播映權(quán)銷售合同及相關(guān)預算能如期實現(xiàn)。假設(shè)被評估單位擬拍攝的《幸福三十六計》、《致命計劃》于 2014 年能夠如期完成拍攝、制作并取得發(fā)行許可證。被評估單位提供給評估師的未來發(fā)展規(guī)劃及經(jīng)營數(shù)據(jù)在未來經(jīng)營中能如期實現(xiàn)。假設(shè)被評估單位評估基準日期后的股權(quán)變動事宜不會對公司的采購、銷售、客戶關(guān)系、定價原則等生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。 本評估報告評估結(jié)論在上述假設(shè)條件下在評估基準日時成立，當上述假設(shè)條件發(fā)生較大變化時，簽字注冊資產(chǎn)評估師及本評估機構(gòu)將不承擔由于假設(shè)條件改變而推導 出不同評估結(jié)論的責任。十、評估結(jié)論根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則、遵循獨立、客觀、公正的原則，采用資產(chǎn) 基礎(chǔ)法、收益法法，按照必要的評估程序，對廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司擬股 權(quán)收購所涉及的御嘉影視集團有限公司股東全部權(quán)益在評估基準日的市場價值進行 了評估。根據(jù)以上評估工作，得出以下結(jié)論： 此次評估主要采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法。根據(jù)以上評估工作，得出如下評估結(jié)論：（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論：在評估基準日 2014 年 03 月 31 日資產(chǎn)總額賬面值 23, 萬元，評估值 23,萬元，評估減值 萬元，減值率 %；負債總額賬面值 12, 萬元，評估值 12, 萬元，評估值與賬面值無差異；凈資產(chǎn)賬面值 11, 萬元，評估值 11, 萬元，評估減值 萬元，減值 率 %。合并報表歸屬于母公司股東權(quán)益賬面值為 10, 萬元，評估值 11, 萬元，評估增值 萬元，增值率 %。沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司19廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司擬收購御嘉影視集團有限公司全部股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書評估結(jié)論詳細情況見資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表及評估明細表。資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表 評估基準日：2014 年 3 月 31 日被評估單位：御嘉影視集團有限公司金額單位：人民幣萬元項 目賬面價值評估價值增減值增值率％ABC=BAD=C/A 100流動資產(chǎn)119,19,非流動資產(chǎn)24,4,其中：長期股權(quán)投資32,1,固定資產(chǎn)42,2,在建工程5無形資產(chǎn)6遞延所得稅資產(chǎn)7資產(chǎn)總計823,23,流動負債912,12,非流動負債10負債總計1112,12,凈 資 產(chǎn)1211,11,（二）收益法評估結(jié)論：采用收益法對御嘉影視集團有限公司的股東全部權(quán)益價值的評估值為 68, 萬元，評估值較賬面凈資產(chǎn)評估增值 57, 萬元，增值率 %。（三）兩種評估結(jié)果的差異收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論差異額為 57, 萬元，差異率為 %，差異的主要原因：資產(chǎn)基礎(chǔ)法是從資產(chǎn)重臵的角度來評價資產(chǎn)的公平市場價值，是在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值。收益法則是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)資產(chǎn)的預期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，是通過將被評估企業(yè)預期收益折現(xiàn)以確定評估對象價值。兩種評估方法的評估路徑不同導致出現(xiàn)評估結(jié)果差異。（四）評估結(jié)果的選取資產(chǎn)基礎(chǔ)法為從資產(chǎn)重臵的角度來評價資產(chǎn)的公平市場價值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法運用在整體資產(chǎn)評估時不能合理體現(xiàn)各項資產(chǎn)綜合的獲利能力及企業(yè)的成長性。收益法則是從決定資產(chǎn)現(xiàn)行公平市場價值的基本依據(jù)資產(chǎn)的預期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，符合市場經(jīng)濟條件下的價值觀念，從理論上講，收益法的評估結(jié)論能更沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司20廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司擬收購御嘉影視集團有限公司全部股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書好體現(xiàn)企業(yè)整體的成長性和盈利能力。電視劇制作行業(yè)的價值主要體現(xiàn)在人才優(yōu)勢、策劃能力、制作能力、發(fā)行能力等無形資產(chǎn)上。被評估單位在影視行業(yè)內(nèi)有一定的知名度，整體藝術(shù)創(chuàng)作隊伍穩(wěn)定， 行業(yè)經(jīng)驗豐富，形成編劇、制片、導演等為骨干的強大制作團隊，并與浙江衛(wèi)視、江 蘇衛(wèi)視、北京衛(wèi)視等下游客戶建立了良好的合作關(guān)系。各類上下游優(yōu)質(zhì)資源，形成了 一批能夠與企業(yè)長期深度合作的戰(zhàn)略伙伴，為其業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展的提供了保障。御嘉影視集團有限公司主要業(yè)務(wù)為電視劇的拍攝和發(fā)行，屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，其人 力資源以及營銷方式等對收益的貢獻較大，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法反應(yīng)該部分人力和銷售管 理方面的無形價值，而收益法的評估結(jié)果是建立在企業(yè)的營運收益的基礎(chǔ)上的，能夠 充分反應(yīng)人力資源和銷售管理等方面的價值。綜上所述，采用收益法評估能夠客觀、全面的反映被評估單位未來的盈利能力、 經(jīng)營渠道及實施的經(jīng)營成果和股東權(quán)益價值。采用收益法對御嘉影視集團有限公司的股東全部權(quán)益價值的評估值為 68, 萬元（人民幣大寫金額為：陸億捌仟柒佰伍拾伍萬肆仟陸佰元），評估值較賬面凈資產(chǎn) 評估增值 57, 萬元，增值率 %。十一、特別事項說明以下事項并非本公司注冊評估師執(zhí)業(yè)水平和能力所能評定和估算，但該事項確實 可能影響評估結(jié)論，本評估報告使用者對此應(yīng)特別引起注意：（一）納入本次評估范圍的車牌號為京 A83956 的路虎越野車，證載所有權(quán)人為北京信誠正業(yè)投資顧問有限公司，但實際付款人為御嘉影視集團有限公司，北京信誠正業(yè)投資顧問有限公司已出具承諾該車屬于御嘉影視集團有限公司，過戶手續(xù)正在辦理中。本次評估未考慮該事項對評估值的影響。（二）對于納入評估范圍的位于北京市東城區(qū)東直門外大街 42 號宇飛大廈的 616室、617 室、618 室及 619 室，御嘉影視集團有限公司已與御嘉臵地集團有限公司簽訂《房屋轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但房屋產(chǎn)權(quán)證正在辦理中，本次評估未考慮該事項對評估值的影響。（三）御嘉影視集團有限公司申報的《永不回頭》、《三十歲你好》、《我愛男閨蜜》、《大男當婚》等 4 項影視版權(quán)的發(fā)行許可證記載的權(quán)利人均不是御嘉影視集團有限公司，原因為御嘉影視為了較快取得發(fā)行許可證，一般會委托某電視臺或大型的影視公司代辦發(fā)行許可證，但接受委托的電視臺或大型影視公司對代辦發(fā)行許可證的電視劇不享受任何權(quán)利，御嘉影視集團有限公司已出具承諾：委估的獨家投資的電視劇的版權(quán)屬于御嘉影視，聯(lián)合投資的電視劇版權(quán)屬于御嘉影視及聯(lián)合投資公司，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛。本次評估未考慮該事項對評估值的影響。沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司21廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司擬收購御嘉影視集團有限公司全部股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書（四）評估基準日后若資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化，評估報告使用者應(yīng)當根據(jù)評估基準日后資產(chǎn)變化，在資產(chǎn)實際作價時給予充分考慮，進行相應(yīng)調(diào)整；若資產(chǎn)價格標準發(fā)生變化，并對資產(chǎn)評估值產(chǎn)生明顯影響時，委托方應(yīng)及時聘請評估機構(gòu)重新確定評估值。（五）本次評估結(jié)論未考慮控股權(quán)溢價或少數(shù)股權(quán)折價，沒有考慮流動性折扣對股權(quán)價值的影響，提請報告使用者注意該事項對評估結(jié)論的影響。十二、評估報告使用限制說明（一）評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途；（二）評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用；（三）評估報告未經(jīng)核準或者備案，評估結(jié)論不得被使用；（四）未征得出具評估報告的評估機構(gòu)同意，評估報告的內(nèi)容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)當事方另有約定的除外；（五）當政策調(diào)整對評估結(jié)論產(chǎn)生重大影響時，應(yīng)當重新確定評估基準日進行評估。（六）本評估報告自評估基準日 2014 年 3 月 31 日起一年內(nèi)使用有效，超過一年，需重新進行資產(chǎn)評估。十三、評估報告日本評估報告于 2014 年 5 月 15 日出具。[本頁以下無正文]沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司22廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司擬收購御嘉影視集團有限公司全部股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告書評估報告簽字蓋章頁[此頁無正文]沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司法定代表人：注冊資產(chǎn)評估師：注冊資產(chǎn)評估師：二○一四年五月十五日沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司 23廣西皇氏甲天下乳業(yè)股份有限公司擬收購御嘉影視集團有限公司全部股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告附件目錄評估報告附件目 錄一、資產(chǎn)評估經(jīng)濟行為文件二、委托方營業(yè)執(zhí)照三、被評估單位營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證四、被評估單位評估基準日審計報告五、評估對象涉及的主要權(quán)屬證明復印件六、委托方及被評估單位承諾函七、資產(chǎn)評估師和評估機構(gòu)的承諾函八、資產(chǎn)評估機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復印件九、資產(chǎn)評估機構(gòu)資格證書復印件十、評估人員名單及其資格證書復印件沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司24參加本評估項目的主要人員名單項目負責人：趙新明(注冊資產(chǎn)評估師)流動資產(chǎn)： 劉可新、王麗平、石義炳(注冊資產(chǎn)評估師)機器設(shè)備： 劉可新、王麗平、石義炳（注冊資產(chǎn)評估師)房屋建筑物：陳建運(房地產(chǎn)工程師)收益法： 趙新明、李娟娟(注冊資產(chǎn)評估師)項目復核人：王愛萍(注冊資產(chǎn)評估師)徐偉建(注冊資產(chǎn)評估師)