【導(dǎo)讀】是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，但本報告不能作為權(quán)屬證明文件。我們出具的評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受評估報告。載明的假設(shè)、限定條件、特別事項說明及其對評估結(jié)論的影響?，F(xiàn)將資產(chǎn)評估報告中的主要內(nèi)容摘要如下：。場價值，為委托方股權(quán)收購之經(jīng)濟行為提供價值參考依據(jù)?；鶞?zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負債。經(jīng)中瑞岳華會計師事務(wù)所有限公司審計后。42,萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為7,萬元。根據(jù)本次評估目的，確定本次評估的價值類型為市場價值。雙方應(yīng)各自精明、謹(jǐn)慎行事，不受任何強迫壓制。

　　

【正文】 第 31頁 注冊資產(chǎn)評估師通過詢問、函證、核對、監(jiān)盤、勘查、檢查等方式進行調(diào)查，獲取評估業(yè)務(wù)需要的基礎(chǔ)資料，了解評估對象現(xiàn)狀，關(guān)注評估對象法律權(quán)屬； 對無法或者不宜對評估范圍內(nèi)所有資產(chǎn)、負債等有關(guān)內(nèi)容進行逐項調(diào)查的，根據(jù)重要程度和可執(zhí)行情況采用抽查或其他替代等方式進行調(diào)查。 （五）收集評估資料 我們根據(jù)評估業(yè) 務(wù)具體情況收集評估資料，并根據(jù)評估業(yè)務(wù)需要和評估業(yè)務(wù)實施過程中的情況變化及時補充收集評估資料。這些資料包括： 直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方、被評估單位等相關(guān)當(dāng)事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的資料； 查詢記錄、詢價結(jié)果、檢查記錄、行業(yè)資訊、分析資料、鑒定報告、專業(yè)報告及政府文件等形式； 注冊資產(chǎn)評估師根據(jù)評估業(yè)務(wù)具體情況對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成的資料。 （六）與審計機構(gòu)核對數(shù)據(jù) 審計機構(gòu)與我公司同時間進入企業(yè)作業(yè)現(xiàn)場，因此，在各自工 作基礎(chǔ)上，與審計機構(gòu)進行數(shù)據(jù)核對工作。 （七）評定估算 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的主要工作：按資產(chǎn)類別進行價格查詢和市場詢價的基礎(chǔ)上，選擇合適的測算方法，估算各類資產(chǎn)及負債的評估值，并進行匯總分析，初步確定資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果。 ******擬收購 ********股權(quán)項目 ——— 資產(chǎn)評估 報告 中水資產(chǎn)評估有限公司 第 32頁 收益法評估的主要工作：對同類行業(yè)及上市公司的相關(guān)數(shù)據(jù)進行收集、篩選、分析、測算，并與被評估企業(yè)的相關(guān)數(shù)據(jù)進行對比、分析，深入研究企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營 等各 方面 情況 的基礎(chǔ)上，建立計算模型，進行評估測算，并反復(fù)進行修正，初步確定收益法的評估結(jié)果。 對資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的初步評估結(jié)果進行比較、分 析、補充、修改、完善，在綜合分析價值影響因素的基礎(chǔ)上， 最終確定 資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果確定本次資產(chǎn)評估工作的最終評估結(jié)論。 （八）編制和提交評估報告 在上述工作的基礎(chǔ)上，起草資產(chǎn)評估報告書初稿。我公司內(nèi)部對評估報告初稿和工作底稿進行初審后，與委托方就評估報告有關(guān)內(nèi)容進行了必要溝通。在全面考慮有關(guān)意見后，對評估結(jié)論進行必要的調(diào)整、修改和完善，然后重新按我公司內(nèi)部資產(chǎn)評估報告三審制度和程序?qū)蟾孢M行認(rèn)真審核后，由中水資產(chǎn)評估有限公司 向委托方提交 正式評估報告。 十一 、 評估假設(shè) （一）評估假設(shè) 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)。該假設(shè) 是假定企業(yè)將以現(xiàn)有條件為基礎(chǔ)，持續(xù)經(jīng)營下去，在可以預(yù)料的將來不停止?fàn)I業(yè)。 公開市場假設(shè)。該假設(shè)是假定參加企業(yè)投資的各方投資者彼此地位平等；彼此都有獲取足夠市場信息和企業(yè)信息的機會和時間，以便對企業(yè)行為、市場地位、發(fā)展空間及其投資回報等做出理智的判斷；并且各自精明、謹(jǐn)慎行事，不受任何強迫壓制。 合理經(jīng)營假設(shè)。該假設(shè)為假設(shè)企業(yè)未來無重大決策失誤和重大管理失職；企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)所需的相關(guān)許可證，應(yīng)根據(jù)經(jīng)營的需要， ******擬收購 ********股權(quán)項目 ——— 資產(chǎn)評估 報告 中水資產(chǎn)評估有限公司 第 33頁 合理保證持續(xù)有效；人員和各項資產(chǎn)的安全達到合理水平。 合法經(jīng)營假設(shè)。該假設(shè)要求企業(yè)經(jīng)營符合國 家的經(jīng)濟政策，遵守稅收、環(huán)保和其他與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章 。 資料合法、真實、完整性假設(shè)。委托方和產(chǎn)權(quán)持有者所提供的資料是評估工作的重要基礎(chǔ)資料，評估人員對所收集到的資料履行了應(yīng)有的清查核實程序，并在專業(yè)范圍內(nèi)進行應(yīng)有的職業(yè)分析判斷，對所發(fā)現(xiàn)的問題進行進一步澄清核實和盡可能的充分披露。但評估機構(gòu)和評估人員受執(zhí)業(yè)范圍所限，不能對委托方和產(chǎn)權(quán)持有者所提供的資料的合法性、真實性和完整性（完整性是相對估值需要而言的）做出保證。因此，評估工作是以委托方和產(chǎn)權(quán)持有者所提供的有關(guān)資料的合法、真實、完整性為假設(shè) 前提。 若將來實際情況與上述假設(shè)條件產(chǎn)生出入時，將對評估結(jié)論產(chǎn)生影響，其影響的大小取決于實際情況與假設(shè)條件之間差異的大小。提請報告使用者在使用本報告進行決策時應(yīng)自行判斷上述假設(shè)可能存在的不確定性對評估結(jié)論的影響。 （二）評估限制條件 本評估結(jié)果是依據(jù)本次評估目的、以持續(xù)經(jīng)營和公開市場為假設(shè)前提而估算的企業(yè)股東全部權(quán)益 市場價值 ，沒有考慮控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價，以及特殊的交易方式可能追加或減少付出的價格等對其評估值的影響，也未考慮宏觀經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。 評估報告中所采用的評估基準(zhǔn)日已在報告前文明確，我們對價值的估算是根據(jù)評估基準(zhǔn)日企業(yè)所在地貨幣購買力做出的。 評估報告僅供在報告前文明確的評估目的、并僅供委托方使用，評估報告的使用權(quán)歸委托方所有。但按法律和法規(guī)規(guī)定提供評估 ******擬收購 ********股權(quán)項目 ——— 資產(chǎn)評估 報告 中水資產(chǎn)評估有限公司 第 34頁 管理機構(gòu)或有關(guān)主管部門的除外。 十 二 、 評估結(jié)論 根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，本著獨立、公正、科學(xué)和客觀的原則及必要的評估程序 , 公司的評估人員對委托評估的資產(chǎn)和負債實施了實地勘查、市場調(diào)查與詢證，本次評估采用兩種評估方法，即資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法。根據(jù)以上評估工作，得出如下評估結(jié)論： (一 ) 資產(chǎn)基礎(chǔ) 法評估結(jié)果 在評估基準(zhǔn)日 2020年 12月 31日持續(xù)經(jīng)營前提下， 采用 資產(chǎn)基礎(chǔ)法對 ********的全部資產(chǎn)和負債 進行評估 得出的評估結(jié)論如下： 資產(chǎn)賬面價值 49,，評估值 68,，評估增值18,，增值率 %。 負債賬面價值 42,，評估值 42,， 無 評估減值。 凈資產(chǎn)賬面價值 7,，評估值 26,，評估增值18,，增值率 %。詳見下表 ： 資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表 評估基準(zhǔn)日： 2020 年 12 月 31 日 金額單位 :人民幣萬元 項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率％ A B C=BA D=C/A100% 流動資產(chǎn)合計 非流動資產(chǎn)合計 49, 68, 18, 其中：長期股權(quán)投資 投資性房地產(chǎn) 固定資產(chǎn) 49, 66, 17, 在建工程 無形資產(chǎn) 1, 1, 其中：無形資產(chǎn) 土地使用權(quán) 1, 1, 其他非流動資產(chǎn) ******擬收購 ********股權(quán)項目 ——— 資產(chǎn)評估 報告 中水資產(chǎn)評估有限公司 第 35頁 資產(chǎn)總計 49, 68, 18, 流動負債 10, 10, 非流動負債 31, 31, 負債總計 42, 42, 凈 資 產(chǎn) 7, 26, 18, (二 ) 收益法評估結(jié)果 在評估基準(zhǔn)日 2020 年 12 月 31 日持續(xù)經(jīng)營前提下，采用收益法評估后的股東 全部 權(quán)益價值為 22, 萬元 ，較評估基 準(zhǔn)日賬面值7, 萬元增值 14, 萬元，評估增值率 %。 (三 ) 兩種方法評估結(jié)果分析 從以上結(jié)果可以看出， 資產(chǎn)基礎(chǔ) 法和收益法評估結(jié)果 與 委估 凈 資產(chǎn)賬面 值相比 都存在 一定幅 度的增值。 資產(chǎn)基礎(chǔ) 法和收益法評估結(jié)果相比較，收益法評估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ) 法 評估結(jié)果低 4, 萬元 ，低的幅度為 %。 本次所采用的資產(chǎn)基礎(chǔ)法沒有僅僅局限在企業(yè)會計賬面價值會計記錄上，而是深入地調(diào)查了企業(yè)的各項資產(chǎn)，并采用適當(dāng)?shù)脑u估方法對其進行了評估。因此本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果一定程度上全面反映了委托資產(chǎn)的市場價 值?？傮w上看，本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法對該科技型企業(yè)整體評估是全面的，并且突出了重點，沒有重大遺漏。 從理論上講收益法對企業(yè)股東全部權(quán)益價值的評估是全面的，但是本次收益法評估也存在其預(yù)測的可靠性問題。 從評估結(jié)果受主觀因素影響角度分析，采用收益法時，影響企業(yè)未來收益（凈現(xiàn)金流）的收入、成本、費用、資本性支出等每一個數(shù)據(jù)都是預(yù)測或在預(yù)測基礎(chǔ)上的測算數(shù)據(jù)；而采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)中的土地使用權(quán)評估值是根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的 ******擬收購 ********股權(quán)項目 ——— 資產(chǎn)評估 報告 中水資產(chǎn)評估有限公司 第 36頁 市場價格數(shù)據(jù)計算出來的，相對地受企業(yè)和評估人員主觀因素的影響也要小一些。 雖然 ****公司所處的水電行業(yè)是一個比較成熟的傳統(tǒng)行業(yè)，但****公司自身的資本結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況與可比公司也是存在很大差異的。****電站由于前期地質(zhì)勘探投入較少，對工程地質(zhì)狀況、工期估計不足，所以工程新增項目及工程量大幅度增加，造成很大一部分資金缺口，為此， ****公司采取貸款的方式解決資金不足問題。（ 1）截止評估基準(zhǔn)日，付息債務(wù)共計 36, 萬元，資產(chǎn)負債率高達 %，這部分貸款是由于修建電站產(chǎn)生的，而并非企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程所產(chǎn)生；（ 2） ****公司目前無追加資本性投資的打算，每年所產(chǎn)生的現(xiàn)金流大部分用 于歸還貸款，所以其資本結(jié)構(gòu)在貸款歸還完畢之前會不斷變動，這將影響我們對折現(xiàn)率預(yù)測的可靠性。 2020 年 云南 遭遇百年一遇的全省性特大 旱災(zāi) ， 干旱 范圍之廣、時間之長、程度之深、損失之大，均為云南省歷史少有。云南、貴州、廣西、重慶、四川等地的干旱至今仍在持續(xù)。云南大部、貴州西部和廣西西北部已達特大干旱等級， 這將嚴(yán)重影響當(dāng)?shù)厮娖髽I(yè)的收益。由于我們對于旱災(zāi)的持續(xù)時間、嚴(yán)重程度無法作出預(yù)測，所以我們對****公司的收益預(yù)測也存在一定的局限性。 而 資產(chǎn)基礎(chǔ)法的技術(shù)思路是以企業(yè)在評估基準(zhǔn)日客觀存在的資產(chǎn)和負債為基礎(chǔ)逐一進行評估取值后得出的評估結(jié)論，可以使報告使用者很直觀地了解企業(yè)的存量資產(chǎn)的價值構(gòu)成。因此，我們認(rèn)為針對 企業(yè) 資產(chǎn) 結(jié)構(gòu)的 現(xiàn)實情況，相對于收益法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)論的可靠性 和合理性更好些 。 綜上所述，我們認(rèn)為資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果更為合理，更能客觀反映評估對象的市場價值，因此本報告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作 ******擬收購 ********股權(quán)項目 ——— 資產(chǎn)評估 報告 中水資產(chǎn)評估有限公司 第 37頁 為最終評估結(jié)果。 （ 四 ） 評估結(jié)論 經(jīng)評估，在本報告假設(shè)條件下，于評估基準(zhǔn)日 2020 年 12 月 31 日，****公司股東全部權(quán)益的市場價值為 26,，金額大寫：人民幣 貳 億 陸 仟 伍 佰 零陸 萬 玖仟零貳拾 元整。 十 三 、特別事項說明 報告使用者在使用本評估報告時，應(yīng)關(guān)注以下特別事項對評估結(jié)論可能產(chǎn)生的影響，在依據(jù)本報告 自行決策時給予充分考慮。 (一 ) 本評估結(jié)論是 反映評估對象在本次評估目的和評估假設(shè)前提下，根據(jù)公開市場原則確定的 市場價值 ，沒有考慮特殊交易、國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生不可預(yù)見的重大變化以及遇有自然力和其他不可抗力對評估結(jié)論的影響。 (二 ) 由于 ****水電站 尚未進行竣工財務(wù)決算，評估人員難以對 ****公司 資產(chǎn)賬面價值的準(zhǔn)確性、應(yīng)付工程款和應(yīng)付稅費等負債的完整性作出合理判斷。 本報告評估結(jié)論未考慮企業(yè)是否存在未在賬面反映的負債對評估結(jié)論的影響。 (三 ) 本評估結(jié)論是 ********全部所有者權(quán)益 市場價值 ，未 考慮控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)溢 價或 折價因素 對股價 的 影響 。 (四 ) 由 ******和 ********提供的與評估相關(guān)的行為文件、營 業(yè)執(zhí)照、產(chǎn)權(quán)證明文件、財務(wù)報表、會計憑證等，是編制本報告的基礎(chǔ)。委托方和相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)對所提供資料的真實性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任。 (五 ) 評估人員對委估范圍內(nèi)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進行了必要的核實工作，對所發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)存在的問題給予盡可能的充分披露，但評估報告 ******擬收購 ********股權(quán)項目 ——— 資產(chǎn)評估 報告 中水資產(chǎn)評估有限公司 第 38頁 是對評估對象發(fā)表專業(yè)估值意見，不具有產(chǎn)權(quán)證明的法律屬性，因此，本報告不能作為產(chǎn)權(quán)證明文件。 (六 ) 對企業(yè)存在的可能影響資產(chǎn)評估值的瑕疵事項，在企業(yè)委托時未作特殊說明而評估人員已履行評估程序，仍無 法獲知的情況下，評估機構(gòu)及評估人員不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。 (七 ) 納入本次評估范圍的房屋建筑物在評估基準(zhǔn)日尚未辦理產(chǎn)權(quán)證（詳見下表），本次評估中填報的建筑面積是被評估單位以建設(shè)工程預(yù)（結(jié)）算、施工（竣工）圖紙上的面積進行申報。委估房屋建筑物最終的建筑面積應(yīng)以產(chǎn)權(quán)部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證上的面積為準(zhǔn)；被評估單位承諾這些建筑物的所有權(quán)屬于 ********所有，房屋權(quán)屬明確，如果委估建筑物的房屋權(quán)屬出現(xiàn)法律糾紛，被評估單位承擔(dān)全部法律責(zé)任，與進行本次資產(chǎn)評估的機構(gòu)無