【導(dǎo)讀】是委托方和相關(guān)當(dāng)事方的責(zé)任。經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實(shí)披露，但本報(bào)告不能作為權(quán)屬證明文件。我們出具的評(píng)估報(bào)告中的分析、判斷和結(jié)論受評(píng)估報(bào)告。載明的假設(shè)、限定條件、特別事項(xiàng)說明及其對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響。現(xiàn)將資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的主要內(nèi)容摘要如下：。場(chǎng)價(jià)值，為委托方股權(quán)收購之經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考依據(jù)。基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及負(fù)債。經(jīng)中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)后。42,萬元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為7,萬元。根據(jù)本次評(píng)估目的，確定本次評(píng)估的價(jià)值類型為市場(chǎng)價(jià)值。雙方應(yīng)各自精明、謹(jǐn)慎行事，不受任何強(qiáng)迫壓制。

　　

【正文】 第 31頁 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師通過詢問、函證、核對(duì)、監(jiān)盤、勘查、檢查等方式進(jìn)行調(diào)查，獲取評(píng)估業(yè)務(wù)需要的基礎(chǔ)資料，了解評(píng)估對(duì)象現(xiàn)狀，關(guān)注評(píng)估對(duì)象法律權(quán)屬； 對(duì)無法或者不宜對(duì)評(píng)估范圍內(nèi)所有資產(chǎn)、負(fù)債等有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行逐項(xiàng)調(diào)查的，根據(jù)重要程度和可執(zhí)行情況采用抽查或其他替代等方式進(jìn)行調(diào)查。 （五）收集評(píng)估資料 我們根據(jù)評(píng)估業(yè) 務(wù)具體情況收集評(píng)估資料，并根據(jù)評(píng)估業(yè)務(wù)需要和評(píng)估業(yè)務(wù)實(shí)施過程中的情況變化及時(shí)補(bǔ)充收集評(píng)估資料。這些資料包括： 直接從市場(chǎng)等渠道獨(dú)立獲取的資料，從委托方、被評(píng)估單位等相關(guān)當(dāng)事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業(yè)機(jī)構(gòu)和其他相關(guān)部門獲取的資料； 查詢記錄、詢價(jià)結(jié)果、檢查記錄、行業(yè)資訊、分析資料、鑒定報(bào)告、專業(yè)報(bào)告及政府文件等形式； 注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師根據(jù)評(píng)估業(yè)務(wù)具體情況對(duì)收集的評(píng)估資料進(jìn)行必要分析、歸納和整理，形成的資料。 （六）與審計(jì)機(jī)構(gòu)核對(duì)數(shù)據(jù) 審計(jì)機(jī)構(gòu)與我公司同時(shí)間進(jìn)入企業(yè)作業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，因此，在各自工 作基礎(chǔ)上，與審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行數(shù)據(jù)核對(duì)工作。 （七）評(píng)定估算 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估的主要工作：按資產(chǎn)類別進(jìn)行價(jià)格查詢和市場(chǎng)詢價(jià)的基礎(chǔ)上，選擇合適的測(cè)算方法，估算各類資產(chǎn)及負(fù)債的評(píng)估值，并進(jìn)行匯總分析，初步確定資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果。 ******擬收購 ********股權(quán)項(xiàng)目 ——— 資產(chǎn)評(píng)估 報(bào)告 中水資產(chǎn)評(píng)估有限公司 第 32頁 收益法評(píng)估的主要工作：對(duì)同類行業(yè)及上市公司的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行收集、篩選、分析、測(cè)算，并與被評(píng)估企業(yè)的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比、分析，深入研究企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營 等各 方面 情況 的基礎(chǔ)上，建立計(jì)算模型，進(jìn)行評(píng)估測(cè)算，并反復(fù)進(jìn)行修正，初步確定收益法的評(píng)估結(jié)果。 對(duì)資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的初步評(píng)估結(jié)果進(jìn)行比較、分 析、補(bǔ)充、修改、完善，在綜合分析價(jià)值影響因素的基礎(chǔ)上， 最終確定 資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果確定本次資產(chǎn)評(píng)估工作的最終評(píng)估結(jié)論。 （八）編制和提交評(píng)估報(bào)告 在上述工作的基礎(chǔ)上，起草資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書初稿。我公司內(nèi)部對(duì)評(píng)估報(bào)告初稿和工作底稿進(jìn)行初審后，與委托方就評(píng)估報(bào)告有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了必要溝通。在全面考慮有關(guān)意見后，對(duì)評(píng)估結(jié)論進(jìn)行必要的調(diào)整、修改和完善，然后重新按我公司內(nèi)部資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告三審制度和程序?qū)?bào)告進(jìn)行認(rèn)真審核后，由中水資產(chǎn)評(píng)估有限公司 向委托方提交 正式評(píng)估報(bào)告。 十一 、 評(píng)估假設(shè) （一）評(píng)估假設(shè) 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)。該假設(shè) 是假定企業(yè)將以現(xiàn)有條件為基礎(chǔ)，持續(xù)經(jīng)營下去，在可以預(yù)料的將來不停止?fàn)I業(yè)。 公開市場(chǎng)假設(shè)。該假設(shè)是假定參加企業(yè)投資的各方投資者彼此地位平等；彼此都有獲取足夠市場(chǎng)信息和企業(yè)信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便對(duì)企業(yè)行為、市場(chǎng)地位、發(fā)展空間及其投資回報(bào)等做出理智的判斷；并且各自精明、謹(jǐn)慎行事，不受任何強(qiáng)迫壓制。 合理經(jīng)營假設(shè)。該假設(shè)為假設(shè)企業(yè)未來無重大決策失誤和重大管理失職；企業(yè)經(jīng)營范圍內(nèi)所需的相關(guān)許可證，應(yīng)根據(jù)經(jīng)營的需要， ******擬收購 ********股權(quán)項(xiàng)目 ——— 資產(chǎn)評(píng)估 報(bào)告 中水資產(chǎn)評(píng)估有限公司 第 33頁 合理保證持續(xù)有效；人員和各項(xiàng)資產(chǎn)的安全達(dá)到合理水平。 合法經(jīng)營假設(shè)。該假設(shè)要求企業(yè)經(jīng)營符合國 家的經(jīng)濟(jì)政策，遵守稅收、環(huán)保和其他與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章 。 資料合法、真實(shí)、完整性假設(shè)。委托方和產(chǎn)權(quán)持有者所提供的資料是評(píng)估工作的重要基礎(chǔ)資料，評(píng)估人員對(duì)所收集到的資料履行了應(yīng)有的清查核實(shí)程序，并在專業(yè)范圍內(nèi)進(jìn)行應(yīng)有的職業(yè)分析判斷，對(duì)所發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行進(jìn)一步澄清核實(shí)和盡可能的充分披露。但評(píng)估機(jī)構(gòu)和評(píng)估人員受執(zhí)業(yè)范圍所限，不能對(duì)委托方和產(chǎn)權(quán)持有者所提供的資料的合法性、真實(shí)性和完整性（完整性是相對(duì)估值需要而言的）做出保證。因此，評(píng)估工作是以委托方和產(chǎn)權(quán)持有者所提供的有關(guān)資料的合法、真實(shí)、完整性為假設(shè) 前提。 若將來實(shí)際情況與上述假設(shè)條件產(chǎn)生出入時(shí)，將對(duì)評(píng)估結(jié)論產(chǎn)生影響，其影響的大小取決于實(shí)際情況與假設(shè)條件之間差異的大小。提請(qǐng)報(bào)告使用者在使用本報(bào)告進(jìn)行決策時(shí)應(yīng)自行判斷上述假設(shè)可能存在的不確定性對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響。 （二）評(píng)估限制條件 本評(píng)估結(jié)果是依據(jù)本次評(píng)估目的、以持續(xù)經(jīng)營和公開市場(chǎng)為假設(shè)前提而估算的企業(yè)股東全部權(quán)益 市場(chǎng)價(jià)值 ，沒有考慮控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價(jià)或折價(jià)，以及特殊的交易方式可能追加或減少付出的價(jià)格等對(duì)其評(píng)估值的影響，也未考慮宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對(duì)資產(chǎn)價(jià)格的影響。 評(píng)估報(bào)告中所采用的評(píng)估基準(zhǔn)日已在報(bào)告前文明確，我們對(duì)價(jià)值的估算是根據(jù)評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)所在地貨幣購買力做出的。 評(píng)估報(bào)告僅供在報(bào)告前文明確的評(píng)估目的、并僅供委托方使用，評(píng)估報(bào)告的使用權(quán)歸委托方所有。但按法律和法規(guī)規(guī)定提供評(píng)估 ******擬收購 ********股權(quán)項(xiàng)目 ——— 資產(chǎn)評(píng)估 報(bào)告 中水資產(chǎn)評(píng)估有限公司 第 34頁 管理機(jī)構(gòu)或有關(guān)主管部門的除外。 十 二 、 評(píng)估結(jié)論 根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定，本著獨(dú)立、公正、科學(xué)和客觀的原則及必要的評(píng)估程序 , 公司的評(píng)估人員對(duì)委托評(píng)估的資產(chǎn)和負(fù)債實(shí)施了實(shí)地勘查、市場(chǎng)調(diào)查與詢證，本次評(píng)估采用兩種評(píng)估方法，即資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法。根據(jù)以上評(píng)估工作，得出如下評(píng)估結(jié)論： (一 ) 資產(chǎn)基礎(chǔ) 法評(píng)估結(jié)果 在評(píng)估基準(zhǔn)日 2020年 12月 31日持續(xù)經(jīng)營前提下， 采用 資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì) ********的全部資產(chǎn)和負(fù)債 進(jìn)行評(píng)估 得出的評(píng)估結(jié)論如下： 資產(chǎn)賬面價(jià)值 49,，評(píng)估值 68,，評(píng)估增值18,，增值率 %。 負(fù)債賬面價(jià)值 42,，評(píng)估值 42,， 無 評(píng)估減值。 凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 7,，評(píng)估值 26,，評(píng)估增值18,，增值率 %。詳見下表 ： 資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果匯總表 評(píng)估基準(zhǔn)日： 2020 年 12 月 31 日 金額單位 :人民幣萬元 項(xiàng) 目 賬面價(jià)值 評(píng)估價(jià)值 增減值 增值率％ A B C=BA D=C/A100% 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 49, 68, 18, 其中：長(zhǎng)期股權(quán)投資 投資性房地產(chǎn) 固定資產(chǎn) 49, 66, 17, 在建工程 無形資產(chǎn) 1, 1, 其中：無形資產(chǎn) 土地使用權(quán) 1, 1, 其他非流動(dòng)資產(chǎn) ******擬收購 ********股權(quán)項(xiàng)目 ——— 資產(chǎn)評(píng)估 報(bào)告 中水資產(chǎn)評(píng)估有限公司 第 35頁 資產(chǎn)總計(jì) 49, 68, 18, 流動(dòng)負(fù)債 10, 10, 非流動(dòng)負(fù)債 31, 31, 負(fù)債總計(jì) 42, 42, 凈 資 產(chǎn) 7, 26, 18, (二 ) 收益法評(píng)估結(jié)果 在評(píng)估基準(zhǔn)日 2020 年 12 月 31 日持續(xù)經(jīng)營前提下，采用收益法評(píng)估后的股東 全部 權(quán)益價(jià)值為 22, 萬元 ，較評(píng)估基 準(zhǔn)日賬面值7, 萬元增值 14, 萬元，評(píng)估增值率 %。 (三 ) 兩種方法評(píng)估結(jié)果分析 從以上結(jié)果可以看出， 資產(chǎn)基礎(chǔ) 法和收益法評(píng)估結(jié)果 與 委估 凈 資產(chǎn)賬面 值相比 都存在 一定幅 度的增值。 資產(chǎn)基礎(chǔ) 法和收益法評(píng)估結(jié)果相比較，收益法評(píng)估結(jié)果比資產(chǎn)基礎(chǔ) 法 評(píng)估結(jié)果低 4, 萬元 ，低的幅度為 %。 本次所采用的資產(chǎn)基礎(chǔ)法沒有僅僅局限在企業(yè)會(huì)計(jì)賬面價(jià)值會(huì)計(jì)記錄上，而是深入地調(diào)查了企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)，并采用適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法對(duì)其進(jìn)行了評(píng)估。因此本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果一定程度上全面反映了委托資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià) 值?？傮w上看，本次資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)該科技型企業(yè)整體評(píng)估是全面的，并且突出了重點(diǎn)，沒有重大遺漏。 從理論上講收益法對(duì)企業(yè)股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估是全面的，但是本次收益法評(píng)估也存在其預(yù)測(cè)的可靠性問題。 從評(píng)估結(jié)果受主觀因素影響角度分析，采用收益法時(shí)，影響企業(yè)未來收益（凈現(xiàn)金流）的收入、成本、費(fèi)用、資本性支出等每一個(gè)數(shù)據(jù)都是預(yù)測(cè)或在預(yù)測(cè)基礎(chǔ)上的測(cè)算數(shù)據(jù)；而采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)中的土地使用權(quán)評(píng)估值是根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的 ******擬收購 ********股權(quán)項(xiàng)目 ——— 資產(chǎn)評(píng)估 報(bào)告 中水資產(chǎn)評(píng)估有限公司 第 36頁 市場(chǎng)價(jià)格數(shù)據(jù)計(jì)算出來的，相對(duì)地受企業(yè)和評(píng)估人員主觀因素的影響也要小一些。 雖然 ****公司所處的水電行業(yè)是一個(gè)比較成熟的傳統(tǒng)行業(yè)，但****公司自身的資本結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況與可比公司也是存在很大差異的。****電站由于前期地質(zhì)勘探投入較少，對(duì)工程地質(zhì)狀況、工期估計(jì)不足，所以工程新增項(xiàng)目及工程量大幅度增加，造成很大一部分資金缺口，為此， ****公司采取貸款的方式解決資金不足問題。（ 1）截止評(píng)估基準(zhǔn)日，付息債務(wù)共計(jì) 36, 萬元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá) %，這部分貸款是由于修建電站產(chǎn)生的，而并非企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營過程所產(chǎn)生；（ 2） ****公司目前無追加資本性投資的打算，每年所產(chǎn)生的現(xiàn)金流大部分用 于歸還貸款，所以其資本結(jié)構(gòu)在貸款歸還完畢之前會(huì)不斷變動(dòng)，這將影響我們對(duì)折現(xiàn)率預(yù)測(cè)的可靠性。 2020 年 云南 遭遇百年一遇的全省性特大 旱災(zāi) ， 干旱 范圍之廣、時(shí)間之長(zhǎng)、程度之深、損失之大，均為云南省歷史少有。云南、貴州、廣西、重慶、四川等地的干旱至今仍在持續(xù)。云南大部、貴州西部和廣西西北部已達(dá)特大干旱等級(jí)， 這將嚴(yán)重影響當(dāng)?shù)厮娖髽I(yè)的收益。由于我們對(duì)于旱災(zāi)的持續(xù)時(shí)間、嚴(yán)重程度無法作出預(yù)測(cè)，所以我們對(duì)****公司的收益預(yù)測(cè)也存在一定的局限性。 而 資產(chǎn)基礎(chǔ)法的技術(shù)思路是以企業(yè)在評(píng)估基準(zhǔn)日客觀存在的資產(chǎn)和負(fù)債為基礎(chǔ)逐一進(jìn)行評(píng)估取值后得出的評(píng)估結(jié)論，可以使報(bào)告使用者很直觀地了解企業(yè)的存量資產(chǎn)的價(jià)值構(gòu)成。因此，我們認(rèn)為針對(duì) 企業(yè) 資產(chǎn) 結(jié)構(gòu)的 現(xiàn)實(shí)情況，相對(duì)于收益法而言，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)論的可靠性 和合理性更好些 。 綜上所述，我們認(rèn)為資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果更為合理，更能客觀反映評(píng)估對(duì)象的市場(chǎng)價(jià)值，因此本報(bào)告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果作 ******擬收購 ********股權(quán)項(xiàng)目 ——— 資產(chǎn)評(píng)估 報(bào)告 中水資產(chǎn)評(píng)估有限公司 第 37頁 為最終評(píng)估結(jié)果。 （ 四 ） 評(píng)估結(jié)論 經(jīng)評(píng)估，在本報(bào)告假設(shè)條件下，于評(píng)估基準(zhǔn)日 2020 年 12 月 31 日，****公司股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值為 26,，金額大寫：人民幣 貳 億 陸 仟 伍 佰 零陸 萬 玖仟零貳拾 元整。 十 三 、特別事項(xiàng)說明 報(bào)告使用者在使用本評(píng)估報(bào)告時(shí)，應(yīng)關(guān)注以下特別事項(xiàng)對(duì)評(píng)估結(jié)論可能產(chǎn)生的影響，在依據(jù)本報(bào)告 自行決策時(shí)給予充分考慮。 (一 ) 本評(píng)估結(jié)論是 反映評(píng)估對(duì)象在本次評(píng)估目的和評(píng)估假設(shè)前提下，根據(jù)公開市場(chǎng)原則確定的 市場(chǎng)價(jià)值 ，沒有考慮特殊交易、國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策發(fā)生不可預(yù)見的重大變化以及遇有自然力和其他不可抗力對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響。 (二 ) 由于 ****水電站 尚未進(jìn)行竣工財(cái)務(wù)決算，評(píng)估人員難以對(duì) ****公司 資產(chǎn)賬面價(jià)值的準(zhǔn)確性、應(yīng)付工程款和應(yīng)付稅費(fèi)等負(fù)債的完整性作出合理判斷。 本報(bào)告評(píng)估結(jié)論未考慮企業(yè)是否存在未在賬面反映的負(fù)債對(duì)評(píng)估結(jié)論的影響。 (三 ) 本評(píng)估結(jié)論是 ********全部所有者權(quán)益 市場(chǎng)價(jià)值 ，未 考慮控股權(quán)和少數(shù)股權(quán)溢 價(jià)或 折價(jià)因素 對(duì)股價(jià) 的 影響 。 (四 ) 由 ******和 ********提供的與評(píng)估相關(guān)的行為文件、營 業(yè)執(zhí)照、產(chǎn)權(quán)證明文件、財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)憑證等，是編制本報(bào)告的基礎(chǔ)。委托方和相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)對(duì)所提供資料的真實(shí)性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任。 (五 ) 評(píng)估人員對(duì)委估范圍內(nèi)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行了必要的核實(shí)工作，對(duì)所發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)存在的問題給予盡可能的充分披露，但評(píng)估報(bào)告 ******擬收購 ********股權(quán)項(xiàng)目 ——— 資產(chǎn)評(píng)估 報(bào)告 中水資產(chǎn)評(píng)估有限公司 第 38頁 是對(duì)評(píng)估對(duì)象發(fā)表專業(yè)估值意見，不具有產(chǎn)權(quán)證明的法律屬性，因此，本報(bào)告不能作為產(chǎn)權(quán)證明文件。 (六 ) 對(duì)企業(yè)存在的可能影響資產(chǎn)評(píng)估值的瑕疵事項(xiàng)，在企業(yè)委托時(shí)未作特殊說明而評(píng)估人員已履行評(píng)估程序，仍無 法獲知的情況下，評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估人員不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。 (七 ) 納入本次評(píng)估范圍的房屋建筑物在評(píng)估基準(zhǔn)日尚未辦理產(chǎn)權(quán)證（詳見下表），本次評(píng)估中填報(bào)的建筑面積是被評(píng)估單位以建設(shè)工程預(yù)（結(jié)）算、施工（竣工）圖紙上的面積進(jìn)行申報(bào)。委估房屋建筑物最終的建筑面積應(yīng)以產(chǎn)權(quán)部門核發(fā)的產(chǎn)權(quán)證上的面積為準(zhǔn)；被評(píng)估單位承諾這些建筑物的所有權(quán)屬于 ********所有，房屋權(quán)屬明確，如果委估建筑物的房屋權(quán)屬出現(xiàn)法律糾紛，被評(píng)估單位承擔(dān)全部法律責(zé)任，與進(jìn)行本次資產(chǎn)評(píng)估的機(jī)構(gòu)無