【正文】 標(biāo)權(quán)。序號(hào)權(quán)利人注冊(cè)號(hào)商標(biāo)名稱(chēng)商標(biāo)圖形類(lèi)別注冊(cè)有效期限1青島**********有限公司**************7****年**月**日至****年**月**日綜上，本所律師認(rèn)為：公司擁有或使用的上述財(cái)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)真實(shí)、合法、有效，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，公司對(duì)該等財(cái)產(chǎn)行使所有權(quán)或使用權(quán)不存在法律障礙。 十一、公司的重大債權(quán)、債務(wù)（一）銀行貸款截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司無(wú)銀行貸款。（二）銀行承兌匯票截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司無(wú)銀行承兌匯票。（三）對(duì)外擔(dān)保根據(jù)公司說(shuō)明及中國(guó)人民銀行企業(yè)信用信息報(bào)告顯示，公司目前無(wú)對(duì)外擔(dān)保。(四) 重大合同截至******年**月**日，公司正在履行的重大合同如下：融資租賃合同***********************************。采購(gòu)合同(1) **********************************。(2) **********************************。(3) **********************************。(4) **********************************。(5) **********************************。(6) **********************************。(7) **********************************。(8) **********************************。(9) **********************************。根據(jù)公司說(shuō)明及本所律師核查，除已披露的外，申請(qǐng)人無(wú)其他重大合同。綜上，本所律師認(rèn)為：公司正在履行的重大合同合法、有效，合同的履行不存在重大法律障礙。十二、公司的重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并(一)公司設(shè)立至今，經(jīng)歷一次增資擴(kuò)股行為。******年**月**日，青島**********有限公司注冊(cè)資本由*****元增加到*******元，增資*****元，增資部分由原股東****、******、******、******、******、******、******、******及新股東******、******、******、******繳納，增資后的出資比例見(jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第二節(jié)之四“公司的設(shè)立及變更部分”。 截止本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司無(wú)合并、分立、減少注冊(cè)資本、收購(gòu)或出售資產(chǎn)等行為。(二)公司設(shè)立至今無(wú)擬進(jìn)行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等行為。 十三、公司《公司章程》的制定與修改根據(jù)申請(qǐng)人提供的材料并經(jīng)本所律師核查，申請(qǐng)人章程的制定及近年修改情況如下：****年**月**日，青島**********有限公司設(shè)立時(shí)公司發(fā)起人股東審議并通過(guò)了《青島**********有限公司章程》。公司歷次修改公司章程見(jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第二節(jié)之四“公司的設(shè)立和變更”部分。******年**月**日至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司沒(méi)有修改公司的章程。綜上，本所律師認(rèn)為：經(jīng)本所律師核查，公司已按照法律規(guī)定制定《公司章程》，并履行了必要的法定程序，該《公司章程》具備生效的法定形式要件。本所律師對(duì)公司現(xiàn)行《公司章程》審查后認(rèn)為，該《公司章程》符合《公司法》及其它現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在與《公司法》及其他法律、法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定不相一致的內(nèi)容，具備生效的法定實(shí)質(zhì)要件。此外，該《公司章程》內(nèi)容完整，明確規(guī)定了股東的各項(xiàng)權(quán)利，包括表決權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)、資料查閱權(quán)、監(jiān)督權(quán)及剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等；該《公司章程》亦未對(duì)股東行使權(quán)利進(jìn)行任何法律、法規(guī)規(guī)定以外的限制，充分保護(hù)了股東的權(quán)利。 十四、公司股東會(huì)議事規(guī)則及規(guī)范運(yùn)作 （一）根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)本所核查，公司根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，建立健全了公司治理組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事、總經(jīng)理。 （二）根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)本所核查，公司根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定制定了《公司章程》、《股東會(huì)議事規(guī)則》等制度。 （三）根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)本所核查，公司股東會(huì)的召集、召開(kāi)、決議程序及內(nèi)容均符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 綜上，本所律師認(rèn)為： 公司已依法建立了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事及經(jīng)理等規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及組織機(jī)構(gòu)。 公司已制訂了《公司章程》、《股東會(huì)議事規(guī)則》等議事規(guī)則和工作細(xì)則的內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。 公司最近股東會(huì)的召開(kāi)、表決和決議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，真實(shí)、有效。 十五、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其變化（一）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員根據(jù)公司提供的材料和本所核查，公司共有董事5名，分別為****、******、******、******、******、******、******，董事長(zhǎng)為****。****、******、******、******、******、******、******基本情況，詳見(jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第二節(jié)之“六、公司的股東、控股股東和實(shí)際控制人”部分。根據(jù)公司提供的材料和本所核查，公司現(xiàn)任監(jiān)事為******。******基本情況，詳見(jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第二節(jié)之“六、公司的股東、控股股東和實(shí)際控制人”部分。根據(jù)公司提供的材料和本所核查，公司現(xiàn)任高級(jí)管理人員2名，為總經(jīng)理******，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人******。******基本情況，詳見(jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第二節(jié)之“六、公司的股東、控股股東和實(shí)際控制人”部分。******，女，漢族，****年**月**日出生，身份證號(hào)：*************，無(wú)境外永久居留權(quán)，住址：*****************************。工作經(jīng)歷：***************************；***************************；***************************；2013年9月至今 青島**********有限公司 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。（二）最近兩年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況根據(jù)公司提供的材料和本所核查，公司最近兩年董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況詳見(jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第二節(jié)之四“公司的設(shè)立及變更”部分。根據(jù)公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的聲明并經(jīng)本所律師核查，公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職資格不違反《公司法》第一百四十七條及其他法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。綜上，本所律師認(rèn)為：公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的任職符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 十六、公司的稅務(wù)（一）稅務(wù)登記根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)律師核查，公司作為獨(dú)立納稅人在山東省青島市國(guó)家稅務(wù)局和青島市地方稅務(wù)局進(jìn)行了稅務(wù)登記，現(xiàn)持有山東省青島市國(guó)家稅務(wù)局、青島市地方稅務(wù)局頒發(fā)的編號(hào)為青城國(guó)稅青字*********************號(hào)的《稅務(wù)登記證》，公司獨(dú)立進(jìn)行納稅申報(bào)和履行繳納義務(wù)，系增值稅一般納稅人。（二）稅種、稅率根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的********(魯)審會(huì)字(******)第******號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，公司為增值稅一般納稅人，主要稅項(xiàng)為：主要稅種及稅率主要稅種稅率計(jì)稅基礎(chǔ)增值稅**%應(yīng)納稅增值額城建稅**%按應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅額計(jì)算教育費(fèi)附加**%按應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅額計(jì)算地方教育費(fèi)附加**%按應(yīng)繳流轉(zhuǎn)稅額計(jì)算企業(yè)所得稅**%按應(yīng)納稅所得額計(jì)算稅收優(yōu)惠公司屬于國(guó)家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，于****年取得青島市科學(xué)技術(shù)局核發(fā)的《高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)》有效期為三年。企業(yè)自****年起享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率**%。綜上，本所律師認(rèn)為：公司已經(jīng)依法辦理稅務(wù)登記，并依法納稅。公司執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。 十七、公司的環(huán)境保護(hù)狀況公司所屬行業(yè)不存在高危險(xiǎn)、重污染的情況，未申請(qǐng)環(huán)評(píng)。本公司在生產(chǎn)和項(xiàng)目建設(shè)中執(zhí)行了國(guó)家和地方有關(guān)安全生產(chǎn)法規(guī)、消防法規(guī)、環(huán)境保護(hù)法規(guī)。截止本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司未出現(xiàn)過(guò)環(huán)保超標(biāo)的情況，亦未因違反國(guó)家環(huán)境保護(hù)、安全生產(chǎn)等相關(guān)法律法規(guī)而受到環(huán)保主管部門(mén)的行政處罰。綜上，本所律師認(rèn)為：公司在環(huán)境保護(hù)、安全方面，符合國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。最近二年在不存在重大違法、違規(guī)行為，未發(fā)生過(guò)因違反環(huán)保、安全方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到處罰的事件。 十八、勞動(dòng)用工、勞動(dòng)保護(hù)和社會(huì)保險(xiǎn)根據(jù)公司出具的書(shū)面說(shuō)明及本所律師核查后確認(rèn)，公司現(xiàn)有員工***名，公司與其他員工都簽訂了全日制勞動(dòng)合同，并全部為其繳納社保（五險(xiǎn)一金）。最近一年來(lái)，公司未受到過(guò)勞動(dòng)行政部門(mén)和社會(huì)保險(xiǎn)部門(mén)的處罰。綜上，本所律師認(rèn)為：公司勞動(dòng)用工手續(xù)健全，不存在勞動(dòng)糾紛或潛在糾紛。公司在勞動(dòng)用工及社會(huì)保險(xiǎn)方面不存在法律障礙。 十九、訴訟、仲裁或行政處罰根據(jù)公司的書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，公司目前不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。經(jīng)本所律師核查，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，該等股東目前不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，不存在涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榈那樾巍Ｉ暾?qǐng)人最近兩年遵守現(xiàn)行的法律、法規(guī)及規(guī)章，無(wú)重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；沒(méi)有因涉嫌犯罪被立案?jìng)刹榈那樾?，未受到刑事處罰。申請(qǐng)人的現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員遵守現(xiàn)行的法律、法規(guī)及規(guī)章，無(wú)重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；沒(méi)有因涉嫌犯罪被立案?jìng)刹榈那樾?，未受到刑事處罰。綜上，本所律師認(rèn)為：公司、公司股東、董事、總經(jīng)理目前不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。公司近兩年無(wú)重大訴訟、糾紛。 二十、關(guān)于對(duì)中介機(jī)構(gòu)資格的審查根據(jù)申請(qǐng)人股東會(huì)決議以及與中介機(jī)構(gòu)簽訂的合同，申請(qǐng)人本次在藍(lán)海股權(quán)交易中心申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)如下：推薦機(jī)構(gòu)為青島******有限公司，注冊(cè)號(hào):****************，藍(lán)海股權(quán)交易中心會(huì)員代碼：****； 審計(jì)機(jī)構(gòu)為青島******有限合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所，注冊(cè)號(hào)：*********，藍(lán)海股權(quán)交易中心會(huì)員代碼：****；法律服務(wù)機(jī)構(gòu)為北京市盈科（青島）律師事務(wù)所，執(zhí)業(yè)許可證號(hào)：********，藍(lán)海股權(quán)交易中心會(huì)員代碼：****；經(jīng)本所律師核查：上述三家中介機(jī)構(gòu)系合法有效設(shè)立并存續(xù)，且已經(jīng)成為青島藍(lán)海股權(quán)交易中心的正式會(huì)員，符合藍(lán)海股權(quán)交易中心關(guān)于中介機(jī)構(gòu)的資格要求，具備從事本次申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易項(xiàng)目相應(yīng)的資質(zhì)。 二十一、股權(quán)掛牌交易說(shuō)明書(shū)法律風(fēng)險(xiǎn)的評(píng)價(jià)本所律師參加了公司《股權(quán)掛牌交易說(shuō)明書(shū)》部分內(nèi)容的討論，并對(duì)其中所引用的《法律意見(jiàn)書(shū)》的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了核查。經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，公司《股權(quán)掛牌交易說(shuō)明書(shū)》不會(huì)因引用《法律意見(jiàn)書(shū)》的相關(guān)內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 二十二、法律意見(jiàn)書(shū)的總體結(jié)論綜上所述，本所律師認(rèn)為，申請(qǐng)人本次申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易的主體資格合法；與本次股權(quán)掛牌交易有關(guān)的法律事項(xiàng)、法律文件符合我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，并已履行了現(xiàn)階段所必須的批準(zhǔn)程序；申請(qǐng)人符合進(jìn)行股權(quán)掛牌交易的條件。《法律意見(jiàn)書(shū)》正本四份，經(jīng)簽字蓋章后具有同等法律效力?！斗梢庖?jiàn)書(shū)》僅供本次股權(quán)掛牌交易之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。特此致書(shū)?。ㄒ韵聼o(wú)正文） 【此頁(yè)無(wú)正文，為北京市盈科（青島）律師事務(wù)所《北京市盈科（青島）律師事務(wù)所關(guān)于青島**********有限公司申請(qǐng)股權(quán)進(jìn)入青島藍(lán)海股權(quán)交易中心掛牌交易的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽字頁(yè)】 北京市盈科（青島）律師事務(wù)所 （蓋章） 負(fù)責(zé)人簽字： 經(jīng)辦律師簽字： 二〇一*年**月**日40 /