【正文】 標權。序號權利人注冊號商標名稱商標圖形類別注冊有效期限1青島**********有限公司**************7****年**月**日至****年**月**日綜上，本所律師認為：公司擁有或使用的上述財產(chǎn)的產(chǎn)權真實、合法、有效，不存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛，公司對該等財產(chǎn)行使所有權或使用權不存在法律障礙。 十一、公司的重大債權、債務（一）銀行貸款截至本《法律意見書》出具之日，公司無銀行貸款。（二）銀行承兌匯票截至本《法律意見書》出具之日，公司無銀行承兌匯票。（三）對外擔保根據(jù)公司說明及中國人民銀行企業(yè)信用信息報告顯示，公司目前無對外擔保。(四) 重大合同截至******年**月**日，公司正在履行的重大合同如下：融資租賃合同***********************************。采購合同(1) **********************************。(2) **********************************。(3) **********************************。(4) **********************************。(5) **********************************。(6) **********************************。(7) **********************************。(8) **********************************。(9) **********************************。根據(jù)公司說明及本所律師核查，除已披露的外，申請人無其他重大合同。綜上，本所律師認為：公司正在履行的重大合同合法、有效，合同的履行不存在重大法律障礙。十二、公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并(一)公司設立至今，經(jīng)歷一次增資擴股行為。******年**月**日，青島**********有限公司注冊資本由*****元增加到*******元，增資*****元，增資部分由原股東****、******、******、******、******、******、******、******及新股東******、******、******、******繳納，增資后的出資比例見本《法律意見書》第二節(jié)之四“公司的設立及變更部分”。 截止本《法律意見書》出具之日，公司無合并、分立、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為。(二)公司設立至今無擬進行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為。 十三、公司《公司章程》的制定與修改根據(jù)申請人提供的材料并經(jīng)本所律師核查，申請人章程的制定及近年修改情況如下：****年**月**日，青島**********有限公司設立時公司發(fā)起人股東審議并通過了《青島**********有限公司章程》。公司歷次修改公司章程見本《法律意見書》第二節(jié)之四“公司的設立和變更”部分。******年**月**日至本《法律意見書》出具之日，公司沒有修改公司的章程。綜上，本所律師認為：經(jīng)本所律師核查，公司已按照法律規(guī)定制定《公司章程》，并履行了必要的法定程序，該《公司章程》具備生效的法定形式要件。本所律師對公司現(xiàn)行《公司章程》審查后認為，該《公司章程》符合《公司法》及其它現(xiàn)行有關法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在與《公司法》及其他法律、法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定不相一致的內(nèi)容，具備生效的法定實質(zhì)要件。此外，該《公司章程》內(nèi)容完整，明確規(guī)定了股東的各項權利，包括表決權、股權轉(zhuǎn)讓權、資料查閱權、監(jiān)督權及剩余財產(chǎn)分配權等；該《公司章程》亦未對股東行使權利進行任何法律、法規(guī)規(guī)定以外的限制，充分保護了股東的權利。 十四、公司股東會議事規(guī)則及規(guī)范運作 （一）根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)本所核查，公司根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定，建立健全了公司治理組織機構，設立了股東會、董事會、監(jiān)事、總經(jīng)理。 （二）根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)本所核查，公司根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定制定了《公司章程》、《股東會議事規(guī)則》等制度。 （三）根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)本所核查，公司股東會的召集、召開、決議程序及內(nèi)容均符合《公司法》等相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 綜上，本所律師認為： 公司已依法建立了股東會、董事會、監(jiān)事及經(jīng)理等規(guī)范的法人治理結構及組織機構。 公司已制訂了《公司章程》、《股東會議事規(guī)則》等議事規(guī)則和工作細則的內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的要求。 公司最近股東會的召開、表決和決議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，真實、有效。 十五、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化（一）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員根據(jù)公司提供的材料和本所核查，公司共有董事5名，分別為****、******、******、******、******、******、******，董事長為****。****、******、******、******、******、******、******基本情況，詳見本《法律意見書》第二節(jié)之“六、公司的股東、控股股東和實際控制人”部分。根據(jù)公司提供的材料和本所核查，公司現(xiàn)任監(jiān)事為******。******基本情況，詳見本《法律意見書》第二節(jié)之“六、公司的股東、控股股東和實際控制人”部分。根據(jù)公司提供的材料和本所核查，公司現(xiàn)任高級管理人員2名，為總經(jīng)理******，財務負責人******。******基本情況，詳見本《法律意見書》第二節(jié)之“六、公司的股東、控股股東和實際控制人”部分。******，女，漢族，****年**月**日出生，身份證號：*************，無境外永久居留權，住址：*****************************。工作經(jīng)歷：***************************；***************************；***************************；2013年9月至今 青島**********有限公司 財務負責人。（二）最近兩年董事、監(jiān)事、高級管理人員變動情況根據(jù)公司提供的材料和本所核查，公司最近兩年董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況詳見本《法律意見書》第二節(jié)之四“公司的設立及變更”部分。根據(jù)公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的聲明并經(jīng)本所律師核查，公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格不違反《公司法》第一百四十七條及其他法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。綜上，本所律師認為：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。 十六、公司的稅務（一）稅務登記根據(jù)公司提供的材料并經(jīng)律師核查，公司作為獨立納稅人在山東省青島市國家稅務局和青島市地方稅務局進行了稅務登記，現(xiàn)持有山東省青島市國家稅務局、青島市地方稅務局頒發(fā)的編號為青城國稅青字*********************號的《稅務登記證》，公司獨立進行納稅申報和履行繳納義務，系增值稅一般納稅人。（二）稅種、稅率根據(jù)審計機構出具的********(魯)審會字(******)第******號《審計報告》，公司為增值稅一般納稅人，主要稅項為：主要稅種及稅率主要稅種稅率計稅基礎增值稅**%應納稅增值額城建稅**%按應繳流轉(zhuǎn)稅額計算教育費附加**%按應繳流轉(zhuǎn)稅額計算地方教育費附加**%按應繳流轉(zhuǎn)稅額計算企業(yè)所得稅**%按應納稅所得額計算稅收優(yōu)惠公司屬于國家重點扶持的高新技術企業(yè)，于****年取得青島市科學技術局核發(fā)的《高新技術企業(yè)證書》有效期為三年。企業(yè)自****年起享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率**%。綜上，本所律師認為：公司已經(jīng)依法辦理稅務登記，并依法納稅。公司執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定。 十七、公司的環(huán)境保護狀況公司所屬行業(yè)不存在高危險、重污染的情況，未申請環(huán)評。本公司在生產(chǎn)和項目建設中執(zhí)行了國家和地方有關安全生產(chǎn)法規(guī)、消防法規(guī)、環(huán)境保護法規(guī)。截止本法律意見書出具之日，公司未出現(xiàn)過環(huán)保超標的情況，亦未因違反國家環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等相關法律法規(guī)而受到環(huán)保主管部門的行政處罰。綜上，本所律師認為：公司在環(huán)境保護、安全方面，符合國家相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。最近二年在不存在重大違法、違規(guī)行為，未發(fā)生過因違反環(huán)保、安全方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而受到處罰的事件。 十八、勞動用工、勞動保護和社會保險根據(jù)公司出具的書面說明及本所律師核查后確認，公司現(xiàn)有員工***名，公司與其他員工都簽訂了全日制勞動合同，并全部為其繳納社保（五險一金）。最近一年來，公司未受到過勞動行政部門和社會保險部門的處罰。綜上，本所律師認為：公司勞動用工手續(xù)健全，不存在勞動糾紛或潛在糾紛。公司在勞動用工及社會保險方面不存在法律障礙。 十九、訴訟、仲裁或行政處罰根據(jù)公司的書面確認并經(jīng)本所律師核查，公司目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。經(jīng)本所律師核查，截至本《法律意見書》出具之日，該等股東目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查的情形。申請人最近兩年遵守現(xiàn)行的法律、法規(guī)及規(guī)章，無重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；沒有因涉嫌犯罪被立案偵查的情形，未受到刑事處罰。申請人的現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員遵守現(xiàn)行的法律、法規(guī)及規(guī)章，無重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；沒有因涉嫌犯罪被立案偵查的情形，未受到刑事處罰。綜上，本所律師認為：公司、公司股東、董事、總經(jīng)理目前不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。公司近兩年無重大訴訟、糾紛。 二十、關于對中介機構資格的審查根據(jù)申請人股東會決議以及與中介機構簽訂的合同，申請人本次在藍海股權交易中心申請股權掛牌交易聘請的中介機構如下：推薦機構為青島******有限公司，注冊號:****************，藍海股權交易中心會員代碼：****； 審計機構為青島******有限合伙會計師事務所，注冊號：*********，藍海股權交易中心會員代碼：****；法律服務機構為北京市盈科（青島）律師事務所，執(zhí)業(yè)許可證號：********，藍海股權交易中心會員代碼：****；經(jīng)本所律師核查：上述三家中介機構系合法有效設立并存續(xù)，且已經(jīng)成為青島藍海股權交易中心的正式會員，符合藍海股權交易中心關于中介機構的資格要求，具備從事本次申請股權掛牌交易項目相應的資質(zhì)。 二十一、股權掛牌交易說明書法律風險的評價本所律師參加了公司《股權掛牌交易說明書》部分內(nèi)容的討論，并對其中所引用的《法律意見書》的相關內(nèi)容進行了核查。經(jīng)審查，本所律師認為，公司《股權掛牌交易說明書》不會因引用《法律意見書》的相關內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 二十二、法律意見書的總體結論綜上所述，本所律師認為，申請人本次申請股權掛牌交易的主體資格合法；與本次股權掛牌交易有關的法律事項、法律文件符合我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，并已履行了現(xiàn)階段所必須的批準程序；申請人符合進行股權掛牌交易的條件?！斗梢庖姇氛舅姆?，經(jīng)簽字蓋章后具有同等法律效力?！斗梢庖姇穬H供本次股權掛牌交易之目的使用，任何人不得將其用作任何其他目的。特此致書?。ㄒ韵聼o正文） 【此頁無正文，為北京市盈科（青島）律師事務所《北京市盈科（青島）律師事務所關于青島**********有限公司申請股權進入青島藍海股權交易中心掛牌交易的法律意見書》之簽字頁】 北京市盈科（青島）律師事務所 （蓋章） 負責人簽字： 經(jīng)辦律師簽字： 二〇一*年**月**日40 /