【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 同意上述股東會(huì)決議，并在該決議上簽字確認(rèn)，同時(shí)制定了公司章程修正案。公司就上述變更進(jìn)行了工商備案登記。 變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號(hào)股東名稱出資形式認(rèn)繳出資(萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資比例（%）1****貨幣******2******貨幣******3******貨幣******4******貨幣******5******貨幣******6******貨幣******7******貨幣******8******貨幣******9******貨幣******10******貨幣******合 計(jì)100100100 本所律師認(rèn)為：公司的設(shè)立和變更的程序、資格、條件、方式等符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到相關(guān)部門的批準(zhǔn)；公司設(shè)立及變更行為不存在潛在糾紛。五、公司的獨(dú)立性（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立性根據(jù)申請(qǐng)人的書(shū)面確認(rèn)及本所適當(dāng)核查，申請(qǐng)人具有獨(dú)立的人、財(cái)、物、供、銷系統(tǒng)。公司建立健全了企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)，在經(jīng)營(yíng)及管理上獨(dú)立運(yùn)作，不存在依賴股東及其他關(guān)聯(lián)方的情形。（二）資產(chǎn)獨(dú)立性根據(jù)公司提供的歷次《驗(yàn)資報(bào)告》、申請(qǐng)人的書(shū)面承諾，確認(rèn)公司股東已出資到位。公司正在使用的房屋系租賃青島*********有限公司位于其社區(qū)的廠房，青島**********有限公司以廠房******元/平方米及辦公室租賃費(fèi)****元/平方米/年的價(jià)格，租賃青島*********有限公司工業(yè)用廠房****平方米，辦公室****平方米，租賃期限自******年**月**日起至****年**月**日止。根據(jù)公司的書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所核查，公司對(duì)其各項(xiàng)資產(chǎn)均合法擁有所有權(quán)或使用權(quán)，公司的資產(chǎn)獨(dú)立、完整，不存在與股東及其它關(guān)聯(lián)公司混同的情況，公司的財(cái)產(chǎn)亦不存在被關(guān)聯(lián)方占用的情形。（三）人員獨(dú)立性根據(jù)公司提供的工商登記材料以及《公司章程》，公司設(shè)置董事會(huì)和監(jiān)事一名。公司董事會(huì)、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均嚴(yán)格按照《公司法》《公司章程》規(guī)定的程序推選和任免，不存在股東超越公司股東會(huì)做出人事任免決定的情況。根據(jù)公司的書(shū)面確認(rèn)及本所核查，公司的董事、監(jiān)事不存在在實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的情形，公司所有高級(jí)管理人員均在公司領(lǐng)取報(bào)酬，不存在在關(guān)聯(lián)公司領(lǐng)薪的情形。（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立性公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已形成獨(dú)立有效的組織構(gòu)架，主要架構(gòu)如下：股東會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理行政人事銷售技術(shù)售后生產(chǎn)采購(gòu)?fù)鈪f(xié)質(zhì)監(jiān)倉(cāng)庫(kù)財(cái)務(wù)監(jiān)事部門主管董事長(zhǎng)部門主管根據(jù)公司的書(shū)面確認(rèn)及本所核查，公司的實(shí)際控制人無(wú)其他控制企業(yè)，不存在混合經(jīng)營(yíng)、職能重疊和合署辦公的情形。根據(jù)公司的書(shū)面確認(rèn)及本所核查，公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置由公司根據(jù)《公司章程》及其他規(guī)范性文件決定，不存在實(shí)際控制人及其他任何單位或個(gè)人干預(yù)公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的情形。根據(jù)公司的書(shū)面確認(rèn)及本所核查，公司的實(shí)際控制人無(wú)其他控制企業(yè)，不存在股東非法干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的情形。（五）財(cái)務(wù)的獨(dú)立性根據(jù)公司書(shū)面確認(rèn)及本所核查，公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，有專職的財(cái)務(wù)人員，建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能獨(dú)立行使職權(quán)和履行職責(zé)。公司獨(dú)立依法納稅，辦理了稅務(wù)登記證，稅號(hào)為青城國(guó)稅青字***********號(hào)。公司獨(dú)立開(kāi)設(shè)銀行賬號(hào)，并獨(dú)立依法納稅。基本開(kāi)戶行為中國(guó)****銀行股份有限公司青島****路支行，銀行帳號(hào)：****************。公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不存在與其他公司財(cái)務(wù)混同的情形。綜上，本所律師認(rèn)為：公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)完整、突出，獨(dú)立于公司股東。公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資產(chǎn)獨(dú)立。公司獨(dú)立在銀行開(kāi)立賬戶，未與公司股東共用銀行賬戶，公司依法獨(dú)立納稅。公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)具有獨(dú)立性。 六、公司的股東、控股股東和實(shí)際控制人（一）股東的名稱申請(qǐng)人的股東為自然人****、******、******、******、******、******、******、******、******、****** 。（二）股東的資格及其確認(rèn)股東的基本情況如下：****先生，身份證號(hào)：**********，中國(guó)公民；住址：**************。 工作經(jīng)歷： ************************先生，身份證號(hào)：************，中國(guó)公民；住址：***********。 工作經(jīng)歷： ************************。******先生，身份證號(hào)：*************，中國(guó)公民；住址：*************** 工作經(jīng)歷： *************************。******女士，身份證號(hào)：***********，中國(guó)公民；住址：***********。 工作經(jīng)歷： ***************************。******先生，身份證號(hào)：*****************，中國(guó)公民；住址：*********。 工作經(jīng)歷： ****************************。******先生，身份證號(hào)：**************，中國(guó)公民；住址：***********。 工作經(jīng)歷： ******************************。******先生，身份證號(hào)：***********，中國(guó)公民；住址：************。 工作經(jīng)歷： ******************。******女士，身份證號(hào)：*************，中國(guó)公民；住址：**********。 工作經(jīng)歷： ****************************。******先生，身份證號(hào)：**************，中國(guó)公民；住址：**********。 工作經(jīng)歷： ***********************。******先生，身份證號(hào)***********，中國(guó)公民；住址：***********。 工作經(jīng)歷： ******************。經(jīng)本所律師核查，公司**名股東均系中國(guó)公民，住所均在中國(guó)境內(nèi)，是具有完全民事行為能力的自然人，可以從事與其行為能力相適應(yīng)的民事行為，具有擔(dān)任股東或向公司進(jìn)行出資的資格。（三）股東投入申請(qǐng)人的資產(chǎn)截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司收到全體股東繳納的出資合計(jì)2000萬(wàn)元，均為貨幣出資。各股東出資情況及股權(quán)變更情況詳見(jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》“四、公司的設(shè)立及變更”部分。經(jīng)本所律師核查認(rèn)為，全部股東投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，將該等資產(chǎn)投入公司不存在法律障礙。股東的出資方式和出資比例符合法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。（四）申請(qǐng)人現(xiàn)有股東的出資情況 序號(hào)股東名稱出資形式認(rèn)繳出資(萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資比例（%）1****貨幣******2******貨幣******3******貨幣******4******貨幣******5******貨幣******6******貨幣******7******貨幣******8******貨幣******9******貨幣******10******貨幣******合 計(jì)100100100（五）申請(qǐng)人的控股股東經(jīng)本所律師核查，公司股東持股均不超過(guò)出資總額的50%，申請(qǐng)人無(wú)控股股東。（六）申請(qǐng)人的實(shí)際控制人經(jīng)本所律師核查，股東****為申請(qǐng)人的實(shí)際控制人，現(xiàn)將其控制地位的形成過(guò)程作如下分析：自****年**月**日，自然人****申請(qǐng)?jiān)O(shè)立青島**********有限公司以來(lái)，經(jīng)歷******年**月**日的注冊(cè)資本、股東變更及******年**月7日的股東變更，一直是公司的第一大股東，被選舉為申請(qǐng)人的董事長(zhǎng)及法定代表人，直接參與經(jīng)營(yíng)管理，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資策略。另外，****也是申請(qǐng)人持有專利的主要發(fā)明人，對(duì)申請(qǐng)人保持領(lǐng)先的市場(chǎng)地位起重要作用。基于以上事實(shí)，股東****自青島**********有限公司成立之日起一直為公司的實(shí)際控制人，且該等控制在最近兩年持續(xù)有效存在，在可預(yù)期的期限內(nèi)也將是穩(wěn)定的。 綜上，本所律師認(rèn)為：公司自然人股東均為完全民事行為能力人，符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于股東資格的規(guī)定。股東已投入公司的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，將上述資產(chǎn)投入公司不存在法律障礙。七、公司的股權(quán)及其演變（一）公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置及股權(quán)結(jié)構(gòu)****年**月**日，自然人****、******、******、******、******、******、******、******共同簽署《青島**********有限公司章程》，根據(jù)公司章程第五條的規(guī)定：公司注冊(cè)資本：人民幣*****元。公司于****年**月**日取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。企業(yè)基本工商信息如下：公司名稱：青島**********有限公司；住所：*****************************************；法定代表人：****；經(jīng)營(yíng)范圍：*********************。注冊(cè)資本*****元，實(shí)收資本*****元。公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 序號(hào)股東名稱出資形式認(rèn)繳出資(萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資比例（%）1****貨幣******2******貨幣******3******貨幣******4******貨幣******5******貨幣******6******貨幣******7******貨幣******8******貨幣******合 計(jì)****100（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的演變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)演變?cè)斠?jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第二節(jié)之四“公司的設(shè)立和變更”部分。（三）股東所持股權(quán)受限情況經(jīng)本所律師核查，全部股東所持有的申請(qǐng)人的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、查封等權(quán)利受限制的情形。（四）公司之子公司公司目前無(wú)子公司。（五）公司之分公司公司目前無(wú)分公司。綜上，本所律師認(rèn)為：根據(jù)公司的《驗(yàn)資報(bào)告》以及本所的核查，公司股東實(shí)繳的注冊(cè)資本已經(jīng)足額到位。公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)合法有效，歷次股權(quán)變更均已履行了必要的審議程序，依法辦理了工商登記手續(xù)，公司股權(quán)歷次變更合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。根據(jù)本所律師的核查，申請(qǐng)人的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、查封等權(quán)利受限制的情形，股東所持股權(quán)不存在瑕疵。 八、公司的業(yè)務(wù)（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為**********************。（二）經(jīng)營(yíng)范圍的變更經(jīng)本所律師核查，公司經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生過(guò)一次變更，詳見(jiàn)本《法律意見(jiàn)書(shū)》第二節(jié)之四“公司的設(shè)立和變更”部分。（三）持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況根據(jù)公司出具的相關(guān)材料說(shuō)明，截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具之日，公司沒(méi)有受到有關(guān)政府部門的處罰，不存在法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的導(dǎo)致無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng)的情形。根據(jù)公司提供的《公司章程》、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》及本所核查，公司不存在需終止或解散的事由，不存在可能影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的內(nèi)容。綜上，本所律師認(rèn)為：公司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)明確，自設(shè)立以來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生過(guò)變更。公司不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大法律障