【正文】 法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則，以專業(yè)經(jīng)營方式管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)，為基金持有人謀求最大利益，從而使公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。漬閫熾訣團(tuán)諳賡戰(zhàn)餛錳貨齏。第九條公司的經(jīng)營范圍為：、基金管理業(yè)務(wù)；、發(fā)起設(shè)立基金。第十二條公司股東均以現(xiàn)金出資；各股東的出資及其出資占公司注冊資本的比例如下：廣發(fā)證券股份有限公司：萬元人民幣,占注冊資本總額的；北京證券有限責(zé)任公司：萬元人民幣,占注冊資本總額的；吉林省信托投資公司：萬元人民幣,占注冊資本總額的；中煤信托投資有限責(zé)任公司：萬元人民幣,占注冊資本總額的。第二十一條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會(huì)依照《公司法》及本章程行使職權(quán)。鐸輜澠頂嫻塊謂斕痹廩矯詼。第三十三條公司董事不得有以下行為：（一） 直接或間接進(jìn)行上市公司股票、基金及類似投資工具的交易，或者利用公司專有或保密的信息為個(gè)人或其親友謀利。搶觀淚婭師謳論櫚陣蘚塹挾。（二） 兼任其他基金管理公司的董事及高級管理人員。第五十三條　公司設(shè)監(jiān)事三名，監(jiān)事向股東會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事每屆任期三年，可以連選連任。監(jiān)事的任職須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。賊組櫻種愨單蝕渾潷騾雛閩。23 / 32第六十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理一至二名，任期為三年?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘；副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、督察員由總經(jīng)理提名，董事會(huì)聘任或者解聘。圓漣檸賡搗蕷艫燁錘澤謳結(jié)?？偨?jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任職資格須經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理的任職須報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案。第六十六條　總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一）主持公司的日常經(jīng)營、行政及財(cái)務(wù)的管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃；（三）決定并組織實(shí)施基金的投資計(jì)劃；（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規(guī)章；（七）提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、督察員，但聘任或解聘副總經(jīng)理或督察員應(yīng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；蟄彎擼鯁棖佇緡癟槧贊瀅勁。（八）聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（九）按照國家法規(guī)和公司管理制度，組織對員工的考核、評議，并決定薪酬獎(jiǎng)懲、升降級等；（十）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外處理重要業(yè)務(wù)；（十一） 本章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第七十四條公司設(shè)督察員一名，全權(quán)負(fù)責(zé)管理公司的監(jiān)察稽核工作。第七十五條公司督察員為自然人，由總經(jīng)理提名，其任免經(jīng)董事會(huì)審議通過，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。第七十六條督察員的職責(zé)是：（一） 可列席公司的任何會(huì)議，對基金運(yùn)作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)察、稽核，每月應(yīng)獨(dú)立出具稽核報(bào)告，報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)和管理公司董事長；義淨(jìng)擁捫毆脅紙窺鈑鳧剝贛。（二） 如發(fā)現(xiàn)管理公司有重大違規(guī)行為，應(yīng)立即向中國證監(jiān)會(huì)和管理公司董事長報(bào)告。第七十八條公司不得與任何人訂立將公司所管理的基金資產(chǎn)的業(yè)務(wù)交于該人負(fù)責(zé)的合同或協(xié)議。（四）基金管理人的更換、有下列情形之一的，更換基金管理人：（）基金管理人解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)；（）基金托管人有充分理由認(rèn)為更換基金管理人符合基金持有人利益；（）代表以上基金單位的基金持有人要求基金管理人退任；（）中國證監(jiān)會(huì)有充分理由認(rèn)為基金管理人不能繼續(xù)履行基金管理職責(zé)的。基金管理人的更換程序?yàn)椋海ǎ┨崦鹜泄苋颂崦氯位鸸芾砣?；（）決議被提名的新任基金管理人經(jīng)基金持有人大會(huì)通過；（）批準(zhǔn)24 / 32經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)審查批準(zhǔn)后，新任基金管理人方可繼任，原任基金管理人方可退任；（）公告基金管理人更換后，由基金托管人在獲得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后個(gè)工作日內(nèi)公告。如果基金托管人和基金管理人同時(shí)更換，由基金發(fā)起人在中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后的個(gè)工作日內(nèi)公告。綏驊懸縉澀鷂禍紳撻糧錛湯。（五）基金管理人受處罰情況基金管理人無任何受處罰記錄。（六）基金管理人的權(quán)利與義務(wù)、基金管理人的權(quán)利（）依法運(yùn)用基金資產(chǎn)；（）依基金契約規(guī)定獲得基金管理人報(bào)酬；（）監(jiān)督托管人。如認(rèn)為基金托管人違反了基金契約及國家有關(guān)法律法規(guī)，應(yīng)呈報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和中國人民銀行，并采取必要措施保護(hù)基金投資人的利益；饅鎖開鑰燜緒玨編軻錙薈馴。（）依照有關(guān)規(guī)定，代表基金行使股東權(quán)利；（）有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。、基金管理人的義務(wù)（）自基金成立之日起，以誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則管理和運(yùn)用基金資產(chǎn)；（）配備足夠的具有專業(yè)資格的人員進(jìn)行基金投資分析、決策，以專業(yè)化的經(jīng)營方式管理和運(yùn)作基金資產(chǎn)；（）建立健全內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制、監(jiān)察與稽核、財(cái)務(wù)管理及人事管理等制度，保證所管理的基金資產(chǎn)和管理人的資產(chǎn)相互獨(dú)立，保證不同基金在資產(chǎn)運(yùn)作、財(cái)務(wù)管理等方面相互獨(dú)立；獄質(zhì)嶇僅痺鮚潰脫幀開樣藶。（）除依據(jù)《暫行辦法》 、基金契約及其他有關(guān)規(guī)定外，不為自己及任何第三人謀取利益，不委托第三人運(yùn)作基金資產(chǎn)；鍥莧娛殫穢籩殤蕢謬蘚龍孌。（）接受基金托管人的監(jiān)督；（）按規(guī)定計(jì)算并公告基金凈值及基金單位每份資產(chǎn)凈值；（）嚴(yán)格按照《暫行辦法》 、基金契約及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報(bào)告義務(wù)；（）保守基金商業(yè)秘密，不泄露基金投資計(jì)劃、投資意向等。除《暫行辦法》 、基金契約及其他有關(guān)規(guī)定另有規(guī)定外，在基金信息公開披露前予以保密，不向他人泄露；雜磚墳雖紜飯曇覡墾騾釋鈁。（）按規(guī)定向基金持有人分配基金收益；（）不謀求對上市公司的控股和直接管理；（）依據(jù)《暫行辦法》 、基金契約及其他有關(guān)規(guī)定召集基金持有人大會(huì)；（）保存基金的會(huì)計(jì)帳冊、報(bào)表、記錄年以上；（）參加基金清算小組，參與基金資產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配；（）面臨解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)時(shí)，及時(shí)報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)并通知基金托管人；（）因過錯(cuò)導(dǎo)致基金資產(chǎn)的損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，其過錯(cuò)責(zé)任不因其退任而免除；（）基金托管人因過錯(cuò)造成基金資產(chǎn)損失時(shí)，應(yīng)為基金向基金托管人追償；（）有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 二十一、基金管理人的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度25 / 32為了有效防范基金運(yùn)作過程中的各種風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)基金持有人的利益，本基金管理人按照風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的全面性原則、獨(dú)立性原則、相互制約原則、防火墻原則以及基金運(yùn)營管理的特點(diǎn)，建立了架構(gòu)清晰、控制有效的內(nèi)部控制機(jī)制，制訂了全面系統(tǒng)、切實(shí)可行的內(nèi)部控制制度，其內(nèi)容涵蓋投資控制制度、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制制度、技術(shù)系統(tǒng)控制制度、人力資源管理制度、監(jiān)察稽核制度等多種制度。軾梔嗶鑊繃瘍懔諍訝澤緇瑤。（一）設(shè)置專門的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)構(gòu)公司成立包括風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)在內(nèi)的專門機(jī)構(gòu)實(shí)行公司層面的內(nèi)部控制，各部門則負(fù)責(zé)本部門的規(guī)章制度的執(zhí)行。 、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)； 、督察員； 、稽核部。（二）內(nèi)部控制機(jī)制本基金管理人采用三道防線的監(jiān)控機(jī)制，以達(dá)到權(quán)責(zé)統(tǒng)一、嚴(yán)密有效的控制目標(biāo)。這三道防線分別為一線監(jiān)管、部門制約、監(jiān)察稽核。具體如下：尋頭厭嗆羈陰帥讕匭贊憤鶉。 、對重要一線崗位實(shí)行雙人、雙職、雙責(zé)，如資金清算、業(yè)務(wù)用章等崗位；對于單人單崗處理的業(yè)務(wù)，也建立相應(yīng)的后續(xù)監(jiān)督機(jī)制。訪齙剛璽蘇濫夾趕螢憑鮚訥。 、建立部門內(nèi)及部門間相互約束的機(jī)制，通過授權(quán)制度和會(huì)簽制度使部門之間或不同崗位之間各司其職，既使部門的各項(xiàng)工作能夠順利開展，部門間能夠密切配合，同時(shí)使其相互監(jiān)督、相互約束；寫韞僂諶虛鍤囈辮褻糝賡戧。 、建立監(jiān)察稽核部對各部門、各崗位、各業(yè)務(wù)流程實(shí)施全面監(jiān)督反饋的機(jī)制。監(jiān)察稽核部獨(dú)立于其他部門和業(yè)務(wù)活動(dòng)，并對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實(shí)行嚴(yán)格的檢查和反饋。羆醬畝餅謄歿湊鈑繳錙穡鐠。（三）內(nèi)部控制制度為了使內(nèi)部控制機(jī)制能夠有效運(yùn)轉(zhuǎn)，本基金管理人制定了全面系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度。、投資控制制度（）投資決策權(quán)和投資執(zhí)行權(quán)相分離。投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)制定投資原則和資產(chǎn)配置比例，基金經(jīng)理負(fù)責(zé)選擇具體的投資目標(biāo)并下達(dá)投資指令，交易員負(fù)責(zé)執(zhí)行交易指令。鰱診齡師該鈴書銨鴇開孫紗。（）限額交易。通過對交易系統(tǒng)的設(shè)定，基金經(jīng)理只能對有限的資金具有自由支配權(quán)。對超限額的資金運(yùn)用，基金經(jīng)理必須遵守《內(nèi)部報(bào)告制度》 ，經(jīng)投資決策委員會(huì)批準(zhǔn)后才能執(zhí)行。磚緙鵝綱謾擻鴻鑌紙?zhí)\頦湊。（）禁止性控制。對于法律、法規(guī)禁止的違法違規(guī)行為，通過對交易系統(tǒng)的設(shè)定，使其不能實(shí)施。如交易系統(tǒng)不能進(jìn)行無股權(quán)轉(zhuǎn)移的對敲等。鬮煒鰭輥賠還魴隊(duì)駝騾詭貲。（）警示性控制。采用預(yù)警系統(tǒng)對有疑問交易進(jìn)行及時(shí)警示監(jiān)控。該系統(tǒng)主要由投資決策委員會(huì)和監(jiān)察稽核部使用，使其能夠在第一時(shí)間發(fā)現(xiàn)各種不正常交易。對被警示的交易，基金經(jīng)理必須及時(shí)向投資決策委員會(huì)和監(jiān)察稽核部進(jìn)行說明。投資決策委員會(huì)和監(jiān)察稽核部根據(jù)具體情況及時(shí)判定其是否違規(guī)，如果屬實(shí)，及時(shí)停止有關(guān)交易，并停止基金經(jīng)理的交易權(quán)限以作進(jìn)一步處理。同時(shí)，投資決策委員會(huì)成員和監(jiān)察稽核部人員必須在判決意見上簽署自己的名字。畢懍鲅鵑較惻飾顳矯涇煥櫫。（）自我交易的控制在公司的交易系統(tǒng)中已實(shí)現(xiàn)了對如下操作行為的禁止設(shè)置。 、同一基金在相同時(shí)間內(nèi)進(jìn)行數(shù)量相同，方向相反的操作；26 / 3同一基金管理人管理的不同基金之間在相同時(shí)間內(nèi)進(jìn)行數(shù)量相同，方向相反的操作。（）內(nèi)幕交易的控制 、公司運(yùn)營、投資、研究、監(jiān)察稽核部門的員工移動(dòng)電話在工作時(shí)間內(nèi)集中統(tǒng)一保管； 、公司全部辦公電話在交易時(shí)間內(nèi)進(jìn)行錄音，并由稽核部定時(shí)檢查； 、建立公司員工資料登記制度，嚴(yán)禁員工買賣股票，如有違反，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)即予開除； 、采取隔離機(jī)制，設(shè)立防火墻。（）多重監(jiān)控和反饋。投資決策委員會(huì)享有監(jiān)控權(quán)；督察員、監(jiān)察稽核部對投資全過程實(shí)施實(shí)時(shí)預(yù)警監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)問題及時(shí)向相關(guān)當(dāng)事人及投資決策委員會(huì)報(bào)告，重大事項(xiàng)向董事會(huì)和中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告；交易員將投資指令執(zhí)行情況及時(shí)向基金經(jīng)理反饋，對有疑問的交易指令及時(shí)向投資總監(jiān)和投資決策委員會(huì)報(bào)告。釓歷駕無醬賠雋驍韉贈(zèng)三飯。、基金會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制制度公司依據(jù)有關(guān)會(huì)計(jì)法規(guī)、封閉式證券投資基金會(huì)計(jì)核算暫行規(guī)定，制定了基金會(huì)計(jì)工作操作流程和會(huì)計(jì)崗位工作手冊，并針對各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)建立嚴(yán)密的基金會(huì)計(jì)控制系統(tǒng)。徠鰹飲臉鑠嘗鏍鯢煬憑鑌脈。（）按照獨(dú)立性原則，實(shí)現(xiàn)了基金會(huì)計(jì)人員與公司會(huì)計(jì)人員、基金資產(chǎn)保管與公司資產(chǎn)保管、基金清算系統(tǒng)與公司會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)之間的完全獨(dú)立。謂鑷頗銨鋃誼鉸鸚鎘糝蘞堝。（）按照相互制約原則，建立了基金會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)的雙人復(fù)核制度， “基金投資指令專用章”的管理制度，與托管行之間的有關(guān)業(yè)務(wù)的相互核查監(jiān)督制度；變趙隉涼鐓囑釧億殮錙殘釔。（）為了防范基金會(huì)計(jì)在資金頭寸管理上出現(xiàn)透支風(fēng)險(xiǎn)，制定了資金頭寸管理制度；（）制定了基金會(huì)計(jì)對于投資業(yè)務(wù)中的現(xiàn)金比例、國債比例、交易量比例的監(jiān)控管理制度；（）制定了完善會(huì)計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。、技術(shù)系統(tǒng)控制制度根據(jù)有關(guān)國家法律法規(guī)的要求，公司建立了電子信息系統(tǒng)控制體系。明確了計(jì)算機(jī)系統(tǒng)維護(hù)、管理人員與交易操作人員、交易清算人員之間相互獨(dú)立的原則，對電子信息系統(tǒng)的項(xiàng)目立項(xiàng)和系統(tǒng)的維護(hù)整個(gè)過程實(shí)施了明確的責(zé)任管理。具體制定了數(shù)據(jù)庫備份和審計(jì)記錄的定期檢查制度，計(jì)算機(jī)病毒防范制度，計(jì)算機(jī)機(jī)房安全管理制度，數(shù)據(jù)庫密碼管理制度以及電腦信息系統(tǒng)的應(yīng)急管理措施，操作流程、崗位手冊。從而有效地防范和控制了電子信息系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)，為基金投資運(yùn)作和公司管理提供了安全可靠的電子支持系統(tǒng)。薈鎣閌漸陸訃輊減鈿異儀猶。、人事資源管理制度公司建立了科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、考評、晉升、淘汰等人事管理制度，制定了公司員工守則，規(guī)范員工的行為。同時(shí)，公司重視員工的思想道德、職業(yè)操守和各項(xiàng)規(guī)章制度的教育，加強(qiáng)業(yè)務(wù)培訓(xùn)，提高員工素質(zhì)和遵紀(jì)守法的自覺性。全體員工均已與公司簽定了上崗承諾書，保證不從事任何法律法規(guī)及公司禁止的活動(dòng)。鵬篩鎬討顓辦費(fèi)嘆攝虜鈺鴆。、監(jiān)察稽核制度本基金管理人設(shè)獨(dú)立的監(jiān)察稽核部，負(fù)責(zé)公司的全面監(jiān)察稽核工作。公司設(shè)督察員一名，全權(quán)領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)察稽核工作。督察員可列席公司的任何會(huì)議，對基金運(yùn)作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵紀(jì)守法情況進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)察、稽核，每月獨(dú)立出具稽核報(bào)告，報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)和公司董事長；如發(fā)現(xiàn)公司有重大違規(guī)行為，將立即向中國證監(jiān)會(huì)和公司董事長報(bào)告。糝殞鋦雋駛鶯諑壚輻驄繚覿。（三）制度實(shí)施、檢查和改進(jìn)以上各項(xiàng)制度是公司實(shí)施有效風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。為了使其能夠有效實(shí)施，這些制度都細(xì)分到每個(gè)部門的每個(gè)崗位和每項(xiàng)工作，實(shí)現(xiàn)責(zé)任到崗、責(zé)任到人。在此基礎(chǔ)上，監(jiān)察稽核部對各項(xiàng)制度的執(zhí)行情況進(jìn)行全面的監(jiān)督檢查。頜層銖壺鮮儀計(jì)堯當(dāng)涇撓惡。27 / 32監(jiān)察稽核部主要負(fù)責(zé)檢查公司各部門執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)、金融政策及公司各項(xiàng)規(guī)章制度的情況，其有權(quán)向各部門獲取相關(guān)的各種文件和材料，要求各業(yè)務(wù)部門提供有關(guān)經(jīng)營管理計(jì)劃及其執(zhí)行情況，并通過如下監(jiān)察步驟來實(shí)現(xiàn)具體的監(jiān)控目標(biāo)。滾傴鈕碩鷙聳蔣憶貯贈(zèng)鰾鍍。第一步，檢查實(shí)際工作程序和績效及與業(yè)務(wù)制度和標(biāo)準(zhǔn)的偏差；第二步，分析造成實(shí)際工作程序和績效與業(yè)務(wù)制度和標(biāo)準(zhǔn)的偏差的原因；第三步，提出糾正偏差的措施和處理意見；第四步，將監(jiān)察的實(shí)際情況及改進(jìn)建議書面呈報(bào)管理層；第五步，反饋糾正偏差的措施，監(jiān)督業(yè)務(wù)部門執(zhí)行，或重新修改工作績效與業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，調(diào)整內(nèi)控制度。在監(jiān)察稽核部專職監(jiān)督各項(xiàng)制度執(zhí)行情況的同時(shí)，其他業(yè)務(wù)部門也可根據(jù)自身的業(yè)務(wù)發(fā)展、市場變化和金融創(chuàng)新來及時(shí)檢討有關(guān)的制度，并會(huì)同監(jiān)察稽核部調(diào)整相應(yīng)的規(guī)章制度。此外，監(jiān)察稽核部還將內(nèi)部控制制度中的實(shí)質(zhì)性不足或控制失效及時(shí)向公司高級管理層和監(jiān)管部門報(bào)告。銑饜醞貽龍鵠臚擰奧憑軌簍。為了進(jìn)一步確保各項(xiàng)制度能夠貫徹執(zhí)行，公司還建立了科學(xué)治理