【正文】 別。）c) 要關注收入的結構、地區(qū)分布、毛利率以及收入確認的時點。五十五、 同一控制下的企業(yè)合并須滿足嚴格的限定條件，要求參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。a) 對委托等基本不認，只認股權。b) 多方控制的，如果雙方100%完全一樣，當然最好。至少，最終控制的相同多方在雙方均占股51%以上，其他小股東可以不管。五十六、 非同一控制下的企業(yè)合并，應關注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的實際影響。a) 小于20%的，含被合并方最近一期報表；b) 20%至50%的，運行1個會計年度；c) 大于50%的，運行24個月。（上述規(guī)定和主板有些差異）五十七、 發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務。一種業(yè)務之外經(jīng)營其他不相關業(yè)務的，最近兩個會計年度以合并報表計算同時符合以下標準：a) 其他業(yè)務收入占營業(yè)收入總額不超過30%；b) 其他業(yè)務利潤占利潤總額不超過30%。再融資審核非財務問題（羅衛(wèi)）五十八、 本次募集資金問題。募集資金（所有7類）均不能投“交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)”。投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策（去年38號文，9大限制行業(yè)，再加上地產(chǎn)行業(yè)）。另外應關注環(huán)保核查。五十九、 房地產(chǎn)再融資問題：主業(yè)是房地產(chǎn)的肯定不行。業(yè)務中有部分是地產(chǎn)收入的，必須剝離之后上報，哪怕只有幾百萬或者百分之幾的收入，以前也想劃定一個比例的，后來覺得很容易操控就全面收緊了。在審企業(yè)160多家，有60多家出于政策調(diào)控之中，有的股東大會決議已經(jīng)過期了，那就只能撤回去了。工業(yè)地產(chǎn)和旅游地產(chǎn)是否可以作為調(diào)控的例外呢，經(jīng)過溝通這個也可以很容易操控，因此這樣的理由也是不被認可的。六十、 再融資本次發(fā)行有利于減少關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，不能產(chǎn)生新的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭，這是一個基本原則，今年唯一被否的兩家非公開發(fā)行均因為這個原因被否。平安收購深發(fā)展的案例應該作為一個特例換個角度去看，這是一個雞生蛋還是蛋生雞的問題，因為只有收購才會產(chǎn)生同業(yè)競爭，應該允許這樣的收購計劃，同時需要披露詳細的解決計劃并列出時間表。六十一、 公司債券自2007年推出以來沒有銀行間市場的債券融資做得好，中介機構也傾向于股權融資。會里已經(jīng)決定商業(yè)銀行重返交易所，那么公司債券的發(fā)行規(guī)模需要滿足銀行的需求，因此年內(nèi)需要一些資質(zhì)好規(guī)模大的公司債券發(fā)行案例。六十二、 審核分工問題：a) 三個50%。重組辦法中凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)、營業(yè)收入超過50%的，構成重大資產(chǎn)重組，到上市部而不是發(fā)行部。b) 兩個例外：i. 超過50%的，不到上市部，而到發(fā)行部（依據(jù)：重組辦法第二條），即：非公開發(fā)行募集資金用于購買大股東資產(chǎn)的，雖然超過50%也在發(fā)行部（大秦鐵路、仁和藥業(yè)），但發(fā)行定價不能打九折；ii. 發(fā)行股份向完全獨立第三方購買資產(chǎn)，盡管沒有達到50%也要到上市部去，因為這部分資產(chǎn)也屬于一種上市方式（后門上市），如果在發(fā)行部就屬于發(fā)行部執(zhí)行兩套上市標準，不好。六十三、 非公開發(fā)行調(diào)價問題：07年和08年大面積價格倒掛，為了支持發(fā)行，允許上市公司調(diào)價，不分情況無論是在審核還是拿批文的。這是有爭議的，尤其是已經(jīng)拿到批文的，顯得很不嚴肅?，F(xiàn)在，發(fā)審會前可以調(diào)整價格，過會之后堅決不能調(diào)。六十四、 價格調(diào)整問題（非公開發(fā)行股票實施細則第16條）：股東大會過期，發(fā)行方案發(fā)生重大變化。如果股東大會決議已經(jīng)過期，不能簡單開個股東大會延長有效期，而是要重新召開董事會重新確定定價基準日。再融資財務審核要點（張慶）六十五、 制定發(fā)行條件時，股權類融資關注上市公司盈利能力而債券類融資關注償債能力（現(xiàn)金流量）；六十六、 累計公司債券余額占凈資產(chǎn)比例的計算口徑問題：本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%。a) 最近一期數(shù)據(jù)（年報數(shù)據(jù)除外）是否必須經(jīng)過審計？按上市規(guī)則要求來做，中期可以不用審計。b) 累計公司債券余額包括發(fā)行在外的企業(yè)債券，但不包括短期融資券。c) 發(fā)行條件中涉及的實現(xiàn)的可分配利潤、凈資產(chǎn)等財務指標按合并報表口徑，扣除少數(shù)股東權益。d) 發(fā)行人子公司發(fā)行在外的債券余額可以按發(fā)行人持有子公司的股權比例計入累計公司債券余額（以前是直接從合并報表中提數(shù)據(jù)，但是考慮到比其他債券市場嚴格，而且口徑不一致，因此改變了）。e) 40%在實務中如何把握（因為數(shù)據(jù)每時每刻都在變）？是不是要求審核、發(fā)行過程中的每個時點都不超過40%？有三個時點是不能超的。i. 審核中的兩個時點：董事會公布預案時以及股東大會召開時。報上來若超過，也不要求重新調(diào)。ii. 發(fā)行時，不能超過40%。六十七、 關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定a) 前次募集資金到賬時間距今未滿5個會計年度的，由會計師事務所出鑒證報告。超過5年的，由董事會編制，不需要由會計師出鑒證報告。b) 對會計師鑒證報告的要求，一是要積極地出具，二是關注兩個方面，1）是否符合規(guī)定；2）是否如實反映了募集資金使用情況。c) 滿足鑒證條件下，鑒證報告截止日可以晚于審計截止日；鑒證報告日應以定期報告期為準。d) 原則上不得由不同的會計師分別出具鑒證報告和同期的審計報告。六十八、 募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金的政策a) 原則上不鼓勵發(fā)股性品種用于償還貸款和補充流動資金；b) 例外情形：i. 鋪底流動資金（有共識且有明確定義）或者償還前期投入的專項貸款或者替代前期投入的自有資金（有墊的概念）；ii. 采用配股或者采用非公開發(fā)行的方式用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過30%；iii. 向鎖定三年的投資定向發(fā)行，可全部用于償還貸款和補充流動資金；保薦監(jiān)管有關情況（王方敏）六十九、 目前概況。截至10月底a) 保薦機構家數(shù)71；b) 保薦代表人人數(shù)1547；c) 2010年新注冊人數(shù)237（估計全年300人，達到1600人）；d) 準保薦代表人人數(shù)1249；e) 兩類人員占投資銀行從業(yè)人員的比例40%。七十、 保薦代表人的簽字情況。截至10月底a) 主板在審企業(yè)家數(shù)430家（IPO+再融資）；b) 保薦代表人利用率802人（51%）；c) 目前創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)數(shù)165家；d) 保薦代表人利用率330人（21%）。七十一、 今年對保薦機構、保薦代表人采取監(jiān)管措施的有關情況（略），其中涉及廣發(fā)2次、華泰聯(lián)合（1次）、招商（1次）、國信（1次）、海通（4次）、國海（1次）、第一創(chuàng)業(yè)（1次）、平安（2次）。七十二、 發(fā)審會上，8090%的時間用于詢問保代，2個保代都要回答問題。15 / 15