【導讀】華夏銀行股份有限公司章程。（2020年5月11日公司2020年度股東大會審議通過。并經中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會銀監(jiān)復〔2020〕404號核準）

　　

【正文】 （二）會議主持人姓名以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名、會議議程； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占本行股份總數的比例； （四）每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明； （六）監(jiān)事會或股東依據本章程第六十七條、第六十八條的規(guī)定召開臨時股東大會的，在會議記錄中應說明召集、召開臨時股東大會的過程； 22 （七）律師及計票人、監(jiān)票人姓名； （八）股東大會認為和本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 第九十條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，股東大會的決議由出席會議的董事簽名，會議記錄、決議應當與現場出席股東的 簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況、律師出具的法律意見等作為本行檔案由董事會秘書永久保存。 本行應當在股東大會召開之日起 10 日內將股東大會會議記錄、決議等文件報送中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會備案。 第九十一條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，應當聘請律師進行見證。 本行聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： (一 )會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二 )出席會議人員的資格、召集人 資格是否合法有效； (三 )會議的表決程序、表決結果是否合法有效； (四 )應本行要求對其他有關問題出具的法律意見。 另外，在律師見證同時，也可以聘請公證員進行公證。 第九十二條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行 ,直至形成最終決議。因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因導致股東大會不能正常召開、中止或不能作出決議的 ,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會 ,并及時公告。同時 ,召集人應向本行所在地中國證券監(jiān)督管理委員會派出機構及上海證券交易所報告，說明原因并提供本行聘請律師出具的專項法律意見。 第九十三條 出席股東大會的股東 ,應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一 :同意、反對或棄權。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利 ,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。 第九十四條 股東大會決議應當及時公告 ,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占本行有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十五條 提案未獲通過 ,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的 ,應當在股東大會決議公告中作特別提示。 23 第九十六條 股東大會通過有關 董事、監(jiān)事選舉提案的 ,新任董事、監(jiān)事就任時間在自股東大會決議通過之日起開始計算。 第九十七條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的 ,本行將在股東大會結束后 2 個月內實施具體方案。 第六章 董事和董事會 第一節(jié) 董 事 第九十八條 本行董事為自然人，董事無需持有本行股份。 第九十九條 下列人員不得擔任本行董事： （一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形的人員； （二）被中國證券監(jiān)督管理委員會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （三）因違反誠信義務被其他商業(yè)銀行或其他組織 罷免職務的人員； （四）在本行取得的授信余額（可以扣除提供的保證金存款以及質押的銀行存單和國債金額）超過其持有的經審計的上一年度股權凈值的股東或股東單位及其關聯企業(yè)的任職人員； （五）在本行借款逾期未還的個人或企業(yè)的任職人員； （六）被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會取消金融機構高級管理人員任職資格的人員，不得作為董事候選人提交股東大會選舉。 （七）不具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的條件的其他人員。 第一百條 董事應當具備履行職責所必須的知識和素質，并符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會 規(guī)定的條件。 第一百零一條 董事由股東大會選舉或更換，任期 3 年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。 董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選 ,在股東大會改選前原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定 ,履行董事職務。 第一百零二條 本行應和董事簽訂聘任合同，明確本行和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責任以及本行因故提前解除合同的補償等內容。 第一百零三條 董事應當本著本行和全體股東的最大利益，根據法律、法規(guī)和本 24 章程的規(guī)定，忠實、誠信、勤勉地履行職責，維護本行利益。當其自身的利益與本行和股東的利益相沖突時，應當以本行和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經本章程規(guī)定或股東大會在知情的情況下批準，不得同本行訂立合同或進行交易； （三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益； （四） 未經股東大會同意， 不得自營或為他人經營與本行同類的營業(yè)或從事損害本行利益的活動； （五）不得利 用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財產； （六）不得挪用資金，或 違反本章程的規(guī)定，未經股東大會或董事會同意， 將本行資金借貸給他人； （七） 未經股東大會同意， 不得利用職務便利為自己或他人侵占或接受本應屬于本行的商業(yè)機會； （八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與本行交易有關的傭金； （九）不得將本行資產以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶儲存； （十） 不得以本行資產為本行的股東或他人債務提供擔保； （十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄 漏在任職期間所獲得的涉及本行的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管機關披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。 （十二） 不得利用其關聯關系損害本行利益； （十三）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸本行所有；給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零四條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使本行、本章程或股東大會所賦予的權利，并保證： （一）本 行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的經營范圍； （二）公平對待所有股東； （三）嚴格遵守其公開作出的承諾； （四）認真查閱本行的各項商務、財務報告，及時了解本行業(yè)務經營管理狀況； 25 （五）親自行使被合法賦予的本行管理處置權，不受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； （六）以認真負責的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達明確的意見，確實無法親自出席董事會的，可以書 面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任； （七）積極參加有關培訓 , 以了解作為董事的權利、義務和責任 ， 熟悉有關法律法規(guī) , 掌握作為董事應具備的相關知識； （八）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議； （九） 應當對本行定期報告簽署書面確認意見， 明確表示是否同意定期報告的內容，并 保證本行所披露的信息真實、準確、完整 。 （十）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。 第一百零五條 董事應保證有足夠的時間和精力履行其應 盡的職責。 董事執(zhí)行本行職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給本行造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零六條 未經本章程規(guī)定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零七條 董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同 意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非關聯董事按照上述要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，本行有權撤銷該合同、交易或安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。如果本行董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明本行日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系或可能有利害關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本款所規(guī)定的披露。 董事會審議關聯事項時，關聯董事應予回避，不得對該項決議行使表決權。該董事會會 議應當由 1/2 以上非關聯董事出席方可舉行。董事會會議做出的批準關聯交易的決議應當由非關聯董事過半數通過。關聯董事回避后董事會不足法定人數時，應當由全體董事 （含關聯董事）就將該等 事項 提交股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議 。 第一百零八條 董事報酬的數額和方式由董事會提出方案報請股東大會決定。在 26 董事會或薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。 第一百零九條 董事連續(xù) 2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董 事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百一十條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。 董事會將在 2日內披露有關情況。 第一百一十一條 如因董事的辭職導致本行董事會低于法定最低人數時， 在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。 該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。 董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及董事 會的職權應當受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百一十二條 董事提出辭職或任期屆滿， 應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對本行和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。 第一百一十三條 任職尚未結束的董事，對其因擅自離職使本 行造成的損失，應當承擔賠償責任。 第一百一十四條 本行不得以任何形式為董事納稅。 第一百一十五條 經股東大會批準，本行可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定而導致的責任除外。 第一百一十六條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于本行監(jiān)事、行長和其他高級管理人員。 第二節(jié) 獨立董事 第一百一十七條 本行設獨立董事 7 人，獨立董事應由具備并符合下列條件之人士擔任。 （一）具有本科（含本科）以上學歷或相關專業(yè)中級以上職稱； 27 （二）熟悉商業(yè)銀行經營管理相關的法律法規(guī)； （三）能夠閱讀、理解和分 析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報表； （四）與本行及本行的主要股東不存在妨礙或可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系及情形； （五）根據法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格； （六）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； （七）具有 5 年以上法律、經濟、金融、財務或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗； （八）法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會相關規(guī)章規(guī)定的其他條件。 獨立董事中至少應包括 1 名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。 第 一百一十八條 下列人員不得擔任獨立董事： （一）在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員或任職前 3 年以內在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員； （二）其直系親屬或主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員；或者，其直系親屬或主要社會關系于最近一年內在本行或者其附屬企業(yè)任職的人員； （三）直接或間接持有或者在最近 1 年內直接或間接持有本行已發(fā)行股份 1％以上或者是本行前 10名股東中的自然人股東及其直系親屬； （四）在直接或間接持有或者在最近 1 年內直接或間接持有本行已發(fā)行股份 1％以上的股東單位或者在本行前 5 名股東單位任職的人員及其直系親屬；或者，最近 1年內曾在前述單位任職的人員及其直系親屬； （五）與本條所述股東單位或本