【正文】 可采用協(xié)議承銷和招標(biāo)承銷等方式。承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)為金融機(jī)構(gòu)，并須具備下列條件：（一）注冊資本不低于2億元人民幣；（二）具有較強(qiáng)的債券分銷能力；（三）具有合格的從事債券市場業(yè)務(wù)的專業(yè)人員和債券分銷渠道；（四）最近兩年內(nèi)沒有重大違法、違規(guī)行為；（五）中國人民銀行要求的其他條件。第四十條 資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場發(fā)行結(jié)束后10個工作日內(nèi)，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向中國人民銀行和中國銀監(jiān)會報告資產(chǎn)支持證券發(fā)行情況。第四十一條 資產(chǎn)支持證券可以向投資者定向發(fā)行。定向發(fā)行資產(chǎn)支持證券可免于信用評級。定向發(fā)行的資產(chǎn)支持證券只能在認(rèn)購人之間轉(zhuǎn)讓。第四十二條 資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場發(fā)行結(jié)束之后2個月內(nèi)，受托機(jī)構(gòu)可根據(jù)《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規(guī)則》的規(guī)定申請在全國銀行間債券市場交易資產(chǎn)支持證券。第四十三條 資產(chǎn)支持證券在全國銀行間債券市場登記、托管、交易、結(jié)算應(yīng)按照《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第七章 信息披露第四十四條 受托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)支持證券發(fā)行前和存續(xù)期間依法披露信托財產(chǎn)和資產(chǎn)支持證券信息。信息披露應(yīng)通過中國人民銀行指定媒體進(jìn)行。受托機(jī)構(gòu)及相關(guān)知情人在信息披露前不得泄露其內(nèi)容。第四十五條 受托機(jī)構(gòu)應(yīng)保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。接受受托機(jī)構(gòu)委托為證券化交易提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)按照相關(guān)法律文件約定，向受托機(jī)構(gòu)提供有關(guān)信息報告，并保證所提供信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時。第四十六條 受托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行資產(chǎn)支持證券5個工作日前發(fā)布最終的發(fā)行說明書。第四十七條 受托機(jī)構(gòu)應(yīng)在發(fā)行說明書的顯著位置提示投資機(jī)構(gòu)：資產(chǎn)支持證券僅代表特定目的信托受益權(quán)的相應(yīng)份額，不是信貸資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)、特定目的信托受托機(jī)構(gòu)或任何其他機(jī)構(gòu)的負(fù)債，投資機(jī)構(gòu)的追索權(quán)僅限于信托財產(chǎn)。第四十八條 在資產(chǎn)支持證券存續(xù)期內(nèi)，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)核對由貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)和資金保管機(jī)構(gòu)定期提供的貸款服務(wù)報告和資金保管報告，定期披露受托機(jī)構(gòu)報告，報告信托財產(chǎn)信息、貸款本息支付情況、證券收益情況和中國人民銀行、中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他信息。第四十九條 受托機(jī)構(gòu)應(yīng)及時披露一切對資產(chǎn)支持證券投資價值有實質(zhì)性影響的信息。第五十條 受托機(jī)構(gòu)年度報告應(yīng)經(jīng)注冊會計師審計，并由受托機(jī)構(gòu)披露審計報告。第五十一條 受托機(jī)構(gòu)應(yīng)于信息披露前將相關(guān)信息披露文件分別報送全國銀行間同業(yè)拆借中心和中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司。全國銀行間同業(yè)拆借中心和中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司應(yīng)為資產(chǎn)支持證券信息披露提供服務(wù)，及時將違反信息披露規(guī)定的行為向中國人民銀行報告并公告。第八章 資產(chǎn)支持證券持有人權(quán)利及其行使第五十二條 資產(chǎn)支持證券持有人依照相關(guān)法律文件約定，享有下列權(quán)利：（一）分享信托利益；（二）參與分配清算后的剩余信托財產(chǎn)；（三）依法轉(zhuǎn)讓其持有的資產(chǎn)支持證券；（四）按照規(guī)定要求召開資產(chǎn)支持證券持有人大會；（五）對資產(chǎn)支持證券持有人大會審議事項行使表決權(quán)；（六）查閱或者復(fù)制公開披露的信托財產(chǎn)和資產(chǎn)支持證券信息資料；（七）信托合同和發(fā)行說明書約定的其他權(quán)利。第五十三條 下列事項應(yīng)當(dāng)通過召開資產(chǎn)支持證券持有人大會審議決定，信托合同如已有明確約定，從其約定。（一）更換特定目的信托受托機(jī)構(gòu)；（二）信托合同約定的其他事項。第五十四條 資產(chǎn)支持證券持有人大會由受托機(jī)構(gòu)召集。受托機(jī)構(gòu)不召集的，資產(chǎn)支持證券持有人有權(quán)依照信托合同約定自行召集，并報中國人民銀行備案。第五十五條 召開資產(chǎn)支持證券持有人大會，召集人應(yīng)當(dāng)至少提前三十日公告資產(chǎn)支持證券持有人大會的召開時間、地點、會議形式、審議事項、議事程序和表決方式等事項。資產(chǎn)支持證券持有人大會不得就未經(jīng)公告的事項進(jìn)行表決。第五十六條 資產(chǎn)支持證券持有人大會可以采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召開。資產(chǎn)支持證券持有人依照信托合同約定享有表決權(quán)，資產(chǎn)支持證券持有人可以委托代理人出席資產(chǎn)支持證券持有人大會并行使表決權(quán)。第五十七條 資產(chǎn)支持證券持有人大會決定的事項，應(yīng)當(dāng)報中國人民銀行備案，并予以公告。第九章 附 則第五十八條 與信貸資產(chǎn)證券化相關(guān)的會計、稅收處理規(guī)定和房地產(chǎn)抵押登記變更規(guī)定，由國務(wù)院有關(guān)部門另行規(guī)定。第五十九條 購買和持有資產(chǎn)支持證券的投資管理政策由有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)另行規(guī)定。第六十條 本辦法自發(fā)布之日起實施。第六十一條 本辦法由中國人民銀行和中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會負(fù)責(zé)解釋。附：資產(chǎn)支持證券發(fā)行說明書的編制要求一、發(fā)行機(jī)構(gòu)（受托機(jī)構(gòu)）、發(fā)起機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)、資金保管機(jī)構(gòu)、證券登記托管機(jī)構(gòu)及其他為證券化交易提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)的名稱、住所二、發(fā)起機(jī)構(gòu)簡介和財務(wù)狀況概要三、發(fā)起機(jī)構(gòu)、受托機(jī)構(gòu)、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)和資金保管機(jī)構(gòu)在以往證券化交易中的經(jīng)驗及違約記錄申明四、交易結(jié)構(gòu)及當(dāng)事方的主要權(quán)利與義務(wù)五、資產(chǎn)支持證券持有人大會的組織形式與權(quán)力六、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系申明七、信托合同、貸款服務(wù)合同和資金保管合同等相關(guān)法律文件的主要內(nèi)容八、貸款發(fā)放程序、審核標(biāo)準(zhǔn)、擔(dān)保形式、管理方法、違約貸款處置程序及方法九、設(shè)立特定目的信托的信貸資產(chǎn)選擇標(biāo)準(zhǔn)和統(tǒng)計信息十、信托財產(chǎn)現(xiàn)金流需要支付的稅費清單，各種稅費支付來源和支付優(yōu)先順序十一、發(fā)行的資產(chǎn)支持證券的分檔情況，各檔次的本金數(shù)額、信用等級、票面利率、預(yù)計期限和本息償付優(yōu)先順序十二、資產(chǎn)支持證券的內(nèi)外部信用提升方式十三、信用評級機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)支持證券信用評級報告概要及有關(guān)持續(xù)跟蹤評級安排的說明十四、執(zhí)業(yè)律師出具的法律意見書概要十五、選擇性或強(qiáng)制性的贖回或終止條款，如清倉回購條款十六、各檔次資產(chǎn)支持證券的利率敏感度分析；在給定提前還款率下，各檔次資產(chǎn)支持證券的收益率和加權(quán)平均期限的變化情況十七、投資風(fēng)險提示十八、注冊會計師出具的該交易的稅收安排意見書十九、證券存續(xù)期內(nèi)信息披露內(nèi)容及取得方式二十、中國人民銀行規(guī)定載明的其他事項附件二 資產(chǎn)證券化相關(guān)案例（一）《華能瀾滄江水電收益專項資產(chǎn)管理計劃》基本情況一、專項計劃名稱華能瀾滄江水電收益專項資產(chǎn)管理計劃。二、專項計劃目的管理人因設(shè)立專項計劃將投資者自愿投資的合法資金通過參與專項計劃，形成由托管人托管的專項計劃資金，并由管理人本著應(yīng)有的注意和謹(jǐn)慎，將專項計劃資金投資于購買華能瀾滄江合法所有的未來五年內(nèi)特定期間水電收益，為受益憑證持有人獲取穩(wěn)定的投資收益。三、專項計劃合法性質(zhì)專項計劃依據(jù)我國合同法、民法通則、公司法、信托法、證券公司管理辦法、試行辦法而設(shè)立。專項計劃各當(dāng)事人承諾《華能瀾滄江水電收益專項資產(chǎn)管理計劃》所約定的條款或內(nèi)容，只要不違反我國法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定和禁止性規(guī)定，都對各方產(chǎn)生約束力，具有法律效力。任何一方不得以法律無明文規(guī)定為由拒絕履行《華能瀾滄江水電收益專項資產(chǎn)管理計劃》及相關(guān)文件所約定的義務(wù)。證監(jiān)會已依據(jù)試行辦法出具批復(fù)（證監(jiān)機(jī)構(gòu)字【2006】72號），批準(zhǔn)設(shè)立專項計劃。四、專項計劃成立時間2006年5月11日五、受益憑證在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記托管時間2006年5月12日六、受益憑證在深圳證券交易所掛牌時間2006年5月16日七、專項計劃存續(xù)期間專項計劃期限為五年，自專項計劃成立之次日起計算，第五年的對應(yīng)日即為專項計劃到期日，存續(xù)期滿后無特殊原因不再展期。八、受益憑證的類別、簡稱及交易代碼專項計劃設(shè)置的資產(chǎn)支持受益憑證類別分為優(yōu)先級受益憑證和次級受益憑證，其中優(yōu)先級受益憑證又分為三年期、四年期、五年期三個品種。各品種類別、簡稱及交易代碼分別如下：類別期限簡稱掛牌交易代碼優(yōu)先級三年期瀾電01119002優(yōu)先級四年期瀾電02119003優(yōu)先級五年期瀾電03119004次級五年期瀾電03無九、優(yōu)先級受益憑證利率三年期優(yōu)先級受益憑證為固定利率品種，％；四年期優(yōu)先級受益憑證為固定利率品種，％；五年期優(yōu)先級受益憑證為浮動利率品種，利率確定方式為“基準(zhǔn)利率＋180BP”；基準(zhǔn)利率計算所用的數(shù)據(jù)為中國外匯交易中心（“同業(yè)拆借中心”）每天公布的7天回購加權(quán)利率數(shù)值，首個分配期的基準(zhǔn)利率為2006年4月25日（批文取得日、不含當(dāng)日）之前10個交易日的7天回購加權(quán)利率的算術(shù)平均值，第二至第十個分配期的基準(zhǔn)利率為當(dāng)個分配期間的起始日（不含當(dāng)日）之前10個交易日的7天回購加權(quán)利率的算術(shù)平均值。十、受益憑證的存續(xù)期限三年期優(yōu)先級受益憑證的存續(xù)期限為自2006年5月12日（專項計劃成立日之次日）至2009年5月11日；四年期優(yōu)先級受益憑證的存續(xù)期限為自2006年5月12日（專項計劃成立日之次日）至2010年5月11日；五年期優(yōu)先級受益憑證的存續(xù)期限為自2006年5月12日（專項計劃成立日之次日）至2011年5月11日。次級受益憑證的存續(xù)期限為自2006年5月12日（專項計劃成立日之次日）至2011年5月11日。十一、受益憑證的分配方式本專項計劃各期優(yōu)先級受益憑證的預(yù)期收益在計劃成立之次日起每滿六個月分配一次，到期一次性支付投資者持有的優(yōu)先級受益憑證面值總額。本專項計劃次級受益憑證在專項計劃期滿時分配，在專項計劃資產(chǎn)扣除專項計劃清算費用、相關(guān)稅款、管理費和托管費等專項計劃費用、專項計劃其他債務(wù)及全部優(yōu)先級受益憑證及其預(yù)期收益后，先一次性支付次級受益憑證的面值總額，再將剩余計劃資產(chǎn)作為次級受益憑證的預(yù)期收益予以一次性全額支付。十二、專項計劃資金規(guī)模專項計劃資金規(guī)模為貳拾億元 （RMB：2,000,000,000）。其中：優(yōu)先級受益憑證資金規(guī)模總計為拾玖億捌仟萬元（RMB:1,980,000,000），三年期、四年期、五年期優(yōu)先級受益憑證的資金規(guī)模均為陸億陸仟萬元（RMB：660,000,000）；次級受益憑證的資金規(guī)模為貳仟萬元(RMB：20,000,000)。十三、管理人招商證券股份有限公司。十四、托管人中國農(nóng)業(yè)銀行。十五、專項計劃專用賬戶（托管賬戶）托管人以專項計劃名義在托管人處開立銀行賬戶作為專項計劃專用賬戶，戶名為“華能瀾滄江水電收益專項資產(chǎn)管理計劃”。十六、擔(dān)保機(jī)構(gòu)中國農(nóng)業(yè)銀行。十七、專項計劃資金投資范圍專項計劃資金投資于華能瀾滄江自專項計劃成立次日起五年內(nèi)特定期間（共計三十八個月）的漫灣發(fā)電廠水電銷售收入中合計金額為貳拾肆億元（RMB：2,400,000,000）的現(xiàn)金收益。十八、專項計劃資產(chǎn)投資范圍專項計劃資產(chǎn)在分配前可用于投資貨幣市場基金和銀行協(xié)定存款，但必須保證在每個權(quán)益登記日前五日變現(xiàn)。十九、信用級別大公國際綜合專項計劃投資水電收益的情況、交易結(jié)構(gòu)安排、擔(dān)保安排等因素，評估了有關(guān)風(fēng)險，給予專項計劃優(yōu)先級受益憑證AAA級評級。二十、受益憑證份數(shù)受益憑證總共為20,000,000份，其中優(yōu)先級受益憑證19,800,000份，次級受益憑證200,000份。二十一、受益憑證面值、參與價格受益憑證面值均為100元，每份受益憑證參與價格亦為100元。二十二、專項計劃推廣對象專項計劃的推廣對象為中華人民共和國境內(nèi)具備適當(dāng)?shù)慕鹑谕顿Y經(jīng)驗和風(fēng)險承受能力，具有完全民事行為能力的合格投資者（法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定禁止參與者除外）。二十三、推廣機(jī)構(gòu)和推廣方式（一）專項計劃的推廣機(jī)構(gòu)為招商證券股份有限公司。（二）推廣方式以直銷為主。二十四、推廣時間2006年4月27日至2006年5月11日二十五、受益憑證登記及轉(zhuǎn)讓受益憑證在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記托管。專項計劃存續(xù)期內(nèi)，受益憑證持有人可在深圳證券交易所大宗交易平臺進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，招商證券提供雙邊報價服務(wù)。二十六、交易結(jié)構(gòu)圖二十七、受益憑證的相關(guān)約定專項計劃存續(xù)期內(nèi)，優(yōu)先級受益憑證持有人持有的優(yōu)先級受益憑證不得要求管理人贖回其取得或受讓的優(yōu)先級受益憑證。專項計劃存續(xù)期內(nèi)，云南華能瀾滄江水電有限公司必須持有次級受益憑證，且不得以轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式進(jìn)行處置，也不得要求管理人贖回其持有的次級受益憑證。（二）《遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃》基本情況一、專項計劃的名稱遠(yuǎn)東首期租賃資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃二、專項計劃的類型證券公司客戶專項資產(chǎn)管理計劃。本專項計劃受益憑證按不同的風(fēng)險、收益和期限特征劃分為優(yōu)先級受益憑證和次級受益憑證。其中優(yōu)先級受益憑證向中國境內(nèi)合格投資者募集，次級受益憑證全部由遠(yuǎn)東租賃認(rèn)購。遠(yuǎn)東租賃承諾，在專項計劃存續(xù)期間，未經(jīng)計劃管理人同意不得以任何方式轉(zhuǎn)讓其所持有的次級會搜易憑證。三、專項計劃的信用等級優(yōu)先級受益憑證的信用等級為AAA級四、專項計劃的投資對象本專項計劃的投資對象是特定和唯一的，即遠(yuǎn)東租賃所擁有的部分特定融資租賃合同項下，因?qū)⒆赓U物件出租予各承租人而對各承租人享有的租金請求權(quán)及其相關(guān)的附屬擔(dān)保權(quán)益。該部分租賃合同共計31份，截止至基準(zhǔn)日，應(yīng)收租金余額的總規(guī)模為520,756,。五、專項計劃本金和收益的支付本專項計劃的本金將采取過手的方式分配，即將租金回收計算期內(nèi)獲得的現(xiàn)金流在扣除專項計劃應(yīng)繳稅費、專項計劃費用、優(yōu)先級受益憑證當(dāng)期收益和填補(bǔ)儲備基金后，全部用于向優(yōu)先級受益憑證持有人支付本金。次級受益憑證在優(yōu)先級受益憑證全部償付完畢后才能開始償付。優(yōu)先級受益憑證自專項計劃設(shè)立日起按當(dāng)期本金余額及票面收益率計算收益，其本金和收益自2006年7月起每三個月償付一次。六、受益憑證到期日和票面收益率在基礎(chǔ)資產(chǎn)無提前退租、%的前提下，本專項計劃各受益憑證的到期日和票面收益率如下：類別到期日預(yù)期加權(quán)本金回收期票面收益率優(yōu)先級2008124%次級200812247%七、專項計劃的推廣時間自中國證監(jiān)會批準(zhǔn)設(shè)立本專項計劃之次日起60日，即2006年4月29日至2006年6月27日。八、每份受益憑證的參與價格和目標(biāo)規(guī)模類別參與價格（元/份）目標(biāo)規(guī)模（份）優(yōu)先級10