【正文】 配剩余財產(chǎn)；h。其他依法應(yīng)享有的權(quán)利； 義務(wù)：a。足額繳納出資；b。在公司登記后，不得抽回出資；c。遵守公司注冊；d。對公司及其他股東誠實信任；e。依法定程序行使權(quán)利；f。其他依法應(yīng)履行的義務(wù)；第四節(jié) 有限責任公司的組織機構(gòu)一、有限責任公司組織機構(gòu)的定義 P 211有限責任公司組織機構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機構(gòu)。 三種機構(gòu)為權(quán)利機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)；二、有限責任公司的權(quán)利機構(gòu) P 211—214權(quán)利機構(gòu)的性質(zhì)――股東會股東會的職權(quán) P 212股東會會議的召集：代表1/10以上表決權(quán)的股東；1/3以上的董事；監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事；（我國15天）股東會的議事方式和表決：普通決議——經(jīng)1/2以上表決權(quán)的股東通過； 重要決議——經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過； 重要決議的法定情形：a。公司增加或者減少注冊資本；b。公司合并、分立或者變更公司形式；c。公司解散；修改章程；三、有限責任公司的執(zhí)行機構(gòu) P 214—216執(zhí)行機構(gòu)的性質(zhì)——董事會：由公司股東選舉產(chǎn)生，對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、..3 公司的常設(shè)機構(gòu)；董事會的職權(quán) P 214董事會的組成——3－13名董事董事的任期和解除：每屆任期不超過3年，可以連選連任；董事會會議的召集：董事長、董事長指定的副董事長或者其他董事、1/3以上董事；董事會的議事方式和表決；經(jīng)理；四、有限責任公司的監(jiān)督機構(gòu) P 217—218監(jiān)督機構(gòu)的性質(zhì)——監(jiān)事會或者監(jiān)事監(jiān)事會或者監(jiān)事的職權(quán) P 217 監(jiān)事會的組成——股東和職工分別選舉的監(jiān)事組成；監(jiān)事的任期和解除：每屆任期不超過3年，可以連選連任；五、有限責任公司的工會 P 218第五節(jié) 轉(zhuǎn)讓出資和增減資本一、股東轉(zhuǎn)讓出資 P 219二、公司增資 P 219220 增資是指公司為擴大經(jīng)營規(guī)模，拓展業(yè)務(wù)、提高公司的自行程度，依法增加注冊資本金的行為。 增資的程序 ..4增資的方法：a。邀請出資，改變原出資比例； B．按原出資比例增加出資額，而不改變出資比例；三、公司減資 P 220—221 減資是指公司資本過?；蛘咛潛p嚴重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的時間情況，依法減少注冊資本金的行為。 減資的條件：a。原公司資本過多，形成資本過剩，再保持資本不變，就會導致資本在公司中的閑置和浪費； B．公司嚴重虧損，資本總額與其實有資產(chǎn)差距過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報。 減資的程序：股東會決議；編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；通知或公告?zhèn)鶛?quán)人；申請登記； ..4 減資的辦法：a。減少出資總額，同時改變原出資比例； B．以不改變出資比例為前提，減少各股東出資；第六節(jié) 一人有限公司一、一人有限公司概述 P 222概念：是指只有一個自然人股東或者法人股東的有限責任公司。 ..3特點：a。股東的唯一性；b。股東出資的單一性；c。設(shè)立條件的特殊性；d。運營要求的嚴格性；e。一人有限公司與普通有限責任公司存在互換的可能性；二、一人有限公司的法律性質(zhì) P 223三、我國對一人有限公司的規(guī)制手段 P 223224 最低注冊資本為10萬；一次性繳足；一個自然人只能設(shè)立一個；第十三章 有限責任公司（二）第一節(jié) 國有獨資公司概述一、國有獨資公司的定義 P 225 ..3 國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的有限責任公司，其地位與一人有限責任公司相同。二、國有獨資公司立法背景 P 225—226三、國有獨資公司的作用 P 226229國家對企業(yè)責任由承擔無限責任改變?yōu)橛邢挢熑危凰袡?quán)代表從外部行使職權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)樵谄髽I(yè)內(nèi)部行使職權(quán)；企業(yè)由名義的法人變?yōu)閷嶋H上的法人；有利于政企分開；有利于借鑒現(xiàn)代企業(yè)制度完善公司法人治理制度；四、國有獨資公司的特點 P229—230 ..4投資者責任的有限性；投資主體的單一性；公司組織機構(gòu)的特殊性；五、國有獨資公司的行業(yè)布局 P 230國民經(jīng)濟的命脈部門；天然壟斷性產(chǎn)業(yè)，稀缺的、不可再生的資源產(chǎn)業(yè)；涉及國家安全、國防尖端技術(shù)的企業(yè)或其他特殊高精尖技術(shù)領(lǐng)域；國務(wù)院認為有必要的其他行業(yè)和部門；第二節(jié) 國有獨資公司的國有資產(chǎn)運作一、國有獨資公司的設(shè)立 P 230二、國有獨資公司的股權(quán)管理 P 230231第三節(jié) 國有獨資公司的組織機構(gòu)一、國有獨資公司的權(quán)利機構(gòu) P 232 權(quán)利機構(gòu)——國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門履行；職權(quán)：a。決定公司的重大事項； B．國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制訂，或者有董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準； C．董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定；二、國有獨資公司的監(jiān)督機構(gòu) P 133關(guān)于國有獨資公司監(jiān)督的一般規(guī)定： 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 關(guān)于國有企業(yè)監(jiān)事會的特別規(guī)定：第十四章 有限責任公司（三）第一節(jié) 中外合資有限責任公司概述一、合資有限公司定義 P 234 ..3 中外合資有限責任公司是指在中國境內(nèi)、依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人通中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織出資組成，每個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。二、合資有限公司的法律特征 P 234—235合資有限公司的股東必須由外國股東和中國股東共同組成；合資有限公司的設(shè)立必須經(jīng)過我國有關(guān)國家機關(guān)的審核批準；三、合資有限公司的法律適用 P 235—236《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和《公司法》四、合資有限公司中國自然人主體資格問題 P 236—237中國股東只能是公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織；第二節(jié) 中外合作有限責任公司的設(shè)立一、合資有限公司的設(shè)立概述 P 237—238合資有限公司設(shè)立的審批制度；允許設(shè)立合資有限公司的行業(yè)：限制：涉及國家安全的行業(yè)、有戰(zhàn)略意義的敏感行業(yè)、公用事業(yè)、本國已有能力生產(chǎn)或已經(jīng)足夠的行業(yè)。設(shè)立合資有限公司的條件：積極條件； 消極條件：有損中國主權(quán)的；違反中國法律的；不符合中國國民經(jīng)濟發(fā)展要求的；造成環(huán)境污染的；簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權(quán)益的。二、合資有限公司的設(shè)立 P 238—240設(shè)立的審批機構(gòu)――商務(wù)部（以前是對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部）和國務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國務(wù)院有關(guān)部門；設(shè)立的程序：a。合營各方簽訂合資有限公司協(xié)議、合同，制訂合資有限公司章程； B．向?qū)徟鷻C構(gòu)報送正式文件； C．審批機構(gòu)審批——3個月內(nèi)決定是否審批； D．合資有限公司的登記；第三節(jié) 中外合資有限責任公司的組織機構(gòu)一、合資有限公司組織機構(gòu)概述 P 240二、合資有限公司的組織機構(gòu) P 241—244合資有限公司的董事會 A．董事會的地位和主權(quán)——最高權(quán)利機構(gòu)； B．董事會的組成——至少3人，董事任期4年，可以繼續(xù)委派連任； C．董事會會議的召集——一年至少一次，2/3以上董事才能舉行，地點在合營企業(yè)法定地址所在地； D．董事會議事規(guī)則：一致通過方可決議的是a。合資公司章程的修改；b。合資公司的中止、解散；c。合資公司注冊資本的增加、減少；d。合資公司的合并、分立； 合資有限公司的經(jīng)營管理機構(gòu) 合資有限公司的工會組織a。合資有限公司工會的性質(zhì)； B．合資有限公司工會的任務(wù)； C．合資有限公司工會的權(quán)利；第四節(jié) 中外合資有限責任公司的資本制度一、合資公司資本制度的模式 P 244二、合營各方的出資問題 P 244—246外方出資比例——不低于25％；合營各方的出資形式；三、合營各方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題 P 246—247 ，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，須經(jīng)合營他方同意四、合資各方有限公司注冊資本的增加和減少 P 247第五節(jié) 中外合資有限責任公司的經(jīng)營管理一、合資有限公司的物資購買 P 247—248二、合資有限公司的經(jīng)營期限 P 248三、合資有限公司的利潤分配 P 248—249 ..4 分配原則：a。提取儲備資金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金； B．提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的；第十五章 股份有限公司（一）第一節(jié) 股份有限公司概述一、股份有限公司的概念及特征 P 250—251 ..4 概念：簡稱為“股份公司”，是指由2個以上200以下的發(fā)起人發(fā)起，公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。特征：a。公司性質(zhì)的資合性； B．股東人數(shù)的無窮性； C．公司資本的股份性； D．股份形式的證券性；二、股份有限公司的種類 P 252依設(shè)立方式的不同，分為發(fā)起設(shè)立的股份有限公司和募集設(shè)立的股份有限公司；按公司股票是否上市流通，分為上市公司和非上市公司；按公司是否受《公司法》以外的特別法調(diào)整：公司法上的公司和特別法上的公司；第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立一、股份有限公司的設(shè)立條件 P 252—256 發(fā)起人符合法定人數(shù)：發(fā)起人的基本構(gòu)成要件：一是認購一定數(shù)量的股份，二是承擔包括制訂公司章程在內(nèi)的籌辦事務(wù)；發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額：最低限額為500萬；股份發(fā)行、募集事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；有公司住所；二、股份有限公司的設(shè)立程序 P 256—258發(fā)起人發(fā)起；制訂公司章程；發(fā)起人認繳股款；全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％（募集設(shè)立）申請公司名稱的預先核準登記；履行必要的行政審批手續(xù)； 申請公司的設(shè)立登記；第三節(jié) 股份有限公司的股份與股票一、股份的定義、特點及表現(xiàn)形式 P 258—260定義：是指均分股份有限公司全部資本的最小單位； 意義：第一，股份是股份有限公司資本的構(gòu)成單位； 第二，股份是股東行使權(quán)利、履行義務(wù)的基本依據(jù)； 特點：a。金額性；b。平等性；c。不可分性；d?？赊D(zhuǎn)讓性； ..4股票的表現(xiàn)形式——股票 ..4 特點：a。股票只能是股份有限公司成立后簽發(fā)給股東的證明其所持有股份的憑證； B．股票是一種有價證券； C．股票是一種要式證券； D．股票是一種無限期證券；二、股份的種類 P 261—264按股份所代表的股東股東權(quán)的內(nèi)容不同，分為普通股和特別股； 普通股是指股東擁有的權(quán)利、義務(wù)相等、無差別待遇的股份； 特別股是指股份所代表的權(quán)利、義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股份。分為優(yōu)先股和劣后股； 依股東姓名是否記載與股票上，分為記名股和無記名股；（公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票） 兩者的區(qū)別：a。權(quán)利的依附程序不同； B．股票轉(zhuǎn)讓的方式不同； C．安全性不同；依股份是否以金額表示為標準，分為額面股和無額面股；依持股主體的不同，分為國有股、法人股、個人股和外資股；國有股分為國家股和國有法人股；依是否以人民幣認購和交易股份為標準，分為人民幣股和人民幣特種股； 人民幣股又稱A股，是指專供我國的法人和公民（不含港澳臺地區(qū)的投資者）以人民幣認購和交易的股份。 人民幣特種股是指以人民幣表明面值，以外幣或以港元認購和交易、分別供境內(nèi)外投資者買賣的股份。分為B股（美金）、H股、N股等三、股份的發(fā)行 P 264—26