【導(dǎo)讀】螈芅膄蚈蚄芄莆蒀肂芃葿螆羈節(jié)薁蕿襖芁芁螄螀芀莃薇聿荿蒅螂羅荿薈薅袁莈芇螁螇羄蒀薄螃羃薂衿肁羃芁螞羇莄袇袃羈蒆蝕蝿羀薈蒃肈聿羋蚈羄肈莀蒁袀肇薃蚇袆?wù)毓?jié)薀螂肆蒞螅肁肅蕆薈羇肄蕿螃袃肅艿薆螈膂莁螂蚄膁蒄薄羃膁膃螀罿膀莆蚃裊腿蒈袈螁膈薀蟻?lái)蹦i芀蒄羆膆莂蠆袂芅蒄蒂螈芅膄蚈蚄芄莆蒀肂芃葿螆羈節(jié)薁蕿襖芁芁螄螀芀莃薇聿荿蒅螂羅荿薈薅袁莈芇螁螇羄蒀薄螃羃薂衿肁羃芁螞羇莄袇袃羈蒆蝕蝿羀薈蒃肈聿羋蚈羄肈莀蒁袀肇薃蚇袆?wù)毓?jié)薀螂肆蒞螅肁肅蕆薈羇肄蕿螃袃肅艿薆螈膂莁螂蚄膁蒄薄羃膁膃螀罿膀莆蚃裊腿蒈袈螁膈薀蟻?lái)蹦i芀蒄羆膆莂蠆袂芅蒄蒂螈芅膄蚈蚄芄莆蒀肂芃葿螆羈節(jié)薁蕿襖芁芁螄螀芀莃薇聿荿蒅螂羅荿薈薅袁莈芇螁螇羄蒀薄螃羃薂衿肁羃芁螞羇莄袇袃羈蒆蝕蝿羀薈蒃肈聿羋蚈羄肈莀蒁袀肇薃蚇袆?wù)毓?jié)薀螂肆蒞螅肁肅蕆薈羇肄蕿螃袃肅艿薆螈膂莁螂蚄膁蒄薄羃膁膃螀罿膀莆蚃裊腿蒈袈螁膈薀蟻?lái)蹦i芀蒄羆膆莂蠆袂芅蒄蒂螈芅膄蚈蚄芄莆蒀肂芃葿螆羈節(jié)薁蕿襖芁芁

　　

【正文】 人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占本行有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過(guò)的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十二條 單獨(dú)或者合并持有本行有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股份的股東，有權(quán)向股東大會(huì)提出質(zhì)詢案，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照股東的要求指派董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或高級(jí)管理層相關(guān)成員出席股東大會(huì)接受質(zhì)詢，并作出答復(fù)或說(shuō)明。 第九十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容： （一）出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占本行股份總額的比例； （二）召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn)； （三）會(huì)議主持人姓 名、會(huì)議議程； （四）各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)，審議經(jīng)過(guò)； （五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果； 20 （六）股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理人員的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容； （七）對(duì)股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容； （八）監(jiān)事會(huì)或股東依據(jù)本章程第五十七條的規(guī)定召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，在會(huì)議記錄中應(yīng)說(shuō)明召集、召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的過(guò)程； （九）決議事項(xiàng)或表決 結(jié)果涉及關(guān)聯(lián)交易的，會(huì)議記錄應(yīng)對(duì)有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東是否參與表決情況做出記載，如果參加表決，應(yīng)說(shuō)明理由及有權(quán)部門(mén)的批復(fù)情況； （十）見(jiàn)證律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （十一）股東大會(huì)認(rèn)為和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第九十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)、及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。 第九十五條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、 參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師進(jìn)行見(jiàn)證，并就股東大會(huì)召開(kāi)程序、出席股東大會(huì)的主體資格、股東大會(huì)決議程序等問(wèn)題出具法律意見(jiàn)。 第九十六條 本行召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)見(jiàn)證律師對(duì)以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)： （一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規(guī)和本章程； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本行要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。 第九十七條 股東大會(huì)的決定、 決議及會(huì)議記錄、法律意見(jiàn)書(shū)等應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后十日內(nèi)報(bào)銀行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。 21 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董 事 第九十八條 本行董事為自然人，董事無(wú)需持有本行股份，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生或更換。 第九十九條 本行董事應(yīng)具備銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的任職條件并經(jīng)任職資格核準(zhǔn)。董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必須的知識(shí)和素質(zhì)，并符合中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的條件。被中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)取消金融機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員任職資格的人員，不得作為董事候選人提交股東大會(huì)選舉。 第一百條 下列人員不得擔(dān)任本行 董事： （一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)的債務(wù)到期未清償； （六）被 中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員； （七）因違反誠(chéng)信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或其他組織罷免職務(wù)的人員； （八）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。 22 董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行解除其職務(wù)。 第一百零一條 董事任期三年，自銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 第一百零二條 董事任期屆滿，可連選連任。董事任期屆滿前，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)改選董事。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事 就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)，行使董事權(quán)利。 第一百零三條 董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。但有董事不作為現(xiàn)象，三分之二以上股東提請(qǐng)股東大會(huì)，并由股東大會(huì)持股權(quán)二分之一以上表決通過(guò)即可解除其職務(wù)。對(duì)于揭發(fā)其他董事或者管理人員徇私舞弊的董事，股東會(huì)不得解除其職務(wù)，但是以任期為限。第五十五條股東會(huì)職權(quán)第（四）、（六）、（七）項(xiàng)股東會(huì)連續(xù)三次不能批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)即時(shí)改選董事會(huì)。 第一百零四條 獨(dú)立董事可由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及有百分之五表決權(quán)以上的股東提名推薦，并以 提案的方式提請(qǐng)本行股東大會(huì)審議通過(guò)。 第一百零五條 本行應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確本行和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和本章程的責(zé)任以及本行因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)?23 （三）嚴(yán)格遵守其公開(kāi)做出的承諾； （四）認(rèn)真查閱本行的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解本行業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況； （五）親自行使被合法賦予的本行管理處臵權(quán)，不受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處臵權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使； （六）以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意 見(jiàn)，確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì)的，可以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任； （七）積極參加有關(guān)培訓(xùn) ,掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識(shí)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律法規(guī)； （八）接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。 第一百零九條 當(dāng)董事自身的利益與本行和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以本行和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： （一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)，越權(quán)行為無(wú)效；對(duì)第三人造成損失的，應(yīng)當(dāng)由故意越權(quán)的董事承擔(dān)賠償責(zé)任； （二）除經(jīng)本章程規(guī)定或 股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本行訂立合同或進(jìn)行交易； （三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （四）不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與本行同類(lèi)的商業(yè)活動(dòng)或從事?lián)p害本行利益的活動(dòng)； （五）不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占本行的財(cái)產(chǎn)； （六）不得挪用資金或?qū)⒈拘匈Y金借貸給他人； （七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于本行的商業(yè)機(jī)會(huì)； （八）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與本行交易有關(guān)的傭金； （九）不得將本行資產(chǎn)以其個(gè)人名義或以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬 24 戶儲(chǔ)存； （十）不得以本行資產(chǎn)為本行的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保； （十一）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本行的機(jī)密信息。 但在下列情形下，可以向法院或其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 1．法律有規(guī)定； 2．公眾利益有要求； 3．該董事本身的合法利益有要求。 第一百一十條 未經(jīng)本章程規(guī)定或董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表本行或董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表本行或董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第一百一十一條 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 董事連續(xù)三次未能出席，也不委托其他董事代為出席，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。 第一百一十二條 董事個(gè)人或其所任職的其他企業(yè)直接或間接與本行已有的或計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度，否則其行為無(wú)效。 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在表決有關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的決議時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)予以回避，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由 二分之一以上無(wú)重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議做出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無(wú)重大利害關(guān)系的董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要