【正文】 8年 4月托普發(fā)展收購川長征，大家才恍然大悟。嚴(yán)格來說，托普發(fā)展早已通過默契或者某種協(xié)議實際控制了川長征，也就是國資局所持有的48％的股份權(quán)利在1月份已經(jīng)被托普發(fā)展實際控制。這繞過了上市規(guī)則關(guān)于關(guān)聯(lián)股東回避表決的規(guī)定，使得關(guān)聯(lián)交易沒那么明顯。股票條例中的“間接持有”的概念的不明確也使得這些不良收購者可以從容的逃過披露義務(wù)，而證監(jiān)會也沒有利用這個模糊的概念嚴(yán)格執(zhí)法，未能從實踐中探求這個概念的最大邊緣，也是可惜之處。附件：《中華人民共和國證券法》（注：1999年7月1日起施行）第四章 上市公司收購第七十八條 上市公司收購可以采取要約收購或者協(xié)議收購的方式。第七十九條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起 三日 內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所做出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規(guī)定的期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之五后，通過證券交易所的證券交易，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和做出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。第八十條 依照前條規(guī)定所作的書面報告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）持股人的名稱、住所；（二）所持有的股票的名稱、數(shù)量；（三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。第八十一條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十 時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。第八十二條 依照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送上市公司收購報告書，并載明下列事項：（一）收購人的名稱、住所；（二）收購人關(guān)于收購的決定；（三）被收購的上市公司名稱；（四）收購目的；（五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；（六）收購的期限、收購的價格；（七）收購所需資金額及資金保證；（八）報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。收購人還應(yīng)當(dāng)將前款規(guī)定的公司收購報告書同時提交證券交易所。第八十三條 收購人在依照前條規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起十五日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于三十日，并不得超過六十日。第八十四條 在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。第八十五條 收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。第八十六條 收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之七十五以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。第八十七條 收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的百分之九十以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式。第八十八條 采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。第八十九條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。第九十條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。第九十一條 在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第九十二條 通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。第九十三條 收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。第九十四條 上市公司收購中涉及國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)持有的股份，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)?！?股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（注：該條例1993年4月22日起施行，至1999年7月1日 《中華人民共和國證券法》施行后廢止）第四章　上市公司的收購第四十六條 任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發(fā)行在外的普通股；超過的部分，由公司在征得證監(jiān)會同意后，按照原買入價格和市場價格中較低的一種價格收購。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使個人持有該公司千分之五以上發(fā)行在外的普通股的，超過的部分在合理期限內(nèi)不予收購。外國和香港、澳門、臺灣地區(qū)的個人持有的公司發(fā)行的人民幣特種股票和在境外發(fā)行的股票，不受前款規(guī)定的千分之五的限制。第四十七條 任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之五時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。但是，因公司發(fā)行在外的普通股總量減少，致使法人持有該公司百分之五以上發(fā)行在外的普通股的，在合理期限內(nèi)不受上述限制。任何法人持有一個上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的普通股后，其持有該種股票的增減變化每達(dá)到該種股票發(fā)行在外總額的百分之二時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)行之日起三個工作日內(nèi)，向該公司、證券交易場所和證監(jiān)會作出書面報告并公告。法人在依照前兩款規(guī)定作出報告并公告之日起二個工作日內(nèi)和作出報告前，不得再行直接或者間接買入或者賣出該種股票。第四十八條 發(fā)起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發(fā)行在外的普通股達(dá)到百分之三十時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起四十五個工作日內(nèi)，向該公司所有股票持有人發(fā)出收購要約，按照下列價格中較高的一種價格，以貨幣付款方式購買股票：（一）在收購要約發(fā)出前十二個月內(nèi)收購要約人購買該種股票所支付的最高價格；（二）在收購要約發(fā)出前三十個工作日內(nèi)該種股票的平均市場價格。前款持有人發(fā)出收購要約前，不得再行購買該種股票。第四十九條 收購要約人在發(fā)出收購要約前應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會作出有關(guān)收購的書面報告；在發(fā)出收購要約的同時應(yīng)當(dāng)向受要約人、證券交易場所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實、準(zhǔn)確、完整，不產(chǎn)生誤導(dǎo)。收購要約的有效期不得少于三十個工作日，自收購要約發(fā)出之日起計算。自收購要約發(fā)出之日起三十個工作日內(nèi)，收購要約人不得撤回其收購要約。第五十條 收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。第五十一條 收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五十的，為收購失?。皇召徱s人除發(fā)出新的收購要約外，其以后每年購買的該公司發(fā)行在外的普通股，不得超過該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之五。收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達(dá)到該公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的百分之七十五以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受要約的總數(shù)時，收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購要約的受要約人中購買該股票。收購要約期滿，收購要約人持有的股票達(dá)到該公司股票總數(shù)的百分之九十時，其余股東有權(quán)以同等條件向收購要約人強(qiáng)制出售其股票。第五十二條 收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人。通知可以采用新聞發(fā)布會、登報或者其他傳播形式。收購要約人在要約期內(nèi)及要約期滿后三十個工作日內(nèi)，不得以要約規(guī)定以外的任何條件購買該種股票。預(yù)受收購要約的受要約人有權(quán)在收購要約失效前撤回對該要約的預(yù)受。23 / 23