【正文】 第56條 有限責(zé)任公司或公司財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)交委托管理 如果公司組建文件無(wú)其它規(guī)定，有限責(zé)任公司或其財(cái)產(chǎn)可以委托管理。第57條 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì) 為了對(duì)有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督檢查，公司章程規(guī)定組建監(jiān)事會(huì)。 如果有限責(zé)任公司章程中規(guī)定選舉審計(jì)委員會(huì)（審計(jì)員），則審計(jì)委員會(huì)依據(jù)本法擁有監(jiān)事會(huì)的所有權(quán)力。 監(jiān)事會(huì)由全體會(huì)議選舉產(chǎn)生，任期不超過(guò)5年。 監(jiān)事會(huì)成員以自然人身份出現(xiàn)，不能同時(shí)又是公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員。 監(jiān)事會(huì)的活動(dòng)和通過(guò)決定的程序，由公司章程，以及全體會(huì)議通過(guò)的規(guī)定和其他文件確定。監(jiān)事會(huì)表決時(shí)每個(gè)成員有一票。 因監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督執(zhí)行機(jī)構(gòu)活動(dòng)不力而對(duì)公司或第三方造成的損失，監(jiān)事會(huì)成員將依照本法第52條第4款的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。第58條 有限責(zé)任公司的審計(jì)委員會(huì) 為了對(duì)有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督檢查，可以由公司的參股人或其代表組成審計(jì)委員會(huì)。 如果公司章程沒(méi)有規(guī)定更多的成員，審計(jì)委員會(huì)成員不超過(guò)5人。審計(jì)委員會(huì)職能可委托給公司的一個(gè)參股人或其代表，作為單個(gè)審計(jì)員來(lái)行使。 有限責(zé)任公司委員會(huì)或單個(gè)審計(jì)員由全體會(huì)議選舉，任期由公司章程規(guī)定，但不得超過(guò)5年。 審計(jì)委員會(huì)成員不能同時(shí)是有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員 審計(jì)委員會(huì)隨時(shí)可以檢查有限責(zé)任公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。為此，審計(jì)委員會(huì)有權(quán)無(wú)條件地查看公司全部文件。根據(jù)審計(jì)委員會(huì)(審計(jì)員)的要求執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員必須給以書(shū)面或口頭解釋。 審計(jì)委員會(huì)必須在全體會(huì)議批準(zhǔn)前檢查有限責(zé)任公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。全體會(huì)議無(wú)權(quán)在審計(jì)委員會(huì)和外部審計(jì)作出結(jié)論前批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)告（本法第59條）。 有限責(zé)任公司審計(jì)委員會(huì)的工作程序由章程，以及調(diào)整公司內(nèi)部活動(dòng)的規(guī)定和其它文件確定。第59條 有限責(zé)任公司的外部審計(jì) 為了檢查和證實(shí)有限責(zé)任公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告的正確性及公司目前業(yè)務(wù)現(xiàn)狀，公司有權(quán)在其章程確定的情況和程序下，聘請(qǐng)與公司、執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員、審計(jì)委員會(huì)成員或參股人無(wú)財(cái)產(chǎn)利害的專業(yè)審計(jì)師。 法律文件可以規(guī)定必須對(duì)從事各種類型企業(yè)活動(dòng)的所有有限責(zé)任公司的年度或其它財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行外部審計(jì)。 有限責(zé)任公司的任何參股人有權(quán)自費(fèi)要求對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行外部審計(jì)檢查。 如果有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)逃避對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的檢查，但是，這樣的檢查是必須的或公司參股人要求的，則審計(jì)可根據(jù)任何有利害關(guān)系的人或參股人的申訴由法庭的判決進(jìn)行。第60條 有限責(zé)任公司公開(kāi)財(cái)務(wù)報(bào)告 法律文件可以規(guī)定，為了公開(kāi)報(bào)道從事各種類型企業(yè)活動(dòng)，有限責(zé)任公司必須公布相應(yīng)年度的財(cái)務(wù)報(bào)告。第六章 有限責(zé)任公司的改組與撤消第61條 有限責(zé)任公司的改組 有限責(zé)任公司的改組(合并、兼并、分開(kāi)、劃出，改組)可以根據(jù)公司參股人全體會(huì)議的決定自行實(shí)現(xiàn)。 公司參股人退出自己的份額或改變組成不是公司的改組。 在有法律文件規(guī)定的情況下，有限責(zé)任公司以分開(kāi)或分離出幾個(gè)公司的方式改組，根據(jù)國(guó)家主管機(jī)構(gòu)的決定和法院的判決來(lái)實(shí)現(xiàn)。 有法律文件規(guī)定的情況下，有限責(zé)任公司以合并，兼并的方式改組只能在國(guó)家主管機(jī)構(gòu)的同意下進(jìn)行。 如果法律文件和改組決議無(wú)其它規(guī)定，改組后的公司資產(chǎn)在其注冊(cè)時(shí)轉(zhuǎn)給其法律繼承人。第62條 有限責(zé)任公司的合并、兼并 兩個(gè)或幾個(gè)有限責(zé)任公司通過(guò)公司資產(chǎn)的的聯(lián)合實(shí)現(xiàn)合并。合并后產(chǎn)生新公司，加入到新公司的公司停止自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。此時(shí)，每個(gè)參加合并公司的權(quán)力和義務(wù)根據(jù)轉(zhuǎn)讓法轉(zhuǎn)入新產(chǎn)生的公司。 。在這種情況下，被兼并公司撤消，所有其權(quán)力和義務(wù)根據(jù)轉(zhuǎn)讓法轉(zhuǎn)入兼并公司，對(duì)兼并公司和章程因改組而修改。 參加合并、兼并的有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備合并，兼并合同草案并提交每個(gè)公司參股人全體會(huì)議審議和批準(zhǔn)合并，兼并合同。 協(xié)商一致的合并，兼并合同文本由各公司授權(quán)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)簽字。 合并，兼并的合同應(yīng)包含參加合并，兼并公司的名稱、所在地、地址、資產(chǎn)平衡表的基本資料，以及合并、兼并的程序和條件。 每一個(gè)參加合并，兼并的有限責(zé)任公司必須在全體會(huì)議通過(guò)了關(guān)于合并、兼并決定的兩個(gè)月內(nèi)，給所有債權(quán)人寄送關(guān)于合并，兼并的書(shū)面通知，并在正式的刊物上發(fā)表相應(yīng)聲明。在通知書(shū)（聲明）中附上本條第3款所指的其它參與合并，兼并公司的信息。 公司債權(quán)人有權(quán)在收到通知和發(fā)表聲明后的兩個(gè)月內(nèi)要求公司給予補(bǔ)充擔(dān)?；蛱崆敖K止公司的義務(wù)和補(bǔ)償損失。要求以書(shū)面的形式發(fā)給公司，其復(fù)印件可以呈交給實(shí)施公司注冊(cè)的機(jī)構(gòu)。 每一個(gè)參加合并，兼并的有限責(zé)任公司，必須從參股人全體會(huì)議通過(guò)關(guān)于合并，兼并的決議時(shí)起，通知債權(quán)人通過(guò)決議后發(fā)生的債務(wù)。 在合并，兼并公司合同的基礎(chǔ)上，合并、兼并公司的參股人編制和在組建會(huì)議上簽署組建合同，而在合并時(shí)批準(zhǔn)新組成公司的章程和選出公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和其他機(jī)構(gòu)。第63條 有限責(zé)任公司的分開(kāi)和劃分 有限責(zé)任公司的分開(kāi)通過(guò)在兩個(gè)或幾個(gè)新組成有限責(zé)任公司之間分配公司的財(cái)產(chǎn)實(shí)現(xiàn)。在這種情況下，被分開(kāi)公司的權(quán)力和義務(wù)按分配資產(chǎn)平衡表轉(zhuǎn)給新產(chǎn)生的公司。 。此時(shí)，被改組公司的部分權(quán)力和義務(wù)按照分配資產(chǎn)平衡表轉(zhuǎn)給新產(chǎn)生的公司。 被改組的有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備分開(kāi)、劃分和新產(chǎn)生公司的章程草案，并將分開(kāi)、劃分公司，批準(zhǔn)分開(kāi)、劃分計(jì)劃和新產(chǎn)生公司章程，分配資產(chǎn)平衡表，以及選擇新產(chǎn)生公司的執(zhí)行執(zhí)行機(jī)構(gòu)和其它機(jī)構(gòu)等問(wèn)題提供參股人全體會(huì)議審議。 ，在公司分開(kāi)和劃分時(shí)，每個(gè)參股人有權(quán)獲得每一個(gè)新組成公司注冊(cè)資本中的份額，并等于被改組公司注冊(cè)資本中相同的份額。 有限責(zé)任公司必須從參股人全體會(huì)議通過(guò)公司分開(kāi)、劃分決議起，將此后發(fā)生的債務(wù)通知債權(quán)人。 有限責(zé)任公司必須在參股人全體會(huì)議通過(guò)了關(guān)于分開(kāi)、劃分決議后的2個(gè)月內(nèi)，給所有債權(quán)人寄送有關(guān)公司分開(kāi)、劃分的書(shū)面通知和在官方刊物上發(fā)表相應(yīng)的聲明，通知和聲明中附有分配資產(chǎn)平衡表、每個(gè)新組成公司的名稱、所在地和地址。 被改組的有限責(zé)任公司的債權(quán)人在收到通知之日起的2個(gè)月內(nèi)有權(quán)要求公司提前終止或履行公司相應(yīng)的義務(wù)和賠償損失。要求以書(shū)面形式寄送公司，而其復(fù)印件可呈交給公司進(jìn)行國(guó)家注冊(cè)的機(jī)構(gòu)。 在分開(kāi)、劃分有限責(zé)任公司而產(chǎn)生的新有限責(zé)任公司承擔(dān)從新公司注冊(cè)時(shí)起一年內(nèi)被改組公司債務(wù)關(guān)聯(lián)責(zé)任。第64條 未履行國(guó)家主管機(jī)關(guān)或法庭強(qiáng)制分開(kāi)、劃分有限責(zé)任公司決定的后果 如果根據(jù)法庭裁決強(qiáng)行改組時(shí)，被授權(quán)進(jìn)行分開(kāi)、劃分的有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)在法庭規(guī)定的期限內(nèi)未實(shí)施公司的分開(kāi)、劃分，法庭指定公司財(cái)產(chǎn)的委托管理人和委托他用被改組公司完成該公司的分開(kāi)、劃分宜事。 從指定委托管理之日起，管理有限責(zé)任公司的權(quán)力轉(zhuǎn)移到該委托人手中。 委托管理人在法庭代表有限責(zé)任公司行動(dòng)，編制分離的資產(chǎn)平衡表，并和分開(kāi)、劃分后產(chǎn)生的公司組建文件一起轉(zhuǎn)呈給法庭批準(zhǔn)。 法庭批準(zhǔn)上述文件是新組建公司國(guó)家注冊(cè)的依據(jù)。第65條 有限責(zé)任公司的改造 有限責(zé)任公司可改造成其它經(jīng)營(yíng)公司或生產(chǎn)合作社，根據(jù)轉(zhuǎn)讓被改造公司的權(quán)力和義務(wù)移交給后者。 被改造有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備改造計(jì)劃、改造程序和條件，新組成法人的章程草案，并提交參股人全體會(huì)議決定公司改造問(wèn)題、批準(zhǔn)公司改造計(jì)劃和章程，以及選舉新組成公司或生產(chǎn)合作社的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和其它機(jī)構(gòu)。第66條 對(duì)反對(duì)有限責(zé)任公司改組的參股人份額的贖買(mǎi) 在解決有限責(zé)任公司改組問(wèn)題時(shí)，不參加全體會(huì)議或不同意公司改組的參股人有權(quán)要求贊成公司重組的參股人自己持有的份額。 對(duì)份額的贖買(mǎi)應(yīng)在相應(yīng)的要求申請(qǐng)之日起一個(gè)月內(nèi)完成，如果在確保完全贖買(mǎi)份額的協(xié)議中沒(méi)有另行規(guī)定，同意公司改組的參股人按其在公司注冊(cè)資本中的份額比例贖買(mǎi)上述份額。根據(jù)本法第32條中的規(guī)定確定贖買(mǎi)份額的價(jià)格。 提出要求公司贖買(mǎi)自己的份額的有限責(zé)任公司的參股人有權(quán)將其要求贖買(mǎi)份額的復(fù)印件呈交給本法第67條中所述的注冊(cè)機(jī)關(guān)，在要求贖買(mǎi)份額的申請(qǐng)復(fù)印件呈交于述的注冊(cè)機(jī)構(gòu)后，只有申請(qǐng)者提供已完成贖買(mǎi)的證明或不反對(duì)登記時(shí)，登記注冊(cè)才能進(jìn)行。第67條 改組產(chǎn)生公司的國(guó)家注冊(cè) 國(guó)家對(duì)改組產(chǎn)生的有限責(zé)任公司的登記注冊(cè)根據(jù)法律文件規(guī)定的法人登記注冊(cè)規(guī)則進(jìn)行。 在公司合并的情況下，登記注冊(cè)機(jī)構(gòu)按新產(chǎn)生有限責(zé)任公司的所在地對(duì)該公司進(jìn)行國(guó)家注冊(cè)。 在公司兼并時(shí)，登記注冊(cè)機(jī)關(guān)按兼并公司所在地對(duì)該公司進(jìn)行國(guó)家注冊(cè)。 在公司分開(kāi)、劃分的情況下，登記注冊(cè)機(jī)關(guān)按被改組公司的所在地進(jìn)行國(guó)家注冊(cè)。該登記注冊(cè)機(jī)關(guān)將新公司的國(guó)家注冊(cè)資料通知新公司所在地進(jìn)行法人代表國(guó)家登記注冊(cè)的機(jī)關(guān)。 在公司改造的情況下，登記注冊(cè)機(jī)關(guān)按被改造公司的所在地對(duì)其進(jìn)行國(guó)家注冊(cè)。 由改組而產(chǎn)生的有限責(zé)任公司的國(guó)家注冊(cè)在提供給債權(quán)人用于申訴參股人改組的期限過(guò)后，由對(duì)法人代表進(jìn)行國(guó)家注冊(cè)的機(jī)構(gòu)來(lái)完成(本法第62條第4款，第63條第7款)。 如果參與公司改組的債權(quán)人向?qū)Ψㄈ舜磉M(jìn)行國(guó)家注冊(cè)的機(jī)關(guān)呈交了要求復(fù)印件，則新公司必須在提交完成所述要求的證明和債權(quán)人不反對(duì)登記注冊(cè)的情況下，才能登記注冊(cè)。 從參與公司改組的最后一家公司的參股人全體會(huì)議作出公司改組決定之日起一年內(nèi)，如果不提交國(guó)家注冊(cè)申請(qǐng)，或者不提交必要的證明(本條第3款)，則公司改組被認(rèn)為沒(méi)有完成。 除兼并、劃分公司的情況外，參與改組的有限責(zé)任公司自新公司進(jìn)行國(guó)家注冊(cè)起終止，并從法人國(guó)家注冊(cè)表上除名。 被兼并公司從注冊(cè)兼并到另一公司起終止活動(dòng)，并從法人國(guó)家注冊(cè)表上除名。 如果由于合并、兼并，并導(dǎo)致新有限責(zé)任公司的參股人數(shù)超過(guò)本法第9條規(guī)定的限額，則第69條第2款規(guī)定的后果，只有在新公司注冊(cè)一年后才能應(yīng)用于該公司。第68條 有限責(zé)任公司的撤消 。 ，在以下情況有限責(zé)任公司可以被撤消： 1)破產(chǎn)； 2)由于在公司建立時(shí)，可能違背帶有不可消除的特點(diǎn)的法律，確認(rèn)公司注冊(cè)無(wú)效； 3)沒(méi)有相應(yīng)的容許而進(jìn)行的活動(dòng)，或者法令禁止的活動(dòng)，或者不是一次的，或粗野的破壞法規(guī)的活動(dòng)； 4)在其它的被法令所規(guī)定的情況下。 ，這樣的公司應(yīng)被撤消，在這種情況下，公司清理委員會(huì)被法庭根據(jù)對(duì)公司創(chuàng)立者進(jìn)行清查的清理委員會(huì)的申請(qǐng)而指定。 ，有關(guān)有限責(zé)任公司撤消的要求根據(jù)該條第二點(diǎn)中指出的原則被當(dāng)事人提交到法庭。 ；公司全權(quán)機(jī)構(gòu)，被它的創(chuàng)立文件授權(quán)清理公司的機(jī)構(gòu)，或者由法庭指定的機(jī)構(gòu)來(lái)完成。第69條 有限責(zé)任公司活動(dòng)的中止 ，下列情況可能導(dǎo)致有限責(zé)任公司活動(dòng)的中止： 1)公司參加者超過(guò)50人； 2)注冊(cè)資金減少到本法第23條第2點(diǎn)規(guī)定的最低限額； 3)股東不能在本法第24條第2點(diǎn)規(guī)定的期限內(nèi)建立注冊(cè)資金。 ，則它必須在一年內(nèi)分解劃分改造成其它經(jīng)營(yíng)公司或生產(chǎn)合作社。期限結(jié)束后，如果參加者人數(shù)不能減少到50人，則根據(jù)該公司的登記注冊(cè)機(jī)關(guān)或其它當(dāng)事人的申請(qǐng)按法律的程序撤消公司。 ，或股東不能在本法第24條第2點(diǎn)規(guī)定的期限內(nèi)建立起注冊(cè)資金，則參加者應(yīng)該在一年內(nèi)將相應(yīng)的補(bǔ)充款存入到注冊(cè)資金中，否則根據(jù)當(dāng)事人的申請(qǐng)按法律程序撤消公司。 哈薩克斯坦總統(tǒng) H那扎爾巴耶夫 阿斯塔那1998年4月28日№ 2201ЗРК