【正文】 第56條 有限責(zé)任公司或公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)交委托管理 如果公司組建文件無其它規(guī)定，有限責(zé)任公司或其財產(chǎn)可以委托管理。第57條 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會 為了對有限責(zé)任公司執(zhí)行機構(gòu)的活動進行監(jiān)督檢查，公司章程規(guī)定組建監(jiān)事會。 如果有限責(zé)任公司章程中規(guī)定選舉審計委員會（審計員），則審計委員會依據(jù)本法擁有監(jiān)事會的所有權(quán)力。 監(jiān)事會由全體會議選舉產(chǎn)生，任期不超過5年。 監(jiān)事會成員以自然人身份出現(xiàn)，不能同時又是公司執(zhí)行機構(gòu)成員。 監(jiān)事會的活動和通過決定的程序，由公司章程，以及全體會議通過的規(guī)定和其他文件確定。監(jiān)事會表決時每個成員有一票。 因監(jiān)事會行使監(jiān)督執(zhí)行機構(gòu)活動不力而對公司或第三方造成的損失，監(jiān)事會成員將依照本法第52條第4款的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。第58條 有限責(zé)任公司的審計委員會 為了對有限責(zé)任公司執(zhí)行機構(gòu)的財務(wù)經(jīng)營活動進行監(jiān)督檢查，可以由公司的參股人或其代表組成審計委員會。 如果公司章程沒有規(guī)定更多的成員，審計委員會成員不超過5人。審計委員會職能可委托給公司的一個參股人或其代表，作為單個審計員來行使。 有限責(zé)任公司委員會或單個審計員由全體會議選舉，任期由公司章程規(guī)定，但不得超過5年。 審計委員會成員不能同時是有限責(zé)任公司執(zhí)行機構(gòu)成員 審計委員會隨時可以檢查有限責(zé)任公司執(zhí)行機構(gòu)財務(wù)經(jīng)營活動。為此，審計委員會有權(quán)無條件地查看公司全部文件。根據(jù)審計委員會(審計員)的要求執(zhí)行機構(gòu)成員必須給以書面或口頭解釋。 審計委員會必須在全體會議批準(zhǔn)前檢查有限責(zé)任公司年度財務(wù)報告。全體會議無權(quán)在審計委員會和外部審計作出結(jié)論前批準(zhǔn)年度財務(wù)報告（本法第59條）。 有限責(zé)任公司審計委員會的工作程序由章程，以及調(diào)整公司內(nèi)部活動的規(guī)定和其它文件確定。第59條 有限責(zé)任公司的外部審計 為了檢查和證實有限責(zé)任公司年度財務(wù)報告的正確性及公司目前業(yè)務(wù)現(xiàn)狀，公司有權(quán)在其章程確定的情況和程序下，聘請與公司、執(zhí)行機構(gòu)成員、審計委員會成員或參股人無財產(chǎn)利害的專業(yè)審計師。 法律文件可以規(guī)定必須對從事各種類型企業(yè)活動的所有有限責(zé)任公司的年度或其它財務(wù)報告進行外部審計。 有限責(zé)任公司的任何參股人有權(quán)自費要求對公司的財務(wù)報告進行外部審計檢查。 如果有限責(zé)任公司的執(zhí)行機構(gòu)逃避對公司財務(wù)報告的檢查，但是，這樣的檢查是必須的或公司參股人要求的，則審計可根據(jù)任何有利害關(guān)系的人或參股人的申訴由法庭的判決進行。第60條 有限責(zé)任公司公開財務(wù)報告 法律文件可以規(guī)定，為了公開報道從事各種類型企業(yè)活動，有限責(zé)任公司必須公布相應(yīng)年度的財務(wù)報告。第六章 有限責(zé)任公司的改組與撤消第61條 有限責(zé)任公司的改組 有限責(zé)任公司的改組(合并、兼并、分開、劃出，改組)可以根據(jù)公司參股人全體會議的決定自行實現(xiàn)。 公司參股人退出自己的份額或改變組成不是公司的改組。 在有法律文件規(guī)定的情況下，有限責(zé)任公司以分開或分離出幾個公司的方式改組，根據(jù)國家主管機構(gòu)的決定和法院的判決來實現(xiàn)。 有法律文件規(guī)定的情況下，有限責(zé)任公司以合并，兼并的方式改組只能在國家主管機構(gòu)的同意下進行。 如果法律文件和改組決議無其它規(guī)定，改組后的公司資產(chǎn)在其注冊時轉(zhuǎn)給其法律繼承人。第62條 有限責(zé)任公司的合并、兼并 兩個或幾個有限責(zé)任公司通過公司資產(chǎn)的的聯(lián)合實現(xiàn)合并。合并后產(chǎn)生新公司，加入到新公司的公司停止自己的經(jīng)營活動。此時，每個參加合并公司的權(quán)力和義務(wù)根據(jù)轉(zhuǎn)讓法轉(zhuǎn)入新產(chǎn)生的公司。 。在這種情況下，被兼并公司撤消，所有其權(quán)力和義務(wù)根據(jù)轉(zhuǎn)讓法轉(zhuǎn)入兼并公司，對兼并公司和章程因改組而修改。 參加合并、兼并的有限責(zé)任公司的執(zhí)行機構(gòu)準(zhǔn)備合并，兼并合同草案并提交每個公司參股人全體會議審議和批準(zhǔn)合并，兼并合同。 協(xié)商一致的合并，兼并合同文本由各公司授權(quán)的執(zhí)行機構(gòu)簽字。 合并，兼并的合同應(yīng)包含參加合并，兼并公司的名稱、所在地、地址、資產(chǎn)平衡表的基本資料，以及合并、兼并的程序和條件。 每一個參加合并，兼并的有限責(zé)任公司必須在全體會議通過了關(guān)于合并、兼并決定的兩個月內(nèi)，給所有債權(quán)人寄送關(guān)于合并，兼并的書面通知，并在正式的刊物上發(fā)表相應(yīng)聲明。在通知書（聲明）中附上本條第3款所指的其它參與合并，兼并公司的信息。 公司債權(quán)人有權(quán)在收到通知和發(fā)表聲明后的兩個月內(nèi)要求公司給予補充擔(dān)?；蛱崆敖K止公司的義務(wù)和補償損失。要求以書面的形式發(fā)給公司，其復(fù)印件可以呈交給實施公司注冊的機構(gòu)。 每一個參加合并，兼并的有限責(zé)任公司，必須從參股人全體會議通過關(guān)于合并，兼并的決議時起，通知債權(quán)人通過決議后發(fā)生的債務(wù)。 在合并，兼并公司合同的基礎(chǔ)上，合并、兼并公司的參股人編制和在組建會議上簽署組建合同，而在合并時批準(zhǔn)新組成公司的章程和選出公司的執(zhí)行機構(gòu)和其他機構(gòu)。第63條 有限責(zé)任公司的分開和劃分 有限責(zé)任公司的分開通過在兩個或幾個新組成有限責(zé)任公司之間分配公司的財產(chǎn)實現(xiàn)。在這種情況下，被分開公司的權(quán)力和義務(wù)按分配資產(chǎn)平衡表轉(zhuǎn)給新產(chǎn)生的公司。 。此時，被改組公司的部分權(quán)力和義務(wù)按照分配資產(chǎn)平衡表轉(zhuǎn)給新產(chǎn)生的公司。 被改組的有限責(zé)任公司的執(zhí)行機構(gòu)準(zhǔn)備分開、劃分和新產(chǎn)生公司的章程草案，并將分開、劃分公司，批準(zhǔn)分開、劃分計劃和新產(chǎn)生公司章程，分配資產(chǎn)平衡表，以及選擇新產(chǎn)生公司的執(zhí)行執(zhí)行機構(gòu)和其它機構(gòu)等問題提供參股人全體會議審議。 ，在公司分開和劃分時，每個參股人有權(quán)獲得每一個新組成公司注冊資本中的份額，并等于被改組公司注冊資本中相同的份額。 有限責(zé)任公司必須從參股人全體會議通過公司分開、劃分決議起，將此后發(fā)生的債務(wù)通知債權(quán)人。 有限責(zé)任公司必須在參股人全體會議通過了關(guān)于分開、劃分決議后的2個月內(nèi)，給所有債權(quán)人寄送有關(guān)公司分開、劃分的書面通知和在官方刊物上發(fā)表相應(yīng)的聲明，通知和聲明中附有分配資產(chǎn)平衡表、每個新組成公司的名稱、所在地和地址。 被改組的有限責(zé)任公司的債權(quán)人在收到通知之日起的2個月內(nèi)有權(quán)要求公司提前終止或履行公司相應(yīng)的義務(wù)和賠償損失。要求以書面形式寄送公司，而其復(fù)印件可呈交給公司進行國家注冊的機構(gòu)。 在分開、劃分有限責(zé)任公司而產(chǎn)生的新有限責(zé)任公司承擔(dān)從新公司注冊時起一年內(nèi)被改組公司債務(wù)關(guān)聯(lián)責(zé)任。第64條 未履行國家主管機關(guān)或法庭強制分開、劃分有限責(zé)任公司決定的后果 如果根據(jù)法庭裁決強行改組時，被授權(quán)進行分開、劃分的有限責(zé)任公司的執(zhí)行機構(gòu)在法庭規(guī)定的期限內(nèi)未實施公司的分開、劃分，法庭指定公司財產(chǎn)的委托管理人和委托他用被改組公司完成該公司的分開、劃分宜事。 從指定委托管理之日起，管理有限責(zé)任公司的權(quán)力轉(zhuǎn)移到該委托人手中。 委托管理人在法庭代表有限責(zé)任公司行動，編制分離的資產(chǎn)平衡表，并和分開、劃分后產(chǎn)生的公司組建文件一起轉(zhuǎn)呈給法庭批準(zhǔn)。 法庭批準(zhǔn)上述文件是新組建公司國家注冊的依據(jù)。第65條 有限責(zé)任公司的改造 有限責(zé)任公司可改造成其它經(jīng)營公司或生產(chǎn)合作社，根據(jù)轉(zhuǎn)讓被改造公司的權(quán)力和義務(wù)移交給后者。 被改造有限責(zé)任公司的執(zhí)行機構(gòu)準(zhǔn)備改造計劃、改造程序和條件，新組成法人的章程草案，并提交參股人全體會議決定公司改造問題、批準(zhǔn)公司改造計劃和章程，以及選舉新組成公司或生產(chǎn)合作社的執(zhí)行機構(gòu)和其它機構(gòu)。第66條 對反對有限責(zé)任公司改組的參股人份額的贖買 在解決有限責(zé)任公司改組問題時，不參加全體會議或不同意公司改組的參股人有權(quán)要求贊成公司重組的參股人自己持有的份額。 對份額的贖買應(yīng)在相應(yīng)的要求申請之日起一個月內(nèi)完成，如果在確保完全贖買份額的協(xié)議中沒有另行規(guī)定，同意公司改組的參股人按其在公司注冊資本中的份額比例贖買上述份額。根據(jù)本法第32條中的規(guī)定確定贖買份額的價格。 提出要求公司贖買自己的份額的有限責(zé)任公司的參股人有權(quán)將其要求贖買份額的復(fù)印件呈交給本法第67條中所述的注冊機關(guān)，在要求贖買份額的申請復(fù)印件呈交于述的注冊機構(gòu)后，只有申請者提供已完成贖買的證明或不反對登記時，登記注冊才能進行。第67條 改組產(chǎn)生公司的國家注冊 國家對改組產(chǎn)生的有限責(zé)任公司的登記注冊根據(jù)法律文件規(guī)定的法人登記注冊規(guī)則進行。 在公司合并的情況下，登記注冊機構(gòu)按新產(chǎn)生有限責(zé)任公司的所在地對該公司進行國家注冊。 在公司兼并時，登記注冊機關(guān)按兼并公司所在地對該公司進行國家注冊。 在公司分開、劃分的情況下，登記注冊機關(guān)按被改組公司的所在地進行國家注冊。該登記注冊機關(guān)將新公司的國家注冊資料通知新公司所在地進行法人代表國家登記注冊的機關(guān)。 在公司改造的情況下，登記注冊機關(guān)按被改造公司的所在地對其進行國家注冊。 由改組而產(chǎn)生的有限責(zé)任公司的國家注冊在提供給債權(quán)人用于申訴參股人改組的期限過后，由對法人代表進行國家注冊的機構(gòu)來完成(本法第62條第4款，第63條第7款)。 如果參與公司改組的債權(quán)人向?qū)Ψㄈ舜磉M行國家注冊的機關(guān)呈交了要求復(fù)印件，則新公司必須在提交完成所述要求的證明和債權(quán)人不反對登記注冊的情況下，才能登記注冊。 從參與公司改組的最后一家公司的參股人全體會議作出公司改組決定之日起一年內(nèi)，如果不提交國家注冊申請，或者不提交必要的證明(本條第3款)，則公司改組被認(rèn)為沒有完成。 除兼并、劃分公司的情況外，參與改組的有限責(zé)任公司自新公司進行國家注冊起終止，并從法人國家注冊表上除名。 被兼并公司從注冊兼并到另一公司起終止活動，并從法人國家注冊表上除名。 如果由于合并、兼并，并導(dǎo)致新有限責(zé)任公司的參股人數(shù)超過本法第9條規(guī)定的限額，則第69條第2款規(guī)定的后果，只有在新公司注冊一年后才能應(yīng)用于該公司。第68條 有限責(zé)任公司的撤消 。 ，在以下情況有限責(zé)任公司可以被撤消： 1)破產(chǎn)； 2)由于在公司建立時，可能違背帶有不可消除的特點的法律，確認(rèn)公司注冊無效； 3)沒有相應(yīng)的容許而進行的活動，或者法令禁止的活動，或者不是一次的，或粗野的破壞法規(guī)的活動； 4)在其它的被法令所規(guī)定的情況下。 ，這樣的公司應(yīng)被撤消，在這種情況下，公司清理委員會被法庭根據(jù)對公司創(chuàng)立者進行清查的清理委員會的申請而指定。 ，有關(guān)有限責(zé)任公司撤消的要求根據(jù)該條第二點中指出的原則被當(dāng)事人提交到法庭。 ；公司全權(quán)機構(gòu)，被它的創(chuàng)立文件授權(quán)清理公司的機構(gòu)，或者由法庭指定的機構(gòu)來完成。第69條 有限責(zé)任公司活動的中止 ，下列情況可能導(dǎo)致有限責(zé)任公司活動的中止： 1)公司參加者超過50人； 2)注冊資金減少到本法第23條第2點規(guī)定的最低限額； 3)股東不能在本法第24條第2點規(guī)定的期限內(nèi)建立注冊資金。 ，則它必須在一年內(nèi)分解劃分改造成其它經(jīng)營公司或生產(chǎn)合作社。期限結(jié)束后，如果參加者人數(shù)不能減少到50人，則根據(jù)該公司的登記注冊機關(guān)或其它當(dāng)事人的申請按法律的程序撤消公司。 ，或股東不能在本法第24條第2點規(guī)定的期限內(nèi)建立起注冊資金，則參加者應(yīng)該在一年內(nèi)將相應(yīng)的補充款存入到注冊資金中，否則根據(jù)當(dāng)事人的申請按法律程序撤消公司。 哈薩克斯坦總統(tǒng) H那扎爾巴耶夫 阿斯塔那1998年4月28日№ 2201ЗРК