【正文】 制度第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度第一百四十一條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制度公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，向董事、股東公開財(cái)務(wù)報(bào)告。第一百四十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。第一百四十三條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容：（一） 資產(chǎn)負(fù)債表； （二） 利潤表； （三） 利潤分配表； （四） 現(xiàn)金流量表；（五） 會(huì)計(jì)報(bào)表附注。第一百四十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了 日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。第一百四十五條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。第一百四十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。第二節(jié) 利潤分配制度第一百四十七條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（一） 彌補(bǔ)上一年度的虧損； （二） 按利潤的提取法定公積金百分之十； （三） 提取任意公積金；（四） 按本章程第三十四條的規(guī)定分配股利。 第一百四十八條 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會(huì)決定。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 第一百四十九條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。第一百五十條第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任第一百五十一條 公司聘用取得資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百五十二條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)[也可由董事會(huì)]決定。第一百五十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東會(huì)陳述意見。第四節(jié) 勞動(dòng)用工制度第一百五十四條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。第一百五十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。第一百五十六條 公司職工依法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第十章 合并、分立、解散和清算第一節(jié) 合并或分立第一百五十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第一百五十八條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百五十九條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百六十條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。第一百六十一條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百六十二條 　公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單?！〉谝话倭龡l 增加注冊(cè)資本時(shí)，股東有權(quán)按以下方式 認(rèn)繳新增資本的出資 按實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳 各方約定的比例第一百六十四條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第二節(jié) 解散清算第一百六十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算（一） 營業(yè)期限屆滿； （二） 股東會(huì)決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第一百六十六條 公司有章程第一百五十二條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第一百六十七條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第一百六十八條 公司因本章程第一百五十二條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東組成。第一百六十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（二） 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；（三） 處理公司與清算有關(guān)的未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)； （六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百七十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種當(dāng)?shù)貓?bào)刊上公告。第一百七十一條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到統(tǒng)治書的自公告書之日其四十五日內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第一百七十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或相關(guān)機(jī)構(gòu)確認(rèn)。第一百七十三條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：（一） 支付清算費(fèi)用，包括律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi)； （二） 支付公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；（三） 交納所欠稅款；（四） 清償公司債務(wù)； 第一百七十四條 公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。第一百七十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會(huì)表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百七十六條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，公告公司終止。 第一百七十七條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百七十八條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司被人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第十一章 修改章程第一百七十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三） 股東會(huì)決定修改章程。 第一百八十條 修改章程應(yīng)按下列程序：（一） 由董事會(huì)提出修改章程的提議；（二） 股東會(huì)通過修改章程的決議；（三） 根據(jù)股東會(huì)通過的修改章程決議，制定公司章程的修改案；（四） 章程修改案報(bào)備有關(guān)部門。第一百八十一條 股東會(huì)決議通過的章程從通過時(shí)或者股東會(huì)決定的時(shí)間生效；修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。第一百八十二條 章程修改事項(xiàng)應(yīng)通知全體股東。 第十二章 附則第一百八十三條 公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。第一百八十四條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無效。第一百八十五條 章程定義：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程不一致時(shí)，以在 最近一次核準(zhǔn)登記后或者股東會(huì)表決的中文版章程為準(zhǔn)。第一百八十六條 數(shù)字定義：本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“過半數(shù)”“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第一百八十七條 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋；股東有爭(zhēng)議的，可以提交股東會(huì)解釋；董事會(huì)、股東會(huì)均可以就未定事項(xiàng)提出創(chuàng)制方案，后由股東會(huì)表決。38 / 38