【導讀】金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為xxxxx。中國基金業(yè)協(xié)會為和私募。保證已在簽訂本合同前揭示了相關(guān)風險，且已經(jīng)了解私募基金投資者的風險偏。好、風險認知能力和承受能力。承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理。運用基金財產(chǎn)，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。與變化將會影響本計劃按時獲取本息；本計劃的實際收益率也不隨市場利率上升而提高。受一定的限制，因此投資人在資金流動性方面會受一定影響。要求而被暫停、取消、限制或禁止，從而導致委托資產(chǎn)遭受損失。額收回本金及收益，投資人可能面臨整體收益率低于其預期收益的風險。基金權(quán)益的轉(zhuǎn)讓受限于合伙協(xié)議約定的條款和條件。交易的正常進行或者導致資產(chǎn)委托人的利益受到影響。金融市場危機、行業(yè)競爭、代理機構(gòu)違約等超出基金。謹慎評估自身風險承受能力，自愿自行承擔投資本基金所面臨的風險。

　　

【正文】 行資金拆借； （ 3）發(fā)放貸款（委托貸款除外）； （ 4）進行任何上市證券的交易； （ 5）進行贊助和捐贈； （ 6）從事和進行令其承擔無限責任的投資； 34 （ 7）法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務。 投資決策委員會 基金設立投資決策委員會，投資決策委員會由 3人組成，其中，執(zhí)行事務合伙人委派 1名 ，為 高寅甲 ，身份證號碼： 210102198607045330；出資額過半數(shù)的有限合伙人委派 1名；有限合伙企業(yè)向社會聘請 1 名投資專業(yè) 人 士。投資決策委員會系本基金的投資決策機構(gòu)，為執(zhí)行事務合伙人的投資決策提供參考和建議。 （ 1）投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括： ①就項目投資的投資條件是否符合有限合伙的整體利益以及最終是否進行投資做出決定； ②就轉(zhuǎn)讓和處分有限合伙的投資性資產(chǎn)、因各種原因而持有的不動產(chǎn)、動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)權(quán)益做出決定； ③根據(jù)項目投資的整體風險狀況，決定是否需要在投資期限屆滿前提前終止項目投資； ④聘任合伙人以外的人擔任基金的經(jīng)營管理人員； ⑤本基金投資回收或退出的具體方案； ⑥其他由執(zhí)行事務合伙人提交至投資決策委員會的事項。 （ 2）投資決策委員會的工作程序如下： ①投資決策委員會會議由執(zhí)行事務合伙人代表召集，投資決策委員會以投票方式對投資項目進行表決，出具審核意見。投資決策委員會按照一人一票的方式對基金的事項作出決議； ②除 本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數(shù)的委員通過； ③投資決策委員會每季度召開一次會議，由執(zhí)行事務合伙人負責召集和主持，執(zhí)行事務合伙人可以提議召開臨時會議； 35 ④投資決策委員會對上述事項作出決議后，由執(zhí)行事務合伙人決定執(zhí)行該決議； 投資決策委員會投票決策制度遵循關(guān)聯(lián)方回避的原則，在投票決定提交投資決策委員會批準對關(guān)聯(lián)企業(yè)投資進行處置的方案時，與該等投資處置有關(guān)聯(lián)的投資委員會委員不參加投票。 關(guān)聯(lián)方的認定，遵循中華人民共和國稅法和會計準則的共同要求，包括但不僅限于以下認定標準： 關(guān)聯(lián)方，是指與企業(yè)有下列關(guān)聯(lián)關(guān)系之一的企業(yè)、其他組織或者個人。 ①在資金、經(jīng)營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系。 ②直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制。 ③其他在利益上具有相關(guān)聯(lián)的關(guān)系。 關(guān)聯(lián)方，是指一方能夠控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的? 控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。 共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟活動相關(guān)的重要財務和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。 重大影響，是指對一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定 。 普通合伙人作為具體事務的執(zhí)行事務合伙人應按照本協(xié)議的約定為有限合伙配置管理團隊，具體從事投資項目的開發(fā)、調(diào)查、評估和實施，并確保其管理團隊獨立、專業(yè)、穩(wěn)定、誠信。 普通合伙人作為具體事務的執(zhí)行事務合伙人與其管理團隊應本著追求有限合伙及其有限合 伙人良好投資回報的原則積極尋求、開發(fā)有投資價值的項目，負 36 責對項目進行審慎的投資調(diào)查和評估，聘任專業(yè)顧問提供外部咨詢服務、組織投資條款的談判，準備有關(guān)投資的文件，實施投資項目并進行跟蹤監(jiān)管，取得投資回報等。 普通合伙人（執(zhí)行事務合伙人）應做好項目的投后管理工作，制訂有效易行的方案或措施對項目公司進行持續(xù)監(jiān)控，包括但不限于與項目公司人員接觸交流、要求項目公司定期提供會計與審計報告、委托第三方進行后期調(diào)查、要求項目公司實際控制人提供擔保等，以減低投資風險。普通合伙人應制定項目應急反應機制，及時跟蹤項目的 進展情況，并根據(jù)項目的風險自主做出符合有利于有限合伙利益的的投資決策。 投資項目的退出 有限合伙持有的投資資產(chǎn)應在法律、法規(guī)或投資合同規(guī)定的限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿之日（即解禁之日）或在投資合同約定的投資期限屆滿（或提前到期、終止）時盡快通過轉(zhuǎn)讓、賣出或其他有效方式退出，及時收回投資成本、實現(xiàn)投資收益，降低投資風險。 舉債和擔保限制 有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務，但普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人為向項目出資的需要可為有限合伙根據(jù)合理的商業(yè)條款安排短期融資。有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得為任何個人和機構(gòu)提供擔保。 37 第 八 條 信息披露和知情權(quán) 主體 普通合伙人負責本企業(yè)的信息披露，同時，本企業(yè)的任何 合伙人均享有我國法律法規(guī)規(guī)定以及本協(xié)議約定的充分的知情權(quán)。 措施 本企業(yè)的普通合伙人將按照以下約定，及時向本企業(yè)的其他每位合伙人提 供以下信息： （ 1）每季度結(jié)束后三十 (30)天內(nèi)提供本企業(yè)該季度的資產(chǎn)負債表、損益 表、現(xiàn)金流量表及其它附表等財務報表； （ 2）每 一 會計年度結(jié)束后九十 (90)天內(nèi)提供本企業(yè)該會計年度的財務報 表； （ 3）在自每一會計年度結(jié)束后四 (4)個月內(nèi)提供具有相關(guān)業(yè)務資格的會計 師事務所出具的針對本企業(yè)的 年度 審計報告、經(jīng)審計的 年度 會計報表及其附 注。 在不對本企業(yè)的正常運營造成干擾的前提下，普通合伙人應當提供以下信 息： （ 1）合伙人希望知道的、且與其利益相關(guān)的信息； （ 2）為合伙人自身審計目的而需要的信息； （ 3）為完成或符合有權(quán)的政府機關(guān)或監(jiān)管機構(gòu)的要求，合伙人要求本企 業(yè)提供的其他一切有關(guān)本企業(yè)的運營及財務方面的信息。 本款項下的信息應于合伙人提出該書面要求之日起兩個月內(nèi)，由普通合伙 人予以盡速提供 。 如合伙人對財務數(shù)據(jù)有異議，在不影響本企業(yè)正常經(jīng)營并對本企業(yè)商業(yè)秘 密予以保密的情況下，可以自行聘請中介機構(gòu)進行審計 , 但需要提前十五（ 15）日書面通知普通合伙人。 38 第九條 收益分配 基本原則 本企業(yè)的每個合伙人，均按照本協(xié)議的相關(guān)約定獲得相應的收益分配： （ 1）優(yōu)先級 LP 根據(jù)本協(xié)議的約定享有優(yōu)先受益權(quán)。 （ 2）本企業(yè)向劣后級 LP 分配本企業(yè)收益。 （ 3）普通合伙人將依據(jù)本協(xié)議享有相應的管理費，還可按照本協(xié)議享有 收益權(quán)。 合伙人所獲分配的收益部分，由各合伙人按照國家法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性 文件的規(guī)定分別履行各自的納稅義務，普通合伙人不負責辦理。對于本企 業(yè)的納稅事務，由普通合伙人負責辦理。 優(yōu)先級有限合伙人優(yōu)先受益權(quán) 所謂“優(yōu)先受益權(quán)”，包括但不限于優(yōu)先級有限合伙人有權(quán)優(yōu)先于其他任 何合伙人在本企業(yè)的投資收益分配日按本協(xié)議約定的優(yōu)先級收益率計算 獲得的投資收益、在本企業(yè)退出目標企業(yè)或項目時優(yōu)先于其他任何合伙人 獲得的回收資金、以及在其他情況下優(yōu)先于其他任何合伙人獲得本企業(yè)所 進行的任何其他分配，直到優(yōu)先級有限合伙人已 經(jīng)實際獲得的所有分紅或 分配款項金額之和等于優(yōu)先級 LP 投資的本金及按照本協(xié)議約定的優(yōu)先級預期收益率計算應得的利息之和（以下簡稱“優(yōu)先級 LP 應獲得的全部款 項”），但若合伙企業(yè)的投資收益不足以支付優(yōu)先級 LP 應獲得的全部款項， 則合伙企業(yè)僅以基金財產(chǎn)為限向優(yōu)先級 LP 進行支付。 優(yōu)先級有限合伙人收益 全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)支付優(yōu)先級有限合伙人每筆出資形成的出 資份額的收益應以優(yōu)先級有限合伙人該筆出資總額為基準按照該筆出資 的約定收益率和優(yōu)先級有限合伙人該筆出資的實際占用時間進行計算，并 按本協(xié)議約定分期支 39 付。 在結(jié)算時，除應支付上述投資收益外，還應當付清該筆出資總額的本金部 分。 約定投資收益率的確定：各方確認， 優(yōu)先級有限合伙人向有限合伙的每一 筆出資的約定收益率為【 6】 %/年 ，無需另行協(xié)商。 為避免疑問，上述優(yōu)先級的約定投資收益率為優(yōu)先級合伙人應獲得分配的 最高收益率，如合伙企業(yè)在投資收益分配日的擬分配款項不足以支付優(yōu)先 級 LP 根據(jù)上述收益率計算得出的收益，則僅以合伙企業(yè)在投資收益分配日的擬分配款項為限向優(yōu)先級 LP 進行分配，劣后級合伙人無權(quán)取得任何收益。 收益分配周期及分配金額的計算 按照季度計提收益，每季度結(jié)束的后的 30 日內(nèi)進行收益分配，分配金額以實際收益為準。 其他合伙人收益 經(jīng)全體合伙人確認，基金收益在支付優(yōu)先級有限合伙人投資收益后，剩余 的由劣后級 LP 與 GP 按投資比例分配。 稅務承擔 各合伙人自行承擔法律法規(guī)規(guī)定的所得稅等稅費及個人投資款及投資收益的銀行劃款手續(xù)費等費用，如果按照法律法規(guī)，需要由基金或普通合伙人履行代扣代繳手續(xù)的，基金或普通合伙人有權(quán)依法進行代扣代繳。 40 第十條 虧損分擔 本企業(yè)的虧損分擔，按如下約定方式操作： (1)若虧損在本企業(yè)的總認繳出資額范圍內(nèi)，則先由普通合伙人及劣后有限合伙人以認繳出資額為限承擔，不足以完全承擔的情況下，在遵守本協(xié)議以及相關(guān)協(xié)議內(nèi)容的基礎上，則由優(yōu)先級有限合伙人以 其認繳的出資額承擔； (2)若虧損超過本企業(yè)的總認繳出資額，則對于超出部分，由普通合伙 人承擔無限連帶責任。 41 第十一條 合伙份額轉(zhuǎn)讓、入伙與退伙 有限合伙人入伙、退伙、份額轉(zhuǎn)讓及除名 新有限合伙人入伙時，應接受本合伙協(xié)議全部條款的約定，并依照《合伙 企業(yè)法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定與全體合伙人訂立書面入伙協(xié)議。 新入伙的有限合伙人按其類別與同類原有限合伙人享有同等權(quán)利，承擔同 等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資 額為限承擔責任 有限合伙人之間可轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當通知其他合伙 人。 有限合伙人入伙后不能擅自退伙，但以下任一情形除外： 《合伙企業(yè)法》所規(guī)定的當然退伙情形或被除名； ，本協(xié)議另有約定的除外； 、法規(guī)、政策發(fā)生變化，導致有限合伙人不得繼續(xù)擔任本合伙 企業(yè)合伙人的 優(yōu)先級有限合伙人【 沈陽華富盛融投資管理有限公司 】可向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財 產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。其他合伙人應積極配合受讓方辦理相關(guān)工商變更登記。優(yōu)先級有限合伙人【 沈陽華富盛融投資管理有限公司 】將其持有的合伙企業(yè)財 產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給第三方后，退出合伙企業(yè)，對合伙企業(yè)不再承擔任何責任。 優(yōu)先級有限合伙人向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，同等條件下， 其他有限合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。擬受讓有限合伙份額的有限合伙人應在收 到轉(zhuǎn)讓人發(fā)出的轉(zhuǎn)讓通知后【 15】個工作日內(nèi)書面回復是否行使優(yōu)先購買權(quán)， 否則，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上合伙人均主張行使該優(yōu)先購買權(quán)的， 由該等合伙人進行協(xié)商解 42 決，如協(xié)商不成，則按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資 比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： ； ； 。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除 名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴 。 普通合伙人入伙、退伙、解任和除名 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在本企業(yè)按照本協(xié)議約 定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在本企業(yè)解 散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分在本企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙： (1)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； (2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強制執(zhí)行； (3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙 的其他情形。 普通合伙人依上述約定出現(xiàn)當然退伙情況時，本企業(yè)進入清算程序或由有 限合伙人決定更換普通合伙人。 普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)全體有限合伙人書面決定，可以決議將 其除名： (1)未履行出資義務； 43 (2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； (3)執(zhí)行合伙事務時有不正當行為 ； (4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 對普通合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知 之日，除名生效，被除名人退伙，有限合伙進入清算程序。 44 第十二條 解散和清算 解散 當下列任何情形之一發(fā)生時，本企業(yè)應被終止并清算： (1)經(jīng)全體合伙人（不含違約合伙人）一致決定解散； (2)本企業(yè)存續(xù)期限屆滿且未能延期； (3） 本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)； (4)有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙無 法繼續(xù)經(jīng)營的； (5)本企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照； (6)普通合伙人被除名要求退伙。 清算 人 全體合 伙人在此一致同意，清算人由普通合伙人擔任。 如出現(xiàn)普通合伙人被除名或當然退伙的情形時，清算人由劣后級有限合伙 人擔任。 本企業(yè)所有未變現(xiàn)的資產(chǎn)均由清算人負責管理。 清算程序 企業(yè)解散后，由清算人對企業(yè)的財產(chǎn)債務進行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務，還應當通知和公告?zhèn)鶆杖?。清算結(jié)束后，清算人應編制清算報告，