【正文】 資金托管 ...................................................................................................... 46 通知 ............................................................................................................. 46 第十四條 違約責(zé)任及爭議解決 ..................................................................................... 49 第十五條 其他 ............................................................................................................... 50 全部協(xié)議 ...................................................................................................... 50 修改協(xié)議 ...................................................................................................... 50 可分割性 ...................................................................................................... 50 份額信息備份及報送披露信息 ..................................................................... 50 保密 ............................................................................................................. 50 權(quán)利保留 ...................................................................................................... 51 簽署文本 ...................................................................................................... 51 協(xié)議生效和 終止 ........................................................................................... 51 11 【 投資中心 】（有限 合 伙） 合伙協(xié)議 【投資中心】（有限合伙） 之合伙協(xié)議由以下全體“普通合伙人”和“有限合伙 人”在 2017 年＿＿月＿＿日于中國【 沈陽市 】市簽署： 普通合伙人： 資產(chǎn)管理有限公司 （下稱“”） 有限合伙人： 【】（ 劣后 LP） 沈陽華富盛融投資管理有限公司 （優(yōu)先 LP） 經(jīng)普通合伙人和各有限合伙人協(xié)商一致，達(dá)成本協(xié)議。除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人的合稱。 ： 指以其認(rèn)繳的出資額為限對本企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙人（可以簡稱為“ LP”）。 ： 本企業(yè)的投資決策委員會。 13 /出資份額 ： 合伙人按照本協(xié)議的約定在本企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于出資而在本企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額；對于普通合伙人而言，除基于出資所享有的權(quán)益外，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理而取得管理費的權(quán)利。 ： 各合伙人按照本協(xié)議有關(guān)條款約定從本企業(yè)獲得的各項收益。 ： 某一日期之后各年度的對應(yīng)日期，如 2017年 6 月 1 日的年度對日為之后各年度的 6月 1日，即第一年的年度對日為 2018 年 6月 1日、第二年的年度對日為 2019 年 6 月 1 日，依此類推。 15 第二條 概述 設(shè)立 本企業(yè)系一家根據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立的有限合伙企業(yè)，合伙人之間 的權(quán) 利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。 主要經(jīng)營場所 本企業(yè)主要經(jīng)營場所為 ：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201室 。 16 經(jīng)營范圍 本企業(yè)的經(jīng)營范圍為： 投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；創(chuàng)業(yè) 投資 ； 投資咨詢；經(jīng)濟信息咨詢；企業(yè) 管理 咨詢（以上均不含限制項目）；國內(nèi)貿(mào)易（不含專營、專賣、?？厣唐罚?。 投資期為合伙企業(yè)成立之日起【 10】年，剩余期限為回收期。 合伙人 本企業(yè)具有一位普通合伙人。 17 本企業(yè)注冊成立后，應(yīng)置備合伙人登記冊，登記各合伙人名稱、住所、 認(rèn)繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認(rèn)為必要的信息，同時普通合伙人應(yīng) 根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。 禁止事項 本企業(yè)不得從外借入款項、證券或其他財物、對外提供擔(dān)保（包 括保證及物的擔(dān)保等）或者就其他方的付款義務(wù)承擔(dān)任何責(zé)任 ， 不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人 。 、運營等而發(fā)生的法 律、審計、評估及其他第三方費用，以及所有合理的差旅費； 。本合伙企業(yè)設(shè)立之前，普通合伙人墊付的開 19 辦費 等費用，由本合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報銷或返還。 （ 4）執(zhí)行事務(wù)合伙人指定賬戶為： 開戶名： 資產(chǎn)管理有限公司 賬號： 44250100003900001082 開戶行： 中國建設(shè)銀行股份有限公司深圳泰然支行 21 第三條 出資 認(rèn)繳出資 本企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣【 50,000,000】元（【 伍仟萬 】元整）。 全體合伙人同意，各合伙人的出資分期到位，出資的具體數(shù)額與時間見附 件一。 普通合伙人的陳述和保證及義務(wù) 普通合伙人在此陳述和保證及義務(wù)： (1)其具有完全的權(quán)利能力和行為能力； (2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表 其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表人； (3)簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、監(jiān)管政策、其章程（如適用）、 對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)； (4)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤 解情形； (5)其繳付至本企業(yè)的出資來源合法； (6)其向本企業(yè)和有限合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料 或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將及時地通知 有限合伙人。 普通合伙人對于合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但普通合伙人不承擔(dān) 正常商業(yè)環(huán)境下的投資損失，亦不對合伙企業(yè)的投資行為承諾任何收益。執(zhí)行事務(wù)合伙人的 職責(zé)和權(quán)限包括以下各項，由其直接行使或通過其委派的代表行使： ； ； ； 案， 24 并向全體合伙人或投資決策委員會報告； 和 財務(wù)狀況； 、進行仲裁 、 與爭議對方進行和 解等，以解決合伙企業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對合伙企業(yè)、合伙人 及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險； ，以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所需的一切行動； ； 、法規(guī)規(guī)定、本合伙協(xié)議或合伙人會議授予的其他職權(quán)。 25 違約處理辦法 普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為本企業(yè)謀求最大利益。 （ 1） 未按期履行出資義務(wù)； （ 2） 因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大的損失； （ 3） 執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴(yán)重違背合伙協(xié)議，有不正當(dāng)行為； （ 4）不再具備相關(guān)執(zhí)業(yè)資格及執(zhí)業(yè)經(jīng)驗 對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到通知之日起，除名生效，被除名人退伙。 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易 有限合伙人在此同意并認(rèn)可，為遵守法律、區(qū)分不同類型的有限合伙人或其他合理商業(yè)之目的，普通合伙人可以設(shè)立一支或多支“平行有限合伙”共同對投資目標(biāo)進行投資，但應(yīng)財務(wù)單獨結(jié)算。 【 AAA,BBB,CCC,DDD】（劣后 LP） 共計 【 4】 人士， 以貨幣方式出資共計【 2,000】萬元，認(rèn)購合伙基金的劣后級有限合伙份額，成為劣后級 LP，占基金全部份額的【 40】 %。任何有限合伙人均 不得以本企業(yè)名義對外進行活動、交易和業(yè)務(wù)，或代表本企業(yè)簽署文件， 或從事其他對本企業(yè)形成約束的行為。 29 有限合伙人享有以下權(quán)利： （ 1） 有權(quán)知悉合伙企業(yè)投資方案等具 體情況； （ 2） 監(jiān)督企業(yè)的管理和運作情況，并有權(quán)獲取和查閱企業(yè)管理與運作的 相關(guān)資料； （ 3） 督促普通合伙人按本合伙協(xié)議的約定全面履行其應(yīng)盡的義務(wù)； （ 4）依照本協(xié)議的約定對合伙事務(wù)行使表決權(quán)； （ 5） 依據(jù)本協(xié)議約定獲得合伙企業(yè)利潤分配； （ 6） 法律、行政法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定的其他權(quán)利。 身份轉(zhuǎn)換 除非法律另有規(guī)定或全體合伙人一致同意，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê? 伙人，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕? 召開條件 普通合伙人應(yīng)當(dāng)于每自然年度開始后三個月內(nèi)組織召開一次年度合伙人 會議。 程序 全體合伙人均應(yīng)積極出席合伙人會議 。采取視頻、電話、傳真、電子郵件方式參加會議的合伙人，應(yīng)于事后及時補簽會議決議。 普通合伙人發(fā)出的會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容 (1)會議的時間、地點； (2)會議的召開方式； (3)會議議題； (4)合伙人表決所必需的會議材料； (5)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。 關(guān)聯(lián)交易 除本協(xié)議約定的投資外，本合伙企業(yè)不得與執(zhí)行事務(wù)合伙人或其關(guān)聯(lián)方簽 署任何協(xié)議或進行任何交易（“關(guān)聯(lián)交易”）。 合伙人與前述第 2 項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而 形 33 成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任合伙人董事、 監(jiān)事或者高級管理人員的除外。 （ 2）吸收或變相吸收存款，進行資金拆借； （ 3）發(fā)放貸款（委托貸款除外）； （ 4）進行任何上市證券的交易； （ 5）進行贊助和捐贈； （ 6）從事和進行令其承擔(dān)無限責(zé)任的投資； 34 （ 7）法律法規(guī)禁止從事的其它業(yè)務(wù)。 （ 2）投資決策委員會的工作程序如下： ①投資決策委員會會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人代表召集，投資決策委員會以投票方式對投資項目進行表決，出具審核意見。 ②直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制。 共同控制，是指按照合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制，僅在與該項經(jīng)濟活動相關(guān)的重要財務(wù)和經(jīng)營決策需要分享控制權(quán)的投資方一致同意時存在。 普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）應(yīng)做好項目的投后管理工作，制訂有效易行的方案或措施對項目公司進行持續(xù)監(jiān)控，包括但不限于與項目公司人員接觸交流、要求項目公司定期提供會計與審計報告、委托第三方進行后期調(diào)查、要求項目公司實際控制人提供擔(dān)保等，以減低投資風(fēng)險。有限合伙存續(xù)期間內(nèi)不得為任何個人和機構(gòu)提供擔(dān)保。 本款項下的信息應(yīng)于合伙人提出該書面要求之日起兩個月內(nèi)，由普通合伙 人予以盡速提供 。 （ 3）普通合伙人將依據(jù)本協(xié)議享有相應(yīng)的管理費，還可按照本協(xié)議享有 收益權(quán)。 優(yōu)先級有限合伙人收益 全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)支付優(yōu)先級有限合伙人每筆出資形成的出 資份額的收益應(yīng)以優(yōu)先級有限合伙人該筆出資總額為基準(zhǔn)按照該筆出資 的約定收益率和優(yōu)先級有限合伙人該筆出資的實際占用時間進行計算，并 按本協(xié)議約定分期支 39 付。 收益分配周期及分配金額的計算 按照季度計提收益，每季度結(jié)束的后的 30 日內(nèi)進行收益分配，分配金額以實際收益為準(zhǔn)。 41 第十一條 合伙份額轉(zhuǎn)讓、入伙與退伙 有限合伙人入伙、退伙、份額轉(zhuǎn)讓及除名 新有限合伙人入伙時，應(yīng)接受本合伙協(xié)議全部條款的約定，并依照《合伙 企業(yè)法》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定與全體合伙人訂立書面入伙協(xié)議。其他合伙人應(yīng)積極配合受讓方辦理相關(guān)工商變更登記。兩個以上合伙人均主張行使該優(yōu)先購買權(quán)的， 由該等合伙人進行協(xié)商解 42 決，如協(xié)商不成，則按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資 比例行使優(yōu)先購買權(quán)。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除 名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴 。 普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)全體有限合伙人書面決定，可以決議將 其除名： (1)未履行出資義務(wù)； 43 (2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； (3)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為 ； (4)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。 清算 人 全體合 伙人在此一致同意，清算人由普通合伙人擔(dān)任。清算結(jié)束后，清算人應(yīng)編制清算報告