【正文】 本基金的人數規(guī)模上限為200人，并按《私募辦法》第十三條的規(guī)定合并計算投資者人數。募集期間每次追加認購金額應不低于10萬元人民幣認購的費率本基金認購費率為1%。認購份額保留到小數點后2位，小數點后第3位四舍五入，由此帶來的收益和損失歸入基金財產。投資者冷靜期投資者認購及/或申購本基金時，本私募基金管理人為投資者設置二十四小時的投資冷靜期，冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購及/或申購基金的款項后起算，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯(lián)系投資者。募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購及/或申購基金款項。在募集賬戶的使用過程中，除非有足夠的證據證明是因運營服務機構的原因造成的損失外，私募基金管理人應就其自身操作不當等原因所造成的損失承擔相關責任，運營服務機構對于私募基金管理人的投資運作不承擔任何責任。六、私募基金的成立與備案（一）私募基金的成立私募基金合同的簽署方式本合同的簽署將采用紙質簽名方式。私募基金托管人的監(jiān)督職責自基金募集期結束、基金成立后開始。（三）基金的備案私募基金管理人在基金成立后20個工作日內，向基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)?；鹜顿Y者可以在募集機構的營業(yè)場所或者按照募集機構提供的其他方式辦理基金的申購與贖回。申購預約登記成功以基金投資者已簽署基金合同并且申購資金到達本募集賬戶為準。若基金份額持有人未在贖回預約登記期間內贖回預約登記成功，則私募基金管理人有權拒絕接受該基金份額持有人在當期開放日的贖回申請。基金份額的贖回遵循“先進先出”原則，即按照基金投資者認購、申購和紅利再投資所得份額的先后次序進行贖回。本基金的人數規(guī)模上限為200人。若申購不成功，私募基金管理人應在T＋2日起三十日內返還投資者已繳納的款項。當私募基金管理人確認基金份額持有人申請部分贖回基金份額將致使部分贖回申請確認后其所持有的基金資產凈值低于100萬元的，私募基金管理人應當將該基金份額持有人所持剩余份額做全部贖回處理 。（七）申購份額與贖回金額的計算方式申購份額計算申購份額=申購金額/（1+申購費率）/申購價格。贖回金額計算贖回金額=贖回份數贖回價格贖回費用（如有）應計提業(yè)績報酬（如有）。私募基金管理人決定拒絕接受某些基金投資者的申購申請時，申購款項將退回基金投資者賬戶。在如下情形下，私募基金管理人可以暫停接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致私募基金管理人無法支付贖回款項的情形；（2）證券交易場所停市，導致私募基金管理人無法計算當日基金資產凈值的情形；（3）接受贖回申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；（4）發(fā)生本合同約定的暫?；鹳Y產估值的情形；（5）證券/期貨經紀服務機構曾發(fā)生過未提供且申購日前未補全估值所需資料，導致運營服務機構、私募基金托管人無法對基金資產進行正常估值的情形；（6）法律法規(guī)規(guī)定或經中國證監(jiān)會認定的其他情形。（九）巨額贖回的認定及處理方式巨額贖回的認定單個開放日中，本基金需處理的凈贖回申請份額超過本基金上一交易日基金總份額的20%時，即認為本基金發(fā)生了巨額贖回。對于當日的贖回申請，應當按單個賬戶贖回申請量占贖回申請總量的比例，確定當日受理的贖回份額；對于未能贖回部分，基金份額持有人在提交贖回申請時可以選擇延期贖回或取消贖回。如基金份額持有人在提交贖回申請時未作明確選擇，基金份額持有人未能贖回部分作自動延期贖回處理。轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數量合計不得超過法定及本合同約定的人數，且基金份額持有人僅可向符合《私募辦法》規(guī)定的合格投資者轉讓基金份額。（二）私募基金托管人名稱：****證券股份有限公司住所：中國（上海）自由貿易試驗區(qū)********聯(lián)系人：********通訊地址：上海市浦東新區(qū)********聯(lián)系電話：********私募基金托管人的權利（1）按照本合同的約定，及時、足額獲得私募基金托管費；（2）依據法律、行政法規(guī)規(guī)定和本合同《投資監(jiān)督事項表》（附件一）的約定，監(jiān)督私募基金管理人對基金財產的投資運作，對于私募基金管理人違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本合同《投資監(jiān)督事項表》的約定、對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權報告中國基金業(yè)協(xié)會并采取必要措施；（3）按照本合同的約定，依法保管基金財產；（4）除法律法規(guī)另有規(guī)定的情況外，私募基金托管人對因私募基金管理人過錯造成的基金財產損失不承擔責任；（5）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的和基金合同約定的其他權利。基金份額持有人的權利（1）取得基金財產收益；（2）取得清算后的剩余基金財產；（3）按照基金合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額；（4）根據基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權；（5）監(jiān)督私募基金管理人、私募基金托管人履行投資管理及托管義務的情況；（6）按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料；（7）因私募基金管理人、私募基金托管人違反法律法規(guī)或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償；（8）國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構及本合同規(guī)定的其他權利。九、私募基金份額持有人大會及日常機構基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額持有人的合法授權代表有權代表基金份額持有人出席會議并表決。除上述列明的事項之外，私募基金管理人有權決定是否召開基金份額持有人會議審議。代表基金份額10%以上(含10%)的基金份額持有人就同一事項書面要求召開基金份額持有人會議，應當向私募基金管理人提出書面提議。3010（三）召開基金份額持有人大會的通知時間、通知內容、通知方式召開基金份額持有人會議，召集人最遲應于會議召開前10個工作日通知全體基金份額持有人，基金份額持有人會議通知應至少載明以下內容：(1)會議召開的時間、地點和出席方式；(2)會議擬審議的主要事項、議事程序和表決方式；(3)授權委托書的內容要求(包括但不限于授權代表身份、代理權限和代理有效期限等)、送達的期限、地點；(4)會務聯(lián)系人姓名、電話及其他聯(lián)系方式；(5)出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)；(6)召集人需要通知的其他事項。（五）基金份額持有人會議召開條件現(xiàn)場開會代表基金份額持有人會議召開日基金總份額通訊方式開會私募基金管理人以網站公告等形式將基金份額持有人會議的提案送達投資人處，即視為通訊方式的會議已經召開，出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額總份額占基金份額持有人會議召開日基金總份額2/3以上(含2/3)的，通訊方式的會議視為有效召開?；鸱蓊~持有人會議決議須經出席會議的基金份額持有人所持表決權的2/3以上通過方為有效；但更換私募基金管理人或更換私募基金托管人應當經參加基金份額持有人會議的基金份額持有人全體通過。（八）基金份額持有人會議決議的披露基金份額持有人會議決定的事項，應通過在私募基金管理人網站公告或電子郵件、傳真等形式通知全體基金份額持有人、私募基金托管人和其他相關當事人。私募基金管理人委托可辦理私募基金份額登記業(yè)務的其他機構代為辦理私募基金份額登記業(yè)務的，應當與有關機構簽訂委托代理協(xié)議，并訂明份額登記機構的名稱、外包業(yè)務登記編碼、代為辦理私募基金份額登記機構的權限和職責等。十一、私募基金的投資（一）投資目標本基金在深入研究的基礎上構建投資組合，在嚴格控制投資風險的前提下，力求獲得長期穩(wěn)定的投資回報。（四）投資限制本基金財產的投資組合應遵循以下限制（本基金自進入清算程序后無需遵循以下投資比例限制）：本基金如參與新發(fā)行債券的申購，申報的金額不得超過本基金的總資產，申報的數量不得超過擬發(fā)行債券公司本次發(fā)行債券的總量； 本基金不得投向未資產托管的基金； 本基金不得投資合伙企業(yè)； 本基金不得投資非標準化債權； 本基金不得投資未上市或未新三板掛牌的股權；以上投資限制中，如涉及盤中監(jiān)控、交易策略類等監(jiān)控事項的，由私募基金管理人自行監(jiān)控，私募基金托管人不承擔投資監(jiān)督職責。私募基金管理人應當自證券恢復交易之日起的20個交易日內調整完畢，法律、行政法規(guī)、金融監(jiān)管部門另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（六）私募基金管理人運用基金財產買賣私募基金管理人及其控股股東、實際控制人或者與其有其他重大利害關系的公司等關聯(lián)方發(fā)行的證券或承銷期內承銷的證券、直接或間接管理的、或者該等主體持有的符合本合同投資范圍規(guī)定的投資產品、或者從事其他重大關聯(lián)交易的，應當遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則、防范利益沖突。但私募基金管理人應確保向投資相對方說明真實的資金來源為本基金，并保證將投資本金及收益及時返回至本基金托管資金賬戶。本基金投資的產品的私募基金管理人或投資顧問為私募基金管理人的，私募基金管理人承諾不進行任何利益輸送的行為；在持有上述產品期間，上述產品的交易文件有任何變更的，私募基金管理人應負責審查同意該變更的行為不得損害本基金投資者實際利益；在持有上述產品期間，私募基金管理人對上述產品不得進行抵押、質押、非交易過戶或其他任何有損本基金投資者利益的行為。（八）預警、止損機制本基金不設置預警線、止損線/補倉止損線。私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入私募基金財產。私募基金管理人、私募基金托管人不得違反法律法規(guī)的規(guī)定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔保或設定任何形式的優(yōu)先權或其他第三方權利。托管期間，如相關監(jiān)管機構或法規(guī)對基金財產的保管事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（二）基金財產相關賬戶的開立和管理私募基金托管人按照規(guī)定開立基金財產的托管資金賬戶等投資所需賬戶，私募基金管理人應給予必要的配合，并提供所需資料。私募基金管理人為基金財產在證券經紀機構開立證券交易資金賬戶，用于基金財產證券交易結算資金的存管、記載交易結算資金的變動明細以及場內證券交易清算。如該賬戶是由私募基金管理人負責開立的，私募基金管理人應保證該賬戶?？顚Ｓ?。開立的上述基金財產賬戶與私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金募集機構和私募基金份額登記機構自有的財產賬戶以及其他基金財產賬戶相獨立。對于無法取得二份以上的正本的，私募基金管理人應向私募基金托管人提供加蓋授權業(yè)務章的合同復印件或原件的掃描件，未經雙方協(xié)商或未在合同約定范圍內，合同原件不得轉移。私募基金管理人、私募基金托管人和期貨經紀公司可就本基金參與期貨交易的具體事項另行簽訂協(xié)議。證券經紀機構代理本基金財產與中登公司完成證券交易及非交易涉及的證券資金結算業(yè)務，并承擔由證券經紀機構原因造成的正常結算、交收業(yè)務無法完成的責任；若由于私募基金管理人原因造成的正常結算業(yè)務無法完成，責任由私募基金管理人承擔。（三）資金、證券賬目及交易記錄的核對私募基金管理人和私募基金托管人定期對資產的證券賬目、實物券賬目、交易記錄進行核對。資金賬目的核對資金賬目按日核對。私募基金管理人應對傳遞的申購、贖回數據的真實性、準確性、完整性負責。私募基金管理人負責向責任方追償基金的損失。（五）無法按時清算的責任認定及處理程序對于任何原因發(fā)生的證券資金交收違約事件，相關各方應當及時協(xié)商解決。私募基金托管人不承擔由于私募基金管理人指令合法有效性存在問題、傳輸不及時、未能留出足夠的劃款時間及其它非私募基金托管人原因致使資金未能及時到賬所造成的損失。私募基金管理人將加蓋公章和法定代表人（或授權代表）名章的授權通知的正本送交私募基金托管人，同時以電話形式向私募基金托管人確認；授權通知自私募基金托管人收到正本原件并電話確認后，方視為通知送達。私募基金管理人發(fā)給私募基金托管人的指令應按雙方約定的樣本寫明款項事由、指令的執(zhí)行時間、金額、收付款賬戶信息等，由被授權人通過私募基金托管人的電子指令平臺提交。指令的發(fā)送、確認和執(zhí)行的時間及程序指令由授權書確定的被授權人代表私募基金管理人通過傳真、電子郵件發(fā)送掃描件或電子指令平臺等方式向私募基金托管人發(fā)送。如通過電子指令平臺提交指令，私募基金管理人需在指令跟蹤界面查看劃款指令是否完成。私募基金管理人應按照相關法律法規(guī)以及本合同的規(guī)定，在其合法的經營權限和交易權限內發(fā)送劃款指令，被授權人應按照其授權權限發(fā)送劃款指令。在每個交易日的13：00以后接收私募基金管理人發(fā)出的場內交易轉賬、贖回、場外投資劃款指令的，私募基金托管人不保證當日完成劃轉流程；在每個交易日的14：30以后接收私募基金管理人發(fā)出的其他劃款指令，私募基金托管人不保證當日完成在銀行的劃付流程。私募基金托管人可以要求私募基金管理人提供相關交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確保私募基金托管人有足夠的資料來判斷指令的有效性。如因私募基金管理人提供的上述文件不合法、不真實、不完整或失去效力而影響私募基金托管人的審核或給任何第三人帶來損失，私募基金托管人不承擔任何形式的責任。私募基金管理人向私募基金托管人下達指令時，應確保托管資金賬戶及其他賬戶有足夠的資金余額，對私募基金管理人在沒有充足資金的情況下向私募基金托管人發(fā)出的指令，私募基金托管人有權拒絕執(zhí)行，并立即通知私募基金管理人，私募基金托管人不承擔因為不執(zhí)行該指令而造成的損失。更換被授權人的程序私募基金管理人撤換被授權人員或改變被授權人員的權限，必須提前至少三個交易日，向私募基金托管人發(fā)送加蓋公章和法定代表人（或授權代表）名章的被授權人變更通知正本原件（包括姓名、權限、預留印鑒、簽字樣本、啟用日期等），同時電話通知私募基金托管人。被授權人變更通知生效前，私募基金托管人仍應按原約定執(zhí)行指令，私募基金管理人不得否認其效力。相關責任私募基金托管人正確執(zhí)行私募基金管理人符合本合同約定的劃款指令，基金財產發(fā)生損失的，私募基金托管人不承擔任何形式的責任。私募基金管理人應在本合同約定的權限內運用基金財產進行投資管理，不得違反本合同的約定，超越權限從事投資。因執(zhí)行