【導(dǎo)讀】共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的自愿聯(lián)合。合伙一般體現(xiàn)為一種單純的合同關(guān)。因此，合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依照《合。伙企業(yè)法》在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。狹義的合伙企業(yè)法，是指由國家最高。該法于1997年2月23日由第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)。大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議修訂。因此，除《合伙企業(yè)法》外，國家有關(guān)法律、行。的管理辦法由國務(wù)院規(guī)定。為了規(guī)范外國企業(yè)或者個(gè)人在中國境內(nèi)設(shè)。法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，符合有關(guān)外商投資的產(chǎn)業(yè)政策。有關(guān)規(guī)定，并依法向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。協(xié)議依法由全體合伙人協(xié)商一致、以書面彤式訂立。4．合法權(quán)益受法律保護(hù)原則。有關(guān)稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。自己所應(yīng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙人追償。的財(cái)產(chǎn)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。

　　

【正文】 根據(jù)相關(guān)規(guī)定上繳至指定機(jī)構(gòu)所形成的資金。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成 的債務(wù)。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。職業(yè)保險(xiǎn)，又稱職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，是指承保各種 專業(yè)技術(shù)人員因工作上的過失或者疏忽大意所造成的合同一方或者他人的人身傷害或者財(cái) 產(chǎn)損失的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任的保險(xiǎn)。 第三節(jié)有限合伙企業(yè) 該文檔是極速 PDF 編輯器生成， 如果想去掉該提示，請(qǐng)?jiān)L問并下裁： 143 一、有限合伙企業(yè)的概念和法律適用 (一）有限合伙企業(yè)的概念 有限合伙企業(yè)，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債 務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙 組織有限合伙企業(yè)引人有限責(zé)任制度，有利于調(diào)動(dòng)各方的投資熱情，實(shí)現(xiàn)投資者與創(chuàng)業(yè) 者的最佳結(jié)合。 十 有限合伙企業(yè)與普通合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司相比較，具有以下顯著特征： u 在 經(jīng)營管理上，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責(zé)任公司 的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）176。而在有限合伙企業(yè)中，有限 合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由 普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（ 2)在風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)上’普 通合伙企 M 合伙人之 _合伙齡■娜歸鋒。有隨任公觸絲對(duì)公 — Ml 債務(wù) 以其各自的罐額 Ml 雑有釀任。釀?dòng)邢藓匣锲髽I(yè)巾， 7f、釀酬合伙人所承擔(dān)的 責(zé)任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人之間 承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 (三）有限合伙企業(yè)的法律適用 《合伙企業(yè)法》規(guī)定了兩種類型的企業(yè)，即普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。有限口伙 企業(yè)與普通合伙企業(yè)之間既有 _點(diǎn)，也■別，其頓者_(dá)賊要細(xì)在合伙企業(yè)的 內(nèi)部構(gòu)造上。韻合伙企業(yè)賊關(guān)為普齡伙人，而概合觸業(yè) 賊■被劃分為兩 部分，即有限合伙人和普通合伙人。這兩部分合伙人在主體資格、權(quán)利享有、義務(wù)承受與 責(zé)任 k 擔(dān)等方赫補(bǔ)明顯酸異。雄律適用巾，凡是《合齡業(yè)法》巾前限合伙 企業(yè)有特殊規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)適用有關(guān)《合伙企業(yè)法》中對(duì)有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定。無特 姝規(guī)定的，適用有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。 本資料來源子網(wǎng)結(jié)，販權(quán)歸出販方所有 添加微信號(hào)： her20172017 進(jìn)入注會(huì) 24 小時(shí)答疑群 更多資料請(qǐng)關(guān)注公眾號(hào)：會(huì)計(jì)島 CPA +該文檔是極速 PDF 編輯器 _生成， 5 如果想去掉該提 該提示 !請(qǐng)?jiān)L問并 ^. 144 經(jīng)濟(jì)法 本部分主要介紹有限合伙企業(yè)的有關(guān)特殊規(guī)定 D 二、有限合伙企業(yè)設(shè)立的特殊規(guī)定 (一） 有限合伙企業(yè)人數(shù) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由兩個(gè)以上 50 個(gè)以下合伙人設(shè)立；但是，法律 另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有 1 個(gè)普通合伙人。按照規(guī)定，自然人、法人和 其他組織可以依照法律規(guī)定設(shè)立有限合伙企業(yè)，但國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以 及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。 在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人的人數(shù)可能發(fā)生變化。然而，無論如何變化， 有限合伙企業(yè)中必須包括有限合伙人與普通合伙人兩部分，否則，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行 組織形式變化?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限 合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 (二） 有限合伙企業(yè)名稱 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。按照企業(yè)名 稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)含有企業(yè)的組織形式。為便于社會(huì)公眾以及交易 相對(duì)人對(duì)有限合伙企業(yè)的了解，有限合伙企業(yè)名稱 中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙，’的字樣，而 不能標(biāo)明“普通合伙” “特殊普通合伙”‘‘有限公司” “有限責(zé)任公司”等字樣。 (三） 有限合伙企業(yè)協(xié)議 有限合伙企業(yè)協(xié)議是有限合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的重要法律文件。有限合伙企業(yè)協(xié)議除符 合普通合伙企業(yè)合伙協(xié)議的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（ 1)普通合伙人和有限合伙 人的姓名或者名稱、住所；（ 2)執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；（ 3)執(zhí)行事 務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；（ 4)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；（ 5)有限 合伙人人伙、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；（ 6)有 限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變 程序。 (四） 有限合伙人出資形式 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其 他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資 Q 有限合伙人不得以勞務(wù)出資。勞務(wù)出資的實(shí)質(zhì)是用未來勞動(dòng)創(chuàng)造的 收人來投資，其難以通過市場(chǎng)變現(xiàn)，法律上執(zhí)行困難。如果普通合伙人用勞務(wù)出資，有限 合伙人也用勞務(wù)出資，將來該有限合伙企業(yè)將難以承擔(dān)債務(wù)責(zé)任，這將不利于保護(hù)債權(quán)人 的利益。 (五） 有限合伙人出資義務(wù) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按 期足額繳納的，應(yīng) 當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。按期足額出資是有限 合伙人必須履行的義務(wù)，因此，有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資。 合伙人未按照協(xié)議的約定履行繳納出資義務(wù)的，首先應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳出資的義務(wù)，同時(shí)還應(yīng) 對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 (六） 有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱 及認(rèn)繳的出資數(shù)額 ^ 本資料來源子網(wǎng)結(jié)，販權(quán)歸出販方所有 添加微信號(hào)： her20172017 進(jìn)入注會(huì) 24 小時(shí)答疑群 第五章更多資料請(qǐng)關(guān)注公眾像翁計(jì) ^ 三 、有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的特殊規(guī)定 (一） 有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)執(zhí)行事務(wù)合伙人可 以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式。如合伙協(xié)議約定數(shù)個(gè)普通合伙 人執(zhí)行合伙事務(wù)，這些普通合伙人均為合伙事務(wù)執(zhí)行人。■ _如合伙協(xié)議無約定，全體普通合 伙人是合伙事務(wù)的共同執(zhí)行人。合伙事務(wù)執(zhí)行人除享有一般合伙人相同的權(quán)利外，還有接 受其他合伙人的監(jiān)督和檢查、謹(jǐn)慎執(zhí)行合伙事務(wù)的義務(wù)，若因自己的過錯(cuò)造成合伙財(cái)產(chǎn)損 失的，應(yīng)向合伙企業(yè)或其他合伙人負(fù)賠償責(zé)任。此外， 由于執(zhí)行事務(wù)合伙人較不執(zhí)行事務(wù) 合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)要多付出勞動(dòng)，因此，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以就執(zhí)行事務(wù)的勞動(dòng)付 出，要求企業(yè)支付報(bào)酬。對(duì)于報(bào)酬的支付方式及其數(shù)額，應(yīng)由合伙協(xié)議規(guī)定或全體合伙人 討論決定。 (二） 禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。有 限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：（ i)參與決定普通合伙人人伙、退伙； (2) 對(duì)企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（ 3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事 務(wù)所；（ 4)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（ 5)對(duì)涉及自身利益的情況’查 閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（ 6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)， 向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（ 7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促 其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴論；（ 8)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。 另外，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易 的’該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限 合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的， 該有限合伙 人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 6 (三） 有限合伙企業(yè)利潤分配 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙 協(xié)議另有約定的除外。 (四） 有限合伙人權(quán)利 1. 有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。但是合伙協(xié)議另 有約定的除外。因?yàn)橛邢藓匣锶瞬⒉粎⑴c有限合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行，對(duì)有限合伙企業(yè)的對(duì) 外交易行為，有限合伙人并無直接或者間接的控制權(quán)，有限合伙人與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行 交易時(shí)，一般不會(huì)損害本有限合伙企業(yè)的利益。有限合伙協(xié)議可以對(duì)有限合伙人與有限合 伙企業(yè)之間的交易進(jìn)行限定，如果有限合伙協(xié)議另有約定的，則必須按照約定的要求進(jìn) 行。普通合伙人如果禁止有限合伙人同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中作 出約定。 2. 有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相 競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。與普通合伙人不同’有限合伙人一般不承 0 該文檔是極速 PDF 編輯器生成， 如果想去棹該提示，請(qǐng)?jiān)L問 并下載： 145 本資料來源子網(wǎng)結(jié)，販權(quán)歸出販方所有 添加微信號(hào)： her20172017 進(jìn)入注會(huì) 24 小時(shí)答疑群 更多資料請(qǐng)關(guān)注公眾號(hào)：會(huì)計(jì)島 CPA 該文檔是極速 PDF 編輯器生成， 如想趟寧示請(qǐng)?jiān)L問并下載： 146 經(jīng)濟(jì)法 擔(dān)競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。普通合伙人如果禁止有限合伙人自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙 企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中作出約定。 四、 有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特 殊規(guī)定 (一） 有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。但是 合伙協(xié)議另有約定的除外。所謂有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，是指 有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外進(jìn)行權(quán)利質(zhì)押。有限合伙人在有限合伙企業(yè) 中的財(cái)產(chǎn)份額，是有限合伙人的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人可以對(duì) 該財(cái)產(chǎn)權(quán)利進(jìn)行一定的處分。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，產(chǎn) 生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 基 礎(chǔ)并無根本的影響。因此，有限合伙人可以按照《物權(quán)法》、《擔(dān)保法》等相關(guān)法律規(guī)定 進(jìn)行財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)。但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對(duì)有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)作 出約定，如有特殊約定的，應(yīng)按特殊約定進(jìn)行。 (二） 有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其 在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。這是因?yàn)橛邢藓匣锶? 向合伙人以外的其他人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，并不影響有限合伙企業(yè)債權(quán) 人的利益。但是，有限合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓其 在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行：一 是要按照合伙協(xié)議的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；二是應(yīng)當(dāng)提前 3〇日通知其他合伙人。有限合伙人對(duì) 外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 五、 有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足淸償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的， 該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法 院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙 人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同 等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。由 此，有限合伙人清償其債務(wù)時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)以自有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，只有自有財(cái)產(chǎn)不足清償 時(shí)，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業(yè)中分取的收益進(jìn)行清償，也只有在有限合伙 人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時(shí)’人民法院才可以應(yīng)債權(quán)人請(qǐng)求強(qiáng)制執(zhí) 行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn) 份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 六、 有限合伙企業(yè)入伙和退伙的特殊規(guī)定 (一）人伙 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新人伙的有限合 伙人對(duì)人伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳 的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。這里需要注意的是，在普通合伙企業(yè)中，新入伙的合伙人對(duì)人伙 前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，而在有限合伙企業(yè)中，新人伙的有限合伙人對(duì)人伙前有 限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 本資料來源子網(wǎng)結(jié)，販權(quán)歸出販方所有 添加微信號(hào)： her20172017 進(jìn)入注會(huì) 24 小時(shí)答疑群 第五章更 |資料請(qǐng)關(guān) J 公眾號(hào)銀歷島 CPA (二）退伙 1. 有限合伙人當(dāng)然退伙 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形之一時(shí)當(dāng)然退伙：（丨）作為合伙人的 自然人死亡或者被依法宣告死亡；（ 2)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè) 執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（ 3)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須 具有相關(guān)資格而喪失該資格；（ 4)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制 執(zhí)行。 2. 有限合伙人喪失民事行為能力的處理 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行 為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。這是因?yàn)橛邢藓匣锶藢?duì)有限合伙企業(yè)只進(jìn)行 投資，而不負(fù)責(zé)事務(wù)執(zhí)行 .。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期 間喪失民事行 為能力，并不影響有限合伙企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，其他合伙人不能要求該喪失民事行 為能力的合伙人退伙。 3. 有限合伙人繼承人的權(quán)