【正文】 產(chǎn)和不動產(chǎn)屬于營業(yè)稅的征收范圍。(1)當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資并發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》(國稅[2002]420號)規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。(2)當(dāng)企業(yè)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業(yè)流動資產(chǎn)中的存貨、固定資產(chǎn)中機器設(shè)備、運輸工具、及其他辦公物品等動產(chǎn)。(3)當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》(財稅[2002]191號規(guī)定)規(guī)定不需要繳納營業(yè)稅。三九、企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？企業(yè)改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權(quán)屬轉(zhuǎn)移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設(shè)立時購買土地使用權(quán)及地面建筑物等一系列行為。根據(jù)財政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合公布《關(guān)于延長企業(yè)改制重組若干契稅政策執(zhí)行期限的通知》。自2006年1月1日至2008年12月31日，對于企業(yè)改制重組時所涉及的契稅可以享受以下優(yōu)惠政策：(1)企業(yè)整體改制或整體變更時，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬的變更時，免征契稅。(2)非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)(公司)在新設(shè)公司中所占股份超過50％的，對新設(shè)公司承受該國有獨資企業(yè)(公司)的土地、房屋權(quán)屬，免征契稅。(3)企業(yè)在改制重組時，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，免征契稅。四十、企業(yè)改制時投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地增值稅？根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。目前依據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》(財稅[1995]48號)的規(guī)定，涉及投資業(yè)務(wù)的土地增值稅繳納按以下原則處理：(1)對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地(房地產(chǎn))作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。(2)對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。四一、目前職工持股問題(特別是導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的情形)是否有切實可行的解決方案？原來以定向募集方式或由于其他考慮近年才設(shè)立的股份有限公司，由于超范圍、超比例發(fā)行內(nèi)部職工股，導(dǎo)致持股職工眾多，成為發(fā)行上市的法律障礙，尤其在新《證券法》實施以來，這個問題就更為突出。目前通常采用的解決方法有公司回購職工股、職工股合并、職工設(shè)立有限責(zé)任公司持股等，但都不能徹底、規(guī)范地解決職工持股問題。如何發(fā)行上市仍處于探索階段。現(xiàn)中國證監(jiān)會已成立非上市公眾公司監(jiān)管辦，作為專門的部門監(jiān)管股東人數(shù)已超過200人的非上市股份公司，但如何處理這類公司的職工持股問題，目前尚沒有明確的辦法。四二、2006年1月1日前依據(jù)舊公司法設(shè)立的股份公司或者其股東中職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，是否需要規(guī)范后才能上市？需要進行規(guī)范，可采用公司回購、集中轉(zhuǎn)讓等方式，將公司的股東人數(shù)合法減至200名以下。但目前在執(zhí)行中似乎有松動(根據(jù)不同情況處理)的跡象，需進一步觀察。四三、IPO申報前制定并實施股票期權(quán)激勵計劃，是否可以？只要簽署合法的股票期權(quán)實施協(xié)議，有明確、合法的期權(quán)來源，期權(quán)計劃人數(shù)直接或間接不超過200人，且在申報文件中披露，原則上是可行的。但由于在以往的IPO項目中尚未出現(xiàn)過期權(quán)計劃，所以要謹(jǐn)慎使用。四四、國有企業(yè)改制時如何根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬？評估調(diào)賬是指對調(diào)賬日重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)按照資產(chǎn)評估結(jié)果進行調(diào)整。由于評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日一般有一個較長的時間間隔，這段時間內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營活動會導(dǎo)致資產(chǎn)形態(tài)和數(shù)量發(fā)生變化，所以調(diào)賬時需分析評估基準(zhǔn)日與調(diào)賬日資產(chǎn)形態(tài)和數(shù)量的差異。企業(yè)的流動資產(chǎn)由于周轉(zhuǎn)速度快，可以比較流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)時間與評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日的時間間隔。企業(yè)改制由于大量的手續(xù)要辦，評估基準(zhǔn)日到調(diào)賬日的時間間隔往往大于流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)時間，我們可以假設(shè)評估基準(zhǔn)日的流動資產(chǎn)在這段時間內(nèi)已經(jīng)進行過一次流轉(zhuǎn)，流動資產(chǎn)的評估增減值不需要調(diào)整。但是，一些特殊的情況需要我們關(guān)注，如一些流轉(zhuǎn)速度慢，評估出現(xiàn)減值的流動資產(chǎn)，如果在調(diào)賬日仍然存在，則需要進行調(diào)整。又如評估報告對殘次冷背的存貨或賬齡長的應(yīng)收款項進行了評估減值處理，而這些資產(chǎn)在調(diào)賬日仍存在，就需要進行個別分析調(diào)整。固定資產(chǎn)由于周轉(zhuǎn)速度慢，是評估調(diào)賬的主要方面。實務(wù)中，應(yīng)對照評估明細(xì)表，按照有關(guān)評估調(diào)賬的法規(guī)的規(guī)定，將評估增值和減值記入賬簿中。在調(diào)賬日企業(yè)調(diào)賬后，固定資產(chǎn)的賬面價值等于調(diào)賬前固定資產(chǎn)的賬面價值與評估增減值之和。四五、有限公司整體變更時，是以合并會計報表凈資產(chǎn)折股還是以母公司會計報表凈資產(chǎn)折股？由于存在內(nèi)部利潤抵銷等因素，合并會計報表凈資產(chǎn)可能不等于母公司會計報表凈資產(chǎn)，此時，應(yīng)以母公司會計報表凈資產(chǎn)值折股。四六、新會計準(zhǔn)則體系主要有哪些特點？股份公司建賬時，應(yīng)采用何種會計標(biāo)準(zhǔn)？2006年2月15日，財政部發(fā)布了包括1項基本準(zhǔn)則和38項具體準(zhǔn)則在內(nèi)的企業(yè)會計準(zhǔn)則體系。新企業(yè)會計準(zhǔn)則體系自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。以首次公開發(fā)行股票并上市為目的的新設(shè)股份公司，應(yīng)采用新會計準(zhǔn)則為妥。公司治理一、股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機構(gòu)？股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理。二、公司持有本公司股票有表決權(quán)嗎？能分紅嗎？股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。公司持有的本公司股份不得分配利潤。三、公司的法定代表人必須是公司的董事長嗎？公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，不一定由董事長擔(dān)任。根據(jù)《公司法》第十三條規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。四、董事會運作應(yīng)注意哪些事項？上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范的董事會議事規(guī)則，確保董事會高效運作和科學(xué)決策。董事會應(yīng)定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。上市公司董事會會議應(yīng)嚴(yán)格按照規(guī)定的程序進行。董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會秘書對會議所議事項要認(rèn)真組織記錄和整理。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，上市公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。五、已到期但尚未換屆的董事會通過的決議是否有效？有效。六、公司董事會換屆是提前到期日前，還是在到期日后較為合理？到期日前，因董事會換屆需股東大會審議通過，而此間有一定的時間間隔。七、董事會通過一項表決是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的實際持股數(shù)為準(zhǔn)？根據(jù)《公司法》規(guī)定，以董事人數(shù)為準(zhǔn)，董事會決議的表決，實行一人一票。八、公司增資時需要修改章程，股東大會決議時是新老股東共同作出還是老股東即可？公司發(fā)行上市前，由新老股東共同作出，公司上市后由老股東作出。九、什么是累積投票制？在公司選舉董事、監(jiān)事時必須要采取累積投票制嗎？累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，可以防止控股股東完全操縱選舉，避免一股一票表決制度存在的弊端。例如，某公司要選5名董事，公司股份共100股。股東20人，其中兩名大股東擁有51％的股權(quán)，其他18名股東共計擁有49％的股權(quán)。以一般的投票方法，兩名大股東就可以使自己的5名董事全部當(dāng)選，每名51票。但累積投票制方式，每股的表決權(quán)是5票，大股東總票數(shù)為255票(515)，其他股東是245票，這樣，理論上其他股東可以選出2名董事(一名123票，一名122票)，大股東最多只能選出3名董事。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》規(guī)定，控股股東控股比例在30%以上的上市公司，選舉董監(jiān)事時應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。十、董事會秘書如何產(chǎn)生？有什么職責(zé)？董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。董事會秘書對公司和董事會負(fù)責(zé)。十一、什么是企業(yè)社會責(zé)任？為什么要在上市公司中率先引入社會責(zé)任？企業(yè)社會責(zé)任是指企業(yè)在創(chuàng)造利潤、對股東利益負(fù)責(zé)的同時，還要承擔(dān)對企業(yè)的利益相關(guān)者的責(zé)任，保護其權(quán)益，以求不僅在經(jīng)濟方面，更在社會、環(huán)境等領(lǐng)域獲得可持續(xù)發(fā)展的能力。企業(yè)社會責(zé)任最基本的是企業(yè)的法律責(zé)任，包括遵守國家的各項法律，不違背商業(yè)道德；在高層次上是企業(yè)對社區(qū)、環(huán)境保護、對社會公益事業(yè)的支持和捐助我國的大多數(shù)企業(yè)，包括不少上市公司中，追求短期經(jīng)濟效益，漠視道德，喪失誠信，導(dǎo)致社會責(zé)任缺失的現(xiàn)象層出不窮。而上市公司無視社會責(zé)任的不道德行為造成的后果更加嚴(yán)重、影響更為惡劣，如銀廣夏事件、德隆系事件、“光明乳業(yè)回奶事件”等，受到傷害的不僅僅是企業(yè)本身，眾多投資人也會遭遇損失。因此，具有較大社會屬性和示范效應(yīng)的上市公司，有必要率先引入社會責(zé)任機制建設(shè)，在上市公司中率先引入企業(yè)社會責(zé)任機制對推動我國經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展，促進企業(yè)與社會的和諧共進具有重大的意義。十二、社會責(zé)任與誠信體系建設(shè)、公司治理有何區(qū)別？誠信體系與社會責(zé)任體系是既緊密相關(guān)又有所區(qū)別。誠信體系是社會責(zé)任體系建立前提和發(fā)展的基礎(chǔ)，誠信是以“交換”為基礎(chǔ)的市場經(jīng)濟基石，是企業(yè)應(yīng)該履行的最基本準(zhǔn)則。社會責(zé)任體系從某種意義上來說是更高層次，更全面的誠信體系。對于追求利潤最大化的企業(yè)，從其自身屬性來看，并不屬于公共部門，一般沒有考慮社會和環(huán)境成本等經(jīng)濟活動外部性影響的沖動，但是隨著社會和經(jīng)濟的發(fā)展，人們對人類和社會可持續(xù)發(fā)展的關(guān)注，企業(yè)有必要認(rèn)識和承擔(dān)相應(yīng)的社會責(zé)任。公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結(jié)構(gòu)，改善公司治理結(jié)構(gòu)是重建我國上市公司誠信體系的重大舉措，是一種手段。公司治理有狹義(依據(jù)股東中心理論)和廣義(依據(jù)利益相關(guān)者理論)之分。前者是在公司內(nèi)部組織管理架構(gòu)上對利益的利用和對權(quán)力的監(jiān)控制約之間的安排和處理,或者說是股東、董事會和經(jīng)營層之間的相互激勵、相互制衡的組織結(jié)構(gòu)安排的形式。后者是指公司治理的范疇要擴大到公司外部，即勞動者、消費者、貸款者、供應(yīng)商和企業(yè)所在地區(qū)的居民都要參與公司治理，其治理方向是限制大股東的權(quán)利，防止小股東及其他利益方的利益被剝奪，在具體組織形式上，建議勞動者和貸款銀行也是公司董事會的成員。近年來，隨著業(yè)務(wù)的細(xì)分，一個產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營不再局限在一個企業(yè)之內(nèi)，企業(yè)之間、企業(yè)與社會之間需要達成一個穩(wěn)定合作及和諧的關(guān)系，國際公司治理的理念已經(jīng)開始涵蓋企業(yè)社會責(zé)任的內(nèi)容，要求形成符合倫理道德的價值文化。十三、什么是控股股東及實際控制人？控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的自然人或法人。十四、控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？(1)控股股東對上市公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。(2)控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。(3)上市公司的重大決策應(yīng)由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。十五、什么是同業(yè)競爭？同業(yè)競爭是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。十六、什么是同業(yè)不競爭？同業(yè)不競爭，一般是指發(fā)行人與其控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，但由于銷售區(qū)域不同，銷售對象不同等多種原因而不發(fā)生業(yè)務(wù)競爭及利益沖突的狀況。例如，電力行業(yè)的發(fā)電企業(yè)，其所發(fā)的電實行統(tǒng)一上網(wǎng)，其價量由主管部門統(tǒng)一核定，企業(yè)之間就不視為同業(yè)競爭。再比如有的熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)，其供熱半徑與股東的不重疊，也可以不視為同業(yè)競爭。十七、有同業(yè)競爭的公司能申請上市嗎？不可以申請上市。應(yīng)對存在的同業(yè)競爭進行解決后再申報資料。十八、公司的業(yè)務(wù)如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競爭？公司的主要業(yè)務(wù)與控股股東或?qū)嶋H控制人不從事相同、相似業(yè)務(wù)。如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場差別，而且該市場細(xì)分是客觀的、切實可行的，沒有利益沖突的情形，則不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭。十九、如何