【正文】 44五六、發(fā)行人的控股子公司與其小股東從事相同的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？ 44五七、同業(yè)不競爭有何實(shí)例？ 45五八、軍工集團(tuán)公司為國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)，若其作為主發(fā)起人對其某一全資企業(yè)進(jìn)行整體改制并擬上市，其所屬其他企業(yè)若與改制的擬上市公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)，是否構(gòu)成同業(yè)競爭？ 46五九、同一投資人的兩個(gè)企業(yè)，其中一個(gè)改制，那么另一個(gè)企業(yè)能從事其配套產(chǎn)品的生產(chǎn)嗎？ 46六十、同業(yè)競爭案例 46六一、關(guān)聯(lián)交易案例 46保薦制度與募集資金使用 48一、什么是(發(fā)行保薦或上市保薦)保薦制度？有何重大意義？ 48二、保薦制度的主要內(nèi)容有哪些？ 48三、保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)發(fā)行上市過程中應(yīng)盡哪些責(zé)任與義務(wù)？ 49四、保薦機(jī)構(gòu)選擇企業(yè)的要素有哪些？ 50五、保薦人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容與程序有哪些？ 51六、企業(yè)募集資金使用主要有哪些規(guī)定？ 52七、企業(yè)如何選擇募集資金投資項(xiàng)目？ 52八、股份公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)為直接面向客戶的終端產(chǎn)品，現(xiàn)股份公司擬募集資金投向?yàn)楣粳F(xiàn)有產(chǎn)品的上游產(chǎn)品，該上游產(chǎn)品也在股份公司營業(yè)執(zhí)照范圍內(nèi)，且該股份公司的下屬子公司也生產(chǎn)該產(chǎn)品，請問這是否會對發(fā)行審核造成影響？ 53九、由于上市過程時(shí)間比較長，如果上市募集項(xiàng)目提前投入實(shí)施，會計(jì)上如何操作？如果成功發(fā)行，提前投入的資金能否在募集資金中扣除？ 53十、募集資金還貸，所指的貸款是指募股項(xiàng)目所發(fā)生的貸款還是可擴(kuò)大至公司的其他流動資金貸款？募股還貸金額占全部募股資金有沒有一定額度或比例限制？ 53十一、企業(yè)如何確定募集資金額？ 53十二、企業(yè)如何確定股票發(fā)行數(shù)量？ 53十三、募集資金大量補(bǔ)充流動資金可以嗎？ 54十四、項(xiàng)目的核準(zhǔn)、備案有什么規(guī)定？ 54十五、募集資金能夠收購控股股東的資產(chǎn)嗎？ 54十六、募集資金及其投向有什么規(guī)定？ 54十七、募集資金應(yīng)設(shè)立幾個(gè)專項(xiàng)賬戶？ 54十八、上市公司辦理變更募集資金投向事宜，應(yīng)如何具體操作？ 55十九、對于有可轉(zhuǎn)換債券的上市公司，變更募集資金投向有何特殊要求？ 55二十、如何加強(qiáng)對募集資金的管理與監(jiān)督？ 55二一、募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，招股說明書中應(yīng)如何披露？ 56二二、募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，招股說明書中應(yīng)如何披露？ 56二三、募集資金擬用于向其他企業(yè)增資或收購其他企業(yè)股份的，招股說明書中應(yīng)如何披露？ 57二四、募集資金擬用于收購資產(chǎn)的，招股說明書中應(yīng)如何披露？ 57申請文件 58一、發(fā)行人制作申請文件需要做好哪些準(zhǔn)備工作？ 58二、申請文件包括哪些主要內(nèi)容？ 58三、申請材料申報(bào)前是否必須先有一年的輔導(dǎo)期？ 59四、申請材料申報(bào)前是否必須取得當(dāng)?shù)卣呐模?59五、申請材料中有關(guān)文件是否必須全部為原件？若無法獲取原件，復(fù)印件是否可代替？ 59六、發(fā)行過內(nèi)部職工股的企業(yè)的申請材料有何特殊要求？ 59七、招股說明書與招股意向書有什么不同？ 60八、招股說明書中“重大事項(xiàng)提示”章節(jié)有何要求？ 60九、制作招股說明書需要注意哪些問題？ 61十、招股說明書的有效期如何規(guī)定？ 61十一、招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期有何規(guī)定？ 61十二、招股說明書中關(guān)于財(cái)務(wù)會計(jì)方面的披露有何具體要求？ 61十三、招股說明書中“財(cái)務(wù)會計(jì)信息”披露的具體要求是什么？ 62十四、招股說明書中“管理層討論與分析”披露的具體要求是什么？ 63十五、盈利預(yù)測報(bào)告是否為申請材料的必備文件？披露盈利預(yù)測對發(fā)行上市有何影響？企業(yè)盈利預(yù)測未達(dá)到預(yù)測數(shù)會受到哪些處罰？ 64十六、報(bào)送發(fā)行申請文件需要注意哪些問題？ 65十七、什么叫申請材料預(yù)先披露制度？如何操作？ 65十八、報(bào)送發(fā)行申請文件后變更中介機(jī)構(gòu)應(yīng)如何處理？ 66十九、關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)達(dá)到什么要求？ 67二十、同業(yè)競爭的披露應(yīng)達(dá)到什么要求？ 67二一、或有事項(xiàng)的披露應(yīng)達(dá)到什么要求？ 68二二、企業(yè)應(yīng)如何配合舉報(bào)信的處理？ 68二三、發(fā)行人應(yīng)申報(bào)哪些納稅資料？ 68二四、什么是原始財(cái)務(wù)報(bào)表？什么是申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表？ 69發(fā)行上市概要一、企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？企業(yè)申請公開發(fā)行股票并上市，必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策。IPO相關(guān)要點(diǎn)IPO要點(diǎn)目錄發(fā)行上市概要 8一、企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？ 8二、公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響？ 8三、企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長時(shí)間？ 8四、福利企業(yè)是否可以上市？ 8五、軍工企業(yè)是否可以上市？ 9六、投資性公司是否可以申請IPO？ 9股份公司設(shè)立 10一、企業(yè)改制上市應(yīng)具備什么主體資格？ 10二、連續(xù)計(jì)算經(jīng)營時(shí)間(業(yè)績)要符合什么條件？ 10三、設(shè)立股份有限公司需要經(jīng)過哪些程序？ 10四、改制設(shè)立股份有限公司應(yīng)達(dá)到哪些要求？ 11五、有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 12六、有限責(zé)任公司變更時(shí)應(yīng)當(dāng)按照評估結(jié)果還是按照審計(jì)結(jié)果來進(jìn)行驗(yàn)資？有的地方工商局要求按照評估結(jié)果來進(jìn)行驗(yàn)資，怎么辦？ 12七、有限責(zé)任公司整體變更或者整體改制為股份公司有何區(qū)別？ 12八、有限責(zé)任公司變更設(shè)立為股份公司方式是屬于公司法規(guī)定的發(fā)起設(shè)立方式還是募集設(shè)立方式？ 13九、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司并上市應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 13十、什么是發(fā)起人？發(fā)起人和股東有什么區(qū)別？誰可以作為股份有限公司發(fā)起人？ 14十一、有限責(zé)任公司整體變更前引進(jìn)新的投資者應(yīng)注意什么問題？ 15十二、國有資產(chǎn)折股應(yīng)符合什么要求？ 15十三、國有股權(quán)界定應(yīng)當(dāng)符合什么要求？ 16十四、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人應(yīng)當(dāng)注意什么問題？ 17十五、集體資產(chǎn)量化或獎勵給個(gè)人應(yīng)注意什么問題？ 17十六、發(fā)起人以實(shí)物資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？ 17十七、發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？ 18十八、發(fā)起人是否能夠以債權(quán)方式出資？ 18十九、發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資應(yīng)注意哪些問題？ 18二十、公司設(shè)立時(shí)可以通過哪些方式取得土地使用權(quán)？ 19二一、使用集體土地應(yīng)注意哪些問題？ 20二二、如何理解出資到位？ 20二三、發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓有什么要求？ 21二四、IPO前12個(gè)月內(nèi)是否可以進(jìn)行增資擴(kuò)股？新增股份的持有人持有發(fā)行人的股份上市后須鎖定多長時(shí)間？ 21二五、公司設(shè)立時(shí)的商標(biāo)權(quán)應(yīng)當(dāng)如何處理？ 21二六、公司設(shè)立時(shí)哪些資產(chǎn)需要進(jìn)行評估？ 22二七、資產(chǎn)評估應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 22二八、判斷企業(yè)“具有持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)狀況良好”的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 22二九、什么是非經(jīng)常性損益？非經(jīng)常性損益包括哪些項(xiàng)目？ 23三十、企業(yè)發(fā)行前滾存利潤應(yīng)如何處理？ 23三一、評估基準(zhǔn)日至股份有限公司設(shè)立日期間已實(shí)現(xiàn)利潤應(yīng)如何處理？ 24三二、公司改制設(shè)立時(shí)，其資產(chǎn)評估增值部分是否需要繳納企業(yè)所得稅？ 24三三、有限責(zé)任公司整體變更時(shí)，凈資產(chǎn)折股如何納稅？ 24三四、有限責(zé)任公司整體變更時(shí)，凈資產(chǎn)折股如何納稅？ 25三五、企業(yè)改制時(shí)將產(chǎn)權(quán)以股份形式量化到個(gè)人時(shí)如何繳納個(gè)人所得稅？ 26三六、企業(yè)高級管理人員獲得股票認(rèn)購權(quán)時(shí)如何繳納個(gè)人所得稅？ 26三七、科研機(jī)構(gòu)、高等學(xué)校轉(zhuǎn)化職務(wù)科技成果以股份或出資比例獎勵個(gè)人時(shí)是否可以免繳個(gè)人所得稅？ 27三八、企業(yè)改制設(shè)立時(shí)如何繳納增值稅和營業(yè)稅？ 27三九、企業(yè)改制重組有哪些契稅減免政策？ 27四十、企業(yè)改制時(shí)投入土地及其地面建筑物是否可以減免土地增值稅？ 28四一、目前職工持股問題(特別是導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的情形)是否有切實(shí)可行的解決方案？ 28四二、2006年1月1日前依據(jù)舊公司法設(shè)立的股份公司或者其股東中職工持股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人的，是否需要規(guī)范后才能上市？ 28四三、IPO申報(bào)前制定并實(shí)施股票期權(quán)激勵計(jì)劃，是否可以？ 29四四、國有企業(yè)改制時(shí)如何根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬？ 29四五、有限公司整體變更時(shí)，是以合并會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)折股還是以母公司會計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)折股？ 29四六、新會計(jì)準(zhǔn)則體系主要有哪些特點(diǎn)？股份公司建賬時(shí)，應(yīng)采用何種會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)？ 29公司治理 30一、股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)？ 30二、公司持有本公司股票有表決權(quán)嗎？能分紅嗎？ 30三、公司的法定代表人必須是公司的董事長嗎？ 30四、董事會運(yùn)作應(yīng)注意哪些事項(xiàng)？ 30五、已到期但尚未換屆的董事會通過的決議是否有效？ 31六、公司董事會換屆是提前到期日前，還是在到期日后較為合理？ 31七、董事會通過一項(xiàng)表決是以董事人數(shù)為準(zhǔn)，還是以該董事委派股東所占的實(shí)際持股數(shù)為準(zhǔn)？ 31八、公司增資時(shí)需要修改章程，股東大會決議時(shí)是新老股東共同作出還是老股東即可？ 31九、什么是累積投票制？在公司選舉董事、監(jiān)事時(shí)必須要采取累積投票制嗎？ 31十、董事會秘書如何產(chǎn)生？有什么職責(zé)？ 32十一、什么是企業(yè)社會責(zé)任？為什么要在上市公司中率先引入社會責(zé)任？ 32十二、社會責(zé)任與誠信體系建設(shè)、公司治理有何區(qū)別？ 32十三、什么是控股股東及實(shí)際控制人？ 33十四、控股股東有哪些需要規(guī)范的行為？ 33十五、什么是同業(yè)競爭？ 33十六、什么是同業(yè)不競爭？ 33十七、有同業(yè)競爭的公司能申請上市嗎？ 34十八、公司的業(yè)務(wù)如何與控股股東區(qū)別才不算同業(yè)競爭？ 34十九、如何解決同業(yè)競爭問題？ 34二十、如果發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易，在其招股說明書中應(yīng)如何披露？ 34二一、重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 35二二、如何規(guī)范關(guān)聯(lián)交易？ 35二三、規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的辦法有哪幾種？ 36二四、股份公司(上市公司)可否對股東、關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行擔(dān)保？如果可以，擔(dān)保需要經(jīng)過什么程序？擔(dān)保金額有何規(guī)定？ 36二五、上市公司是否絕對不能購買控股股東的資產(chǎn)或相關(guān)技術(shù)和產(chǎn)品？ 37二六、什么是內(nèi)部控制制度？內(nèi)部控制應(yīng)達(dá)到什么要求？ 37二七、股份公司股東用于出資的房產(chǎn)沒有完成過戶可以上市嗎？ 37二八、公司的資產(chǎn)可以被大股東或?qū)嶋H控制人無償使用嗎？ 37二九、公司能否與大股東合署辦公？ 37三十、公司控股股東的資產(chǎn)質(zhì)量很差，是否影響公司上市？ 38三一、公司的業(yè)務(wù)目前與控股股東有一定的競爭關(guān)系，但上市后募集資金有購買控股股東相同或相近業(yè)務(wù)的計(jì)劃，這樣對公司上市有無影響？ 38三二、公司原先與控股股東的財(cái)務(wù)部沒有分開，也沒有單獨(dú)開立銀行賬號，也沒有單獨(dú)納稅，但公司在輔導(dǎo)過程中進(jìn)行了規(guī)范，是否影響上市？ 38三三、公司與控股股東的研究機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)部門和市場營銷人員是一班人馬，是否規(guī)范？ 38三四、公司與控股股東能否共用生產(chǎn)線進(jìn)行生產(chǎn)？ 38三五、公司能夠?qū)ζ渌具M(jìn)行相互拆借嗎？ 39三六、公司的注冊地和經(jīng)營地不都在高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，能否享受所得稅收優(yōu)惠？ 39三七、公司被收取稅收滯納金算違法行為嗎？ 39三八、如何認(rèn)定企業(yè)執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策的合法性？ 39三九、重大違法違規(guī)行為如何界定？三年前的違法違規(guī)行為影響上市嗎？ 39四十、發(fā)行人高級管理人員兼職應(yīng)符合什么要求？ 40四一、公司的董事長與股東單位的董事長能夠?yàn)橥蝗藛幔?40四二、上市公司董事長兼總經(jīng)理可以嗎？ 40四三、上市公司總經(jīng)理及其他高管人員不得在控股股東擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東處領(lǐng)取薪酬。國家鼓勵和重點(diǎn)支持的產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、朝陽產(chǎn)業(yè)、增長型產(chǎn)業(yè)將得到優(yōu)先支持。公司在行業(yè)中的地位可以從以下方面進(jìn)行判斷：(1)公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名；(2)公司產(chǎn)品的市場占有率；(3)公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢(包括成本、價(jià)格、技術(shù)、研發(fā)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量、服務(wù)、營銷、管理、資源、人才、文化等諸因素)?？傮w時(shí)間為一年左右。(2)社會福利企業(yè)應(yīng)具備下列條件：①安置殘疾人員達(dá)到生產(chǎn)人員總數(shù)35％以上； ②生產(chǎn)和經(jīng)營項(xiàng)目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，并適宜殘疾人從事生產(chǎn)勞動或經(jīng)營；③企業(yè)中每個(gè)殘疾職工應(yīng)具有適當(dāng)?shù)膭趧訊徫弧?6)能提供“四表一冊”(企業(yè)基本情況表、殘疾職工工種安排表、企業(yè)職工工資表、利稅分配使用報(bào)表、殘疾職工名冊)，殘疾職工殘疾證，企業(yè)職工花名冊，職工社會保險(xiǎn)基金繳納情況表，民政企業(yè)年檢合格證書等資料。在上市后確屬國家機(jī)密的事項(xiàng)，公司可以向證券交易所申請豁免披露或履行相關(guān)義務(wù)。預(yù)計(jì)未來兩年將掀起軍工企業(yè)上市高潮。(2)發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。(5)發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。(4)發(fā)起人制訂公司章程。(8)聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并取得驗(yàn)資報(bào)告。董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書，創(chuàng)立大會的會議記錄，公司章程，驗(yàn)資證明，法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明，發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明，公司住所證明，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件等，申請?jiān)O(shè)立登記。有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立股份公司僅僅是公司形態(tài)的變化，因此，除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東。為了能連續(xù)計(jì)算業(yè)績，重組時(shí)要符合有關(guān)規(guī)定，如公司實(shí)際控制人不能發(fā)生變更，管理層不能有重大的變化，主營業(yè)務(wù)也不能發(fā)生重大變化。如果沒有連續(xù)計(jì)算業(yè)績的需要，也可以評估結(jié)果進(jìn)行驗(yàn)資。如果以評估值調(diào)賬，則是結(jié)束了舊帳，建立了新賬，因此會計(jì)主體持續(xù)經(jīng)營中斷了，視為新設(shè)股份公司需要再觀察三年才能申請公開發(fā)行。在股份公司設(shè)立批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起90日內(nèi)，發(fā)起人應(yīng)一次繳足其認(rèn)購的股份。⑤原境內(nèi)公司中國自然人在原公司作為股東一年以上的，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)立外商投資企業(yè)的中方投資者。②申請上市前三年均