【正文】 擬訂合并或分立方案。　　(二) 股東會(huì)依照公司章程的規(guī)定作出決議?！　?三) 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同?！　?四) 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)?！　?五) 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜?！　?六) 辦理注銷(xiāo)登記或者變更登記?！　〉谝话僖皇藯l 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告?！　〉谝话僖皇艞l 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立。 　　第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼?！　」痉至⑶暗膫鶆?wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外?！　〉谝话俣粭l 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記。設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。　　第二節(jié) 終止和清算　　第一百二十二條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，應(yīng)予終止：　　(一) 股東會(huì)決議解散的。　　(二) 因公司合并或者分立需要解散的。　　(三) 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)?！　〉谝话俣龡l 信托財(cái)產(chǎn)不屬于公司的自有財(cái)產(chǎn)，也不屬于公司對(duì)受益人的負(fù)債。公司終止時(shí)，信托財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn)?！　〉谝话俣臈l 公司終止時(shí)，管理信托事務(wù)的職責(zé)同時(shí)終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財(cái)產(chǎn)，并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報(bào)告，會(huì)同委托人和受益人將信托財(cái)產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外。　　第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會(huì)確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時(shí)，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算?！　〉谝话俣鶙l 公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算?！　〉谝话俣邨l 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：　　(一) 通知或公告?zhèn)鶛?quán)人?！　?二) 清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)。　　(四) 清繳所欠稅款?！　?五) 清理債權(quán)、債務(wù)?！　?六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。　　(七) 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)?！　〉谝话俣藯l 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)同意后，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。　　第一百二十九條 清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在有關(guān)報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，提供證明材料。清算組應(yīng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記?！　〉谝话偃畻l 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或者主管部門(mén)確認(rèn)?！　〉谝话偃粭l 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：　　(一) 支付清算費(fèi)用?！　?二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用。　　(三) 繳納所欠稅款?！　?四) 清償公司債務(wù)?！　?五) 將剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。　　公司財(cái)產(chǎn)未按第(一)至(四)項(xiàng)清償前，不分配給股東?！　〉谝话偃l 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告。以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或主管部門(mén)確認(rèn)。　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)后，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止?！　〉谝话偃龡l 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財(cái)產(chǎn)。因故意或重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！　〉谑?章程修改　　第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：　　(一) 章程規(guī)定事項(xiàng)與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸?！　?二) 股東會(huì)認(rèn)為必要時(shí)?！　」拘薷恼鲁瘫仨毥?jīng)過(guò)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審查同意?！　〉谝话偃鍡l 公司章程修改后，涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以披露。　　第十四章 通知和公告　　第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：　　(一) 專(zhuān)人送出。　　(二) 電話(huà)通知?！　?三) 傳真。　　(四) 郵件。　　(五) 電子郵件?！　?六) 公告。　　(七) 公司章程規(guī)定的其他形式。　　第一百三十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知?！　〉谝话偃藯l 公司召開(kāi)股東會(huì)的會(huì)議通知，以傳真、郵件、公告、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行?！　〉谝话偃艞l 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。　　第一百四十條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行?！　〉谝话偎氖粭l 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期。公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 　　第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效?！　〉谑逭?附 則　　第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會(huì)通過(guò)，報(bào)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)審核批準(zhǔn)，并在工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)備案后生效，修改時(shí)亦同?！　〉谝话偎氖臈l 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)?！　〉谝话偎氖鍡l 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)?nèi)”、“以下”，均含本數(shù)，“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數(shù)?！　〉谝话偎氖鶙l 本投資公司章程范本由公司股東會(huì)負(fù)責(zé)解釋。