【正文】 以收購、股權置換等方式取得國內資產(chǎn)的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。買殼上市是指，非上市公司通過購買一家境外上市公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后注入自己的有關業(yè)務及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接在境外上市的目的。其本質都是通過將國內資產(chǎn)注入殼公司的方式，達到拿國內資產(chǎn)上市的目的，殼公司可以是已上市公司，也可以是擬上市公司。其特點就是說，上市和融資并非像IPO一樣一次性到位，而是先上市后融資（二次增發(fā)股票再融資）。買殼可以避開繁雜的上市審批程序，手續(xù)也相對簡便，因而為不少民營企業(yè)所選擇。但是這種上市方式在挑選安全的殼資源方面存在一定的風險，并且在買殼之后如欲獲得長期穩(wěn)定的效益，亦并非易事。另外，買殼并不能帶來資金，因此如需要融資，也還必須經(jīng)歷發(fā)行新股的審批程序。（3） 其它上市方式中國企業(yè)在上市通常較多采用直接上市與間接上市兩大類，但也有少數(shù)公司采用存托憑證和可轉換債券上市。但這兩種上市方式往往是中國企業(yè)在境外已上市，在境外市場再次融資時采用的方式，國內尚無此種上市方式。216。 存托憑證上市存托憑證（Depositorg Receipt簡稱DR）是一種可轉讓的，在一國證券市場流通的，代表外國公司有價證券的可轉讓憑證，包括ADR（美國存托憑證）和GDR(全球存托憑證)。存托憑證主要以美國存托憑證（“ADR”）形式存在，主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易。另外還有面向新加坡投資者發(fā)行，并在新加坡證券市場交易的存托憑證，即新加坡存托憑證（“SDR”）等等。存托憑證中的美國存托憑證和全球存托憑證（“GDR”）都可以方便跨國界的證券交易，并方便擬上市企業(yè)向美國及非美國投資者進行全球性股票發(fā)售。迄今為止，在中國已有相當多的企業(yè)在國外發(fā)行了存托憑證，但主要是ADR。存托憑證上市一般是指，某國的上市公司為使其股票在外國流通，將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機構（通常為一銀行，稱為保管銀行或受托銀行）保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。216。 可轉換債券上市可轉換債券（Convertible Bond）是公司發(fā)行的一種債券，它準許證券持有人在債務條款中規(guī)定的未來的某段時間內將這些債券轉換成發(fā)行公司一定數(shù)量的普通股股票。 上市地點選擇（1） 目前國內股票市場主要有：216。 上海證券交易所216。 深圳證券交易所（2） 可供選擇的境外證券市場主要有：216。 香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）216。 新加坡股票交易所主板市場與新加坡創(chuàng)業(yè)板（SESDAQ）市場216。 美國紐約股票交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX）、納斯達克市場（NASDAQ，包括OTCBB市場）三大交易市場216。 加拿大股票交易所主板市場（CDNX）和創(chuàng)業(yè)板市場（TSE）216。 英國股票交易主板市場（LSE）和二級市場（ATM 和TECHMARK）二、 股份轉讓股份轉讓是風險資本退出的另一種途徑，由于股票上市及股票升值都需要一段時間，因此，許多風險投資資本家采取股份轉讓的退出方式。其選擇的出售對象可以是創(chuàng)業(yè)公司或創(chuàng)業(yè)者本人。出售風險企業(yè)的股份可以立即收回現(xiàn)金或可流通證券，即使風險投資家可以立即從風險企業(yè)中完全退出，也使得有限合伙人可以立即從風險投資家手里取得現(xiàn)金或可流通證券的利潤分配。風險資本所投資的企業(yè)一般要經(jīng)過56年的時間，而一個高科技公司在發(fā)展兩年后就可以采用并購的方式賣出獲利，因此要計算投資回報率還是采用股份轉讓方式更合算些，再加上資本的時間價值，風險投資公司在較短的時間收回資本后，可以繼續(xù)尋找前景更好的項目進行投資。對風險資本選擇股份轉退出路徑的第二點分析是以產(chǎn)品生命周期理論為基礎的。每種產(chǎn)品或生產(chǎn)線都要堅持經(jīng)過四個階段：投入期、成長期、成熟期和衰退期。風險資本所選擇的投資項目一般都是高科技和新產(chǎn)品。在這種情況下，風險投資公司選擇股份轉讓并不僅僅是一種退出決策，同時也是企業(yè)對于自身所處發(fā)展階段認識基礎上的發(fā)展戰(zhàn)略的選擇。風險企業(yè)作為有吸引力的投資部門與能產(chǎn)生穩(wěn)定的現(xiàn)金流的處于產(chǎn)品成熟期的企業(yè)合并，這樣，整個風險投資公司的現(xiàn)金流在總體上將會與公司的總數(shù)投資大致持平。自上個世紀90年代以來，并購退出方式已越來越多地為投資者所采用。盡管股份轉讓與IPO退出相比，投資收益率更低，而且以企業(yè)的管理權喪失為代價，但在一個仍然是以銀行貸款為主要融資渠道的國度里，在證券市場尚未成熟以前，股份轉讓仍然是一個頗具有吸引力的退出方式。就股份轉讓的轉讓對象而言，可以是國內的大公司或國外的公司來購買股份。就國內的大公司而言，風險企業(yè)可以利用大企業(yè)的技術資源、人力資源和品牌資源以及管理方式、銷售網(wǎng)絡，繼續(xù)發(fā)展。而對于大企業(yè)來說，對風險企業(yè)股份的收購，可以提高企業(yè)的整體創(chuàng)新能力、促進其多元化投資，從而進一步提高企業(yè)的綜合實力。如果由國外的公司來收購，盡管風險企業(yè)的管理權轉移到了國外企業(yè)手中，但我們可以利用這些風險企業(yè)引進國外先進的技術和管理經(jīng)驗，與國際社會接軌。因此，采取股份轉讓退出機制在目前看來，是一種切合實際的退出方式。三、 股權回購如果企業(yè)經(jīng)過發(fā)展以后，成為一個具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行推髽I(yè)以后，仍然達不到公開上市的條件，一般會選擇股權回購方式實現(xiàn)退出。企業(yè)股份回購是指企業(yè)采用現(xiàn)金或票據(jù)等形式，從投資者手中購買其所持有的股份，并將回購股票注銷的一種方法。股份回購后企業(yè)就有企業(yè)家和其他股東完全所有，投資者完全退出企業(yè)。股份回購在實施時一般需具備一定的條件，在引入資金的同時已由投資雙方簽訂關于在一定期限后回購股份的協(xié)議。在協(xié)議中，投資者可能要求企業(yè)列出其所擁有的資產(chǎn)權益、資產(chǎn)負債等各種證明文件，同時制定今后股份的回購條款，在適當?shù)臅r機回購投資者所持有的股票。通過此種方式，投資者可以在公司經(jīng)營狀態(tài)不利或發(fā)展不明朗時，及時從企業(yè)退出。中國到目前為止，由完全由投資者支持的企業(yè)還未形成相當規(guī)模，因此以此種方式實現(xiàn)資本退出的案例并不多。從發(fā)展趨勢看，股份回購應該是中國未來投資基金退出的一種現(xiàn)實選擇。風險企業(yè)向風險投資基金回購股份通常在簽訂投資協(xié)議協(xié)定，即在投資期滿，風險企業(yè)無法上市或無法轉售給其他大公司的情況下，風險投資基金所擁有的股份。股權回購對上市公司和股東來說都有其有利的一面。 對于上市公司而言通過股份回購，可以調整和改善公司的股權結構；通過股份回購，可以優(yōu)化資本結構，適當提高資產(chǎn)負債率，以充分有效地發(fā)揮財務杠桿效應。公司的股利政策一般要求有一定的連續(xù)性和相對的穩(wěn)定性，否則會引起市場產(chǎn)生不利的猜測，一旦派發(fā)了現(xiàn)金股利就會對公司產(chǎn)生未來的派現(xiàn)壓力。當股票價值被市場特別是分割的市場嚴重低估時，實施股份回購可以增加公司價值。公司宣布回購股票常被理解為在向市場傳遞其認為自己股票被市場低估的信息，市場會因此做出積極的反應。而公司在進行股份回購時也可以實現(xiàn)在不同市場間的套利，從而提高公司市場價值。 對股東而言采用回購股份的方式可以使需要公司派現(xiàn)的股東獲得現(xiàn)金股利，而不需要現(xiàn)金股利的則可繼續(xù)持有股票；通過股份回購，國有股和法人股股東可以收回一部分投資，以增加這些股份的流動性，提高變現(xiàn)能力；若公司現(xiàn)金流量比較充裕，不僅可以通過股份回購減少被收購的可能性，而且不至于在回購股份后出現(xiàn)現(xiàn)金流量嚴重不足、資產(chǎn)負債率過高、營運資產(chǎn)明顯減少等對公司業(yè)績下降有直接影響的不利因素，相反將可以增加公司每股盈利，提高股票市場，有利于維護社會公眾股股東的合法權益。四、 兼并收購兼并與收購是資本退出的又一種方式，也是比較常用的一種方式。投資者在時機成熟的時候，通過并購方式將自己在企業(yè)中的股份賣出，從而實現(xiàn)資本的退出。兼并與收購是資本運營活動的兩種形式，投資活動實際上也是一種資本運營的過程，因此，其對并購手段的運用是一種自然的選擇。兼并是指由一家實力較強的公司與其他幾家獨立的公司合并組成新的公司，而實力較強公司占主導地位。收購是指企業(yè)通過證券市場購買目標公司的股份或者購買目標公司的產(chǎn)權從而達到控制目標公司的行為。兼并收購的含義有最狹義、狹義與廣義之分。最狹義的兼并收購：指公司法中定義的吸收合并（Merger）和新設合并。狹義的兼并收購：指除公司法上的吸收合并和新設合并外，凡屬于為參與運營（借兼并其他企業(yè)來擴大市場占有率或進入其他行業(yè)）或取得對其他企業(yè)的控制權（參與目標企業(yè)經(jīng)營管理待其成長后分割出售以謀取利益）的行為。但那種純粹以投資為目的的而不參與運營的股權購買行為不包含在內。狹義兼并收購與最狹義兼并收購的區(qū)別在于，后者僅為一特定的合并模式，而前者則涵蓋所有企業(yè)借外力成長的模式。外力成長有別于自力成長。企業(yè)外力成長最典型的例子是兼并收購其他企業(yè)，利用其既有的廠房、設備、技術、員工、商譽，以擴張運營；而自力成長則泛指企業(yè)已擴張運營，而非利用其他企業(yè)現(xiàn)有人力、物力、財力的成長方式。廣義上的兼并收購：指除狹義的企業(yè)購并以外，任何企業(yè)經(jīng)營權的形式上（企業(yè)集團內部業(yè)務的質量均不變，變的只是形式上或結構上的變化）或實質上的轉移。一般意義上所說的企業(yè)購并，指第二種：狹義上的兼并收購。歡迎各界人士前來實地考察洽談合作凱正、博敏、臻善、共享 湖南凱博植物工程有限公司 聯(lián)系人：周先生 付先生 聯(lián)系電話：18859590928 15273911858 郵箱：kbsjfsp@ 地址：湖南省新寧縣觀瀑工業(yè)園