【正文】 ，人們習慣上稱之為“免稅合并重組”。上例中，由于A、C企業(yè)取得的現(xiàn)金收入即非股權(quán)支付額分別占取得D企業(yè)股權(quán)價值的20%，因此在向稅務機關(guān)申請并獲批準后，重組時B企業(yè)可不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。提出該籌劃方案的人士認為：通過以上股權(quán)置換，D企業(yè)以較低的現(xiàn)金成本實現(xiàn)了企業(yè)的擴張；A、C企業(yè)取得了部分股息性質(zhì)的投資收益，提前達到了“節(jié)稅”目的，同時又占有D企業(yè)的一定股權(quán)，可謂是一舉兩得?！　≡摷{稅籌劃方案是將現(xiàn)金購并改為以換股為主的合并，三企業(yè)改變原先的戰(zhàn)略重組方案果真會受益嗎？筆者以為不然。下面細解其詳?！　∈紫龋挥袑Χ愂照哒_認知，才能對不同戰(zhàn)略重組方案的稅收成本作正確的比較，進而作出恰當?shù)臎Q策。上述籌劃方案存在的一個重要錯誤是：將“免稅合并重組”誤以為是真正的免稅，實際上它只是遞延納稅的規(guī)定。在119號文中，曾規(guī)定例1中A、C企業(yè)收到的非股權(quán)支付額（共2500萬元）不需計算繳納所得稅，但到了《國家稅務總局關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2003]45號）發(fā)布后，情況則起了變化，45號文第六條的規(guī)定是，應“將與補價或非股權(quán)支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得”。更重要的是，雖然為支持企業(yè)合理重組，稅法中規(guī)定了在符合條件的情況下，經(jīng)稅務機關(guān)核準后，可暫不確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，但這決非是對當事人的免稅條款。上例中，如果采納以換股方式為主的合并方案，A、B、C企業(yè)在合并重組時無需立即全額繳納在現(xiàn)金購并下應繳納的所得稅，但事實上，按照119號文的規(guī)定，D企業(yè)并入B企業(yè)資產(chǎn)的計稅成本只能按其在B企業(yè)的原賬面價值為基礎，而不得基于公允價值；A、C企業(yè)取得D企業(yè)股權(quán)的計稅成本只能以其在B企業(yè)的原初始投資成本10000萬元為基礎，而不得基于股權(quán)置換時的公允價值15000萬元，以后A、C企業(yè)無論是轉(zhuǎn)讓該股權(quán)還是清算股權(quán)，在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或清算所得時都應以前者為基礎。反過來，在原來以現(xiàn)金購并為主的方案下，看起來A、B、C三企業(yè)均全額繳納了企業(yè)所得稅，但因被合并資產(chǎn)的稅收屬性消失，故D企業(yè)取得被合并企業(yè)的資產(chǎn)按規(guī)定可以其公允價值作為計稅成本，在例1中資產(chǎn)公允價值大于賬面價值的情況下，以后D企業(yè)可獲得相對更高的折舊或攤銷額等，應納稅所得額便相應低于換股合并方案。因此，在以換股合并為主的方案中對B企業(yè)暫不征收和對A、C企業(yè)暫不清算股權(quán)的所得稅實質(zhì)上被遞延到以后期間征收，相關(guān)重組各方獲得的并不是節(jié)稅或免稅利益（不考慮稅率變動因素），而是與稅額對應的貨幣時間價值。掌握這一點非常重要，如果傳達給決策者的是一個節(jié)稅或免稅的錯誤信息，會使不同重組方案的稅收成本出現(xiàn)天壤之別，將可能導致錯誤的抉擇，或使決策者錯誤地評估被選擇方案的機會成本。　　其次，雖然需要籌劃合并時的稅收成本，但也不能因此而忽略企業(yè)重組的目標。例1中，現(xiàn)金購并與換股合并表面上看起來是合并的交易形式或代價不同，但在本質(zhì)上，不同形式所折射的是不同的重組目標。對于現(xiàn)金購并，主并方企業(yè)寧愿承擔即時支付現(xiàn)金的代價以買斷被合并企業(yè)的全部股權(quán)，也不愿意本企業(yè)股東的股權(quán)被稀釋，進而影響股東對合并后企業(yè)的控制權(quán)和影響力；而被合并企業(yè)的股東表面上看是獲得了股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，實質(zhì)上是從被合并企業(yè)所在的行業(yè)和經(jīng)營活動中作戰(zhàn)略撤退，或者是對過于龐雜臃腫的對外投資作必要的清理和“消腫”。換股合并正相反，表面上看是主并方企業(yè)將支付現(xiàn)金變?yōu)橹Ц豆蓹?quán)，實質(zhì)上不僅是在雙方企業(yè)的層面上進行了生產(chǎn)要素的整合，而且雙方股東也成了合作伙伴，主并方企業(yè)股東愿意承受股權(quán)被稀釋的代價，而被合并企業(yè)股東不但沒有放棄原有行業(yè)和業(yè)務，反而將在更大規(guī)模上介入。上例中前后兩個方案的重組成本確實不同，但后者卻是要徹底改變前者既定的戰(zhàn)略目標和戰(zhàn)略格局，決策者們難道真會為獲得一點貨幣時間價值而輕易放棄自己重組目標嗎？　　實務中，企業(yè)在選擇現(xiàn)金并購還是換股合并時，還會考慮合并會計方法上是否存在差異，即在分別采用“購買法”和“權(quán)益聯(lián)營法”時所產(chǎn)生的當期和未來期間財務成果是否符合企業(yè)的戰(zhàn)略利益。這從另一角度說明企業(yè)合并方案不能“唯稅收成本差異馬首是瞻”?！　《?、稅收政策調(diào)整，企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略如何應對　　下面的例子說明的是，企業(yè)因應國家稅收政策的重大變化提出納稅籌劃方案，并且這種方案引領企業(yè)作出了重大戰(zhàn)略目標的調(diào)整?！　±?：我國某些地區(qū)的白酒生產(chǎn)廠家一度非常紅火，這些廠家有兩個共同特點：第一，采用在全國和地方主流媒體投入巨額廣告的營銷策略；第二，從外省或外廠購入糧食類原料白酒進行勾兌或加漿降度等，生產(chǎn)出對外銷售的成品酒。根據(jù)我國的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，我國相繼出臺了一系列限制該行業(yè)及其產(chǎn)品的稅收政策?！秶叶悇湛偩株P(guān)于印發(fā)〈企業(yè)所得稅稅前扣除辦法〉的通知》（國稅發(fā)[2000]84）第四十條規(guī)定：“糧食類白酒廣告費不得在稅前扣除?！比绻粋€內(nèi)資企業(yè)投入此類廣告1億元，則需納稅調(diào)整繳納3300萬元企業(yè)所得稅。在《財政部、國家稅務總局關(guān)于調(diào)整酒類產(chǎn)品稅政策的通知》（財稅[2001]84號）中又規(guī)定，將糧食白酒和薯類白酒的消費稅計稅辦法由從價定率計稅改為從量定額（）和從價定率（糧食白酒稅率為25%）相結(jié)合的復合計稅辦法，同時停止執(zhí)行外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款準予抵扣政策。在該政策出臺之前，假定乙企業(yè)從甲企業(yè)購入500克原料糧食白酒，不含增值稅的價格為10元，采用上述加工方式生產(chǎn)出成品酒1000克，不合增值稅的價格為18元，則甲企業(yè)應繳消費稅為：1025%=（元），乙企業(yè)實現(xiàn)銷售后應繳消費稅為：1825%=2（元）。執(zhí)行新政策后，甲企業(yè)應繳消費稅為：1025%+=3（元），乙企業(yè)實現(xiàn)銷售后應繳消費稅為：1825%十2=（元）。眾所周知，企業(yè)所得稅是一項費用，消費稅是價內(nèi)稅，由于這些白酒廠家面對的是普通大眾消費人群，如果將增加的稅收成本通過提價的方式轉(zhuǎn)嫁給消費者，則可能會失去市場；若再不采取其他策略，恐怕只能坐以待斃。事實上，許多此類企業(yè)日后逐漸銷聲匿跡?！　∪欢?，有些企業(yè)及時進行納稅籌劃，并為企業(yè)贏得生機。首先，實施多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，開始涉足諸如果酒、啤酒乃至飲料產(chǎn)品，且與白酒共享品牌，如既生產(chǎn)J白酒，也生產(chǎn)J果酒、J飲料，在發(fā)布廣告時則以J果酒、J飲料名義出現(xiàn)，從而既規(guī)避產(chǎn)業(yè)政策風險，又回避糧食類白酒廣告費不得在稅前扣除問題，也使白酒產(chǎn)品間接享用廣告資源。其次，采取并購戰(zhàn)略，例2中，可由乙企業(yè)并購甲企業(yè)，這里不管采用何種并購支付形式，最終乙企業(yè)應取得對甲企業(yè)的控制權(quán)，并在甲企業(yè)原料酒基礎上增加一道勾兌等生產(chǎn)工序，由甲企業(yè)在原料酒的基礎上直接產(chǎn)出成品酒對外銷售，、乙企業(yè)間的購銷環(huán)節(jié)，避免了重復課稅，則成品酒的消費稅總額就是：1825%+2=（元），消費稅稅負大大降低?！　∪?、幾點啟示　　上面兩個例子可以引發(fā)我們對納稅籌劃與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略關(guān)系的幾點思考：　　其一。稅收是一個重要的經(jīng)濟調(diào)節(jié)杠桿，在不同地區(qū)、行業(yè)、不同性質(zhì)的企業(yè)甚至同一企業(yè)生產(chǎn)的不同產(chǎn)品、不同行為方式（如重組方式）方面，都可能存在稅收政策差異，有的稅收政策可能是鼓勵性的，有的可能是抑制性的，企業(yè)在確立戰(zhàn)略發(fā)展目標和進行戰(zhàn)略布局時，應評估這些政策的影響，盡可能謀取相對較低的稅收成本，獲得競爭優(yōu)勢。同時，稅收政策不是一成不變的，這種變化可能是“利好”——如東北地區(qū)增值稅轉(zhuǎn)型，對此，企業(yè)應及時掌握政策信息，籌劃設計不同的行動方案，等待和把握時機，乘勢而上；反之，對一些不利甚至致命一擊式的政策變化，應未雨綢繆，迅速制定應對的納稅籌劃方案，并引導企業(yè)作出戰(zhàn)略調(diào)整，例2就說明了這一點。　　其二，確立企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的直接目標是實現(xiàn)稅后利潤最大化，終極目標是實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化，在此過程中應綜合考慮多重因素的影響，稅收成本只是其中的一項。如果企業(yè)面臨甲、乙兩個備選方案，甲方案的稅收成本雖高于乙方案，但它卻能取得更大的稅后收益；或乙方案存在更大的實施成本、風險成本和其他非稅成本；或甲方案更符合企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略布局、長遠利益和整體利益，而相對高出的稅收成本的影響只是局部的、暫時的、可以承受的，等等，在此類情況下，如果僅以稅收成本絕對值上的高低來取舍戰(zhàn)略發(fā)展方案，顯然是片面乃至盲目的。例1則說明了這一點?！　∑淙?，如果一個納稅籌劃方案總體上既不影響企業(yè)既定的戰(zhàn)咯目標，又能降低涉稅成本，自然應為首選。例如，A企業(yè)并購8企業(yè)時采取混合支付方式，支付的現(xiàn)金占非股權(quán)支付額的比例為23%，如果將其比例降低至20%.一般不會使A企業(yè)股東的股權(quán)被過度稀釋，卻可能使B企業(yè)及其股東由即期納稅變?yōu)檠舆t納稅，這種方案顯然就具有采納和實施的價值了。企業(yè)處于那種情形適合進行納稅籌劃從一般意義上說，籌劃具有普遍性，凡是有義務的單位或個人都有進行稅務籌劃的必要。但在實際操作中，和任何事務一樣，稅務籌劃也會產(chǎn)生一定的成本、需要承擔一定的風險。因此，納稅人在稅務籌劃時要進行收益和成本的比較。那么，那些企業(yè)更需要進行稅務籌劃呢？通常情況下，處于以下情形中的企業(yè)進行稅務籌劃的效果最為明顯?！　∫?、正在準備籌建或增設項目的企業(yè)，由于其尚未定型，如果在事前就進行稅務籌劃，可以充分考慮國家的產(chǎn)業(yè)政策，地域政策、政策等政策導向，以合理而長期地享受各項，從而為今后享受較低的稅收負擔打好基礎?！　《?、正在準備重組或分設的企業(yè)，和上例情況相似，如果在事前進行必要的稅務籌劃，將受益匪淺?！　∪?、規(guī)模型企業(yè)，由于其經(jīng)營活動跨度大，涉及多稅種或納稅環(huán)節(jié)復雜，就更需要進行稅務籌劃。因為，這類企業(yè)一旦出現(xiàn)損失，就會數(shù)額巨大。比如說，現(xiàn)在的大型企業(yè)絕大多數(shù)都在跨地區(qū)、跨行業(yè)經(jīng)營。我們研究一下有關(guān)稅收政策就會發(fā)現(xiàn)，在這些方面都存在著或多或少的政策差異。難道你會拒絕對你最為有利的稅收優(yōu)惠政策嗎？　　四、生產(chǎn)經(jīng)營比較復雜、涉及稅種多的企業(yè)也需要進行稅務籌劃。比如說，有些經(jīng)營行為可以在二種以上不同貿(mào)易方式中進行選擇而采用稅收負擔較低的貿(mào)易方式；有些業(yè)務則涉及出口退稅政策等涉稅情況，都應該事前進行稅務籌劃，從而達到節(jié)稅的目的?！　∥濉⒇攧蘸怂惚∪醯钠髽I(yè)也應該開展稅務籌劃。在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，國家的稅收政策在某些具體細節(jié)上是經(jīng)常發(fā)生變化的。然而一個獨立的企業(yè)，特別是中小企業(yè)，其財務組織和會計水平都有一定的局限性，這就形成了稅務信息的不對稱性，很容易出現(xiàn)財稅風險。因此，這類企業(yè)也應該開展稅務籌劃工作，以防范財稅風險的發(fā)生?！　×?、發(fā)生過涉稅案件的企業(yè)，應該接受教訓，引以為戒，十分重視稅務籌劃工作的開展，以有效防止不必要的財務損失和誠信度下降造成不良社會影響等類似的事情再次出現(xiàn)?！　⌒枰貏e指出的是，稅務籌劃是一種超前行為，只能在事前進行。因此，我們不能在平時忘乎所以，等到陷入了涉稅案件時才想到稅務籌劃，屆時已經(jīng)為時已晚矣。28 /