【正文】 及執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)向?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 資本賬戶 本合伙企業(yè)之會(huì)計(jì)賬簿中應(yīng)為每一合伙人建立一個(gè)資本賬戶。于每一日歷月的最后一日，對(duì)每一合伙人的資本賬戶余額應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。 (1) 下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的增項(xiàng)：(i)當(dāng)期合伙企業(yè)收入中該合伙 人應(yīng)得的份額；及(ii)該合伙人于該期間內(nèi)所繳付的實(shí)繳出資額。 (2)下列項(xiàng)目應(yīng)記為資本賬戶的減項(xiàng)：(i)合伙人提取的已分配的現(xiàn)金或非現(xiàn)金分配的價(jià)值；及(ii)該合伙人于該期間內(nèi)所分擔(dān)的合伙企業(yè)虧損。 合伙人之資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議書規(guī)定的其他特別分配進(jìn)行進(jìn)一步的調(diào)整。第十七章 合伙企業(yè)的解散與清算 解散的事由 本合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： (1) 合伙期限屆滿，經(jīng)合伙人會(huì)議決定不再經(jīng)營；(2) 本協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3) 全體合伙人同意并作出合伙人會(huì)議決議決定解散；(4) 合伙人已不具備法定或本協(xié)議約定的人數(shù)超過30日；(5) 本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；(6) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(7) 本合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的；(8) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 在本合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時(shí)，任何合伙人可以單獨(dú)或聯(lián)合第三方，要求收購其他不愿或無意使本合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)的合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額，以使本合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)。收購價(jià)格將按照本合伙企業(yè)出現(xiàn)解散事由時(shí)的企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況以及收益分配方式予以確定。如各方不能協(xié)商確定收購價(jià)格的，由獨(dú)立的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，在評(píng)估的基礎(chǔ)上確定收購價(jià)格。 清算人 本合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人同意并作出合伙人會(huì)議決議，可以自本合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后及時(shí)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。 自本合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： (1) 清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； (2) 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； (3) 清繳所欠稅款； (4) 清理債權(quán)、債務(wù)； (5) 處理本合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； (6) 代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 債權(quán)申報(bào) 清算人自被確定之日起10日內(nèi)將本合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 清算期間的經(jīng)營清算期間，本合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)分配。 合伙企業(yè)注銷清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向本合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理本合伙企業(yè)注銷登記。 合伙企業(yè)解散后的債務(wù)承擔(dān) 本合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)本合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 本合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。 本合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十八章 保密 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于本合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、本合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于本合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得擅自對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行本合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，未經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人事先書面同意，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露本合伙企業(yè)相關(guān)信息、本合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。 執(zhí)行事務(wù)合伙人在對(duì)外披露本合伙企業(yè)相關(guān)信息、本合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待全體合伙人。第十九章 不可抗力 如因自然災(zāi)害或國家政策調(diào)整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議時(shí)，該方應(yīng)立即將該等情況以書面形式通知其他各方，并在該等情況發(fā)生之日起15個(gè)工作日內(nèi)向其他各方提供本協(xié)議不能履行或部分不能履行或需要遲延履行的理由及有效證明。按照不可抗力事件對(duì)本協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除、變更或遲延履行本協(xié)議。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其在客觀上不能履行或不能完全履行本協(xié)議的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。 因自然災(zāi)害或國家政策調(diào)整等不可抗拒的原因，導(dǎo)致其在客觀上不能履行或不能完全履行本協(xié)議的一方，可以無需為此承擔(dān)違約責(zé)任；但是，當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。 若因國家政策或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件在本協(xié)議簽訂后發(fā)生調(diào)整而造成本協(xié)議的不能履行或不能全部履行時(shí)，本協(xié)議各方互不追究因此而導(dǎo)致的未履行約定的違約責(zé)任，并協(xié)商決定是否解除、變更或遲延履行本協(xié)議。第二十章 合伙協(xié)議的修改　 有下列情形之一的，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)修改：(1) 有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，本協(xié)議規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；(2) 本合伙企業(yè)的情況發(fā)生變化,與本協(xié)議記載的事項(xiàng)不一致；(3) 合伙人會(huì)議決定或按照本協(xié)議其他之相關(guān)約定修改本協(xié)議。 本協(xié)議的修改符合本協(xié)議相關(guān)規(guī)定的，修改后的協(xié)議對(duì)全體合伙人均具有法律約束力，并由執(zhí)行事務(wù)合伙人為本合伙企業(yè)依法辦理相關(guān)工商變更登記和/或備案手續(xù)。第二十一章 違約責(zé)任合伙人均有誠信義務(wù)、全面遵守本協(xié)議。任何一方如果未履行或未全面履行其按照本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任與義務(wù)或違反其所作的聲明、承諾和保證，除應(yīng)當(dāng)按本協(xié)議的有關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任外，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給守約方所造成的一切損失。如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各違約方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第二十二章 法律適用與爭議解決 本協(xié)議的訂立、變更、修改、補(bǔ)充、有效、解釋、履行和執(zhí)行等，適用中華人民共和國法律。 凡因本協(xié)議而引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成或不愿協(xié)商，任何一方均可將爭議提起訴訟。 在爭議未解決之前，除爭議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他條款。第二十三章 其他事項(xiàng) 本協(xié)議如有未盡事宜，可由各方協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。 本協(xié)議任一條款或部分條款的無效不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款以及本協(xié)議補(bǔ)充文件的效力。 本協(xié)議所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”、“以前”,都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”不含本數(shù)。 本協(xié)議的下列附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力：(1) 附表一：合伙人姓名及名稱、住所表(2) 附表二：合伙人認(rèn)繳出資額表 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。 本協(xié)議正本一式【…】份，本合伙企業(yè)留存【壹】份，并報(bào)企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案1份，副本【…】份，合伙人各持一份，每份均具有同等法律效力。（以下無正文，后頁為本協(xié)議的附表及簽署頁）附表一：合伙人姓名及名稱、住所表普通合伙人為：序號(hào)名稱或姓名地址營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼1有限合伙人為：序號(hào)名稱或姓名地址營業(yè)執(zhí)照號(hào)碼1附表二：合伙人認(rèn)繳出資額表 單位：人民幣萬元序號(hào)名稱或姓名認(rèn)繳出資額(萬元)比例（%）繳付出資時(shí)間12（本頁無正文，為簽章頁）普通合伙人：（蓋章）:法定代表人或授權(quán)代表（簽字）:有限合伙人：蓋章）:法定代表人或授權(quán)代表（簽字）:37