【正文】 合伙協(xié)議科技公司投資合伙協(xié)議目錄第一章釋義 3第二章總則 4第三章合伙企業(yè)名稱和主要經(jīng)營場所 5第四章合伙目的、合伙經(jīng)營范圍、投資方向及合伙期限 5第五章合伙人的姓名或名稱、住所 6第六章合伙人的出資方式、數(shù)額及繳付期限 7第七章執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬及其支付 7第八章合伙企業(yè)費用、利潤分配、虧損分擔方式 9第九章合伙人的權(quán)利與義務(wù) 12第十章合伙人會議與投資決策委員會 14第十一章合伙事務(wù)的執(zhí)行 17第十二章入伙與退伙 23第十三章財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 24第十四章合伙企業(yè)資金賬戶管理 25第十五章風(fēng)險揭示與風(fēng)險承擔 25第十六章合伙企業(yè)財務(wù)會計制度 30第十七章合伙企業(yè)的解散與清算 31第十八章保密 33第十九章不可抗力 34第二十章合伙協(xié)議的修改 35第二十一章違約責任 35第二十二章法律適用與爭議解決 35第二十三章其他事項 36附表一：合伙人姓名及名稱、住所表 37附表二：合伙人認繳出資額表 38合 伙 協(xié) 議第一章 釋義 中國指中華人民共和國大陸地區(qū)，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。 本合伙企業(yè)指……投資合伙企業(yè)（有限合伙） 普通合伙人指……有限公司，普通合伙人對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任 有限合伙人指以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任的合伙人 優(yōu)先級有限合伙人指以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任，并享有優(yōu)先分配本金和約定固定收益的合伙人 劣后級有限合伙人指以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任，并以其認繳的出資額為限為優(yōu)先級有限合伙人的本金和約定固定收益承擔責任的合伙人 全體合伙人指本合伙企業(yè)的全體合伙人 認繳出資額指合伙人各自承諾向本合伙企業(yè)繳納的出資金額 實繳出資額指合伙人實際向本合伙企業(yè)繳納的出資金額 財產(chǎn)份額指本合伙企業(yè)全體合伙人按各自出資比例所享有的本合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額 執(zhí)行事務(wù)合伙人 指……有限公司，即普通合伙人 財務(wù)報告除非特別說明，是指根據(jù)中國現(xiàn)行會計準則和制度編制的《資產(chǎn)負債表》、《利潤表》和《現(xiàn)金流量表》 投資決策委員會指本合伙企業(yè)依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和本協(xié)議的約定組建的對投資項目作出決策的機構(gòu) 元指中國法定貨幣人民幣的主幣單位：元第二章 總則 設(shè)立依據(jù)根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，全體合伙人經(jīng)過友好協(xié)商，為共同出資設(shè)立……投資合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂本協(xié)議。 性質(zhì)本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是由普通合伙人和有限合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章以及本協(xié)議自愿共同出資組成的經(jīng)營體普通合伙人對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對本合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。 全體合伙人愿意遵守國家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營。第三章 合伙企業(yè)名稱和主要經(jīng)營場所 名稱本合伙企業(yè)的名稱為……投資合伙企業(yè)（有限合伙）。最終以工商登記機關(guān)核準為準。 注冊地址本合伙企業(yè)的注冊地址為： 第四章 合伙目的、合伙經(jīng)營范圍、投資方向及合伙期限 合伙目的本合伙企業(yè)的合伙目的為：充分利用全體合伙人的資金資源優(yōu)勢，發(fā)揮普通合伙人在投資與管理方面的專業(yè)能力，以法律法規(guī)允許的方式對具有發(fā)展?jié)摿屯顿Y價值的企業(yè)進行投資，為全體合伙人創(chuàng)造最大化的投資收益。 經(jīng)營范圍本合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：股權(quán)投資、債權(quán)投資、投資管理、投資咨詢。最終以工商登記機關(guān)核準為準。 投資方向本合伙企業(yè)全體的出資用于收購。 退出方式本合伙企業(yè)將通過轉(zhuǎn)讓投資之股權(quán)/投資之公司清算等方式， 收回投資本金及取得相關(guān)收益。 合伙期限本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為自合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起【7】年；經(jīng)全體合伙人同意，可延長3年。第五章 合伙人的姓名或名稱、住所 本合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)為……人，普通合伙人1人，有限合伙人……人。 本合伙企業(yè)合伙人的姓名或名稱、住所、營業(yè)執(zhí)照/身份證號碼見本協(xié)議附表一。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，可以在法律規(guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)增加或減少有限合伙人的數(shù)量。第六章 合伙人的出資方式、數(shù)額及繳付期限 出資形式除非經(jīng)全體合伙人一致同意，全體合伙人均應(yīng)以貨幣形式出資，貨幣的幣種為人民幣。 總出資額及合伙人認繳出資額 本合伙企業(yè)的總出資額為人民幣捌仟萬元整（￥80,000,000）。 各合伙人認繳的出資額之詳細情況見本協(xié)議附表二。 出資繳付期限全體合伙人應(yīng)當按照本協(xié)議附表二要求的繳付時間，按期足額認繳完畢所有出資。繳付的出資支付到有限合伙人指定的如下賬戶：戶名：賬號：開戶銀行：資金用途：投資款 逾期繳付出資的責任如果合伙人不能按期足額繳付其應(yīng)繳付之出資的，則視為放棄認購。 出資的增加或減少經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，有限合伙人可以依法增加或者減少對本合伙企業(yè)的出資。第七章 執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬及其支付7 .1 全體合伙人同意合伙企業(yè)向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬，該報酬由以下兩部分構(gòu)成：固定的年度管理費；浮動的業(yè)績獎勵。7. 2 固定的年度管理費（以下簡稱“管理費”）合伙企業(yè)每年向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付管理費，分別在合伙企業(yè)成立后的十個工作日內(nèi)和合伙企業(yè)成立每滿一年的十個工作日內(nèi)，支付至執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的賬戶。每年度管理費為合伙人實繳出資總額之2%。 浮動的業(yè)績獎勵（以下簡稱“業(yè)績獎勵”）項目投資所產(chǎn)生的投資收益在返還全體合伙人出資及預(yù)期收益后，如還有剩余收益，則基金管理人按照剩余收益的20%的比例提取業(yè)績報酬。第八章 合伙企業(yè)費用、利潤分配、虧損分擔方式 合伙企業(yè)費用本合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔與本合伙企業(yè)之設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用，該等費用包括但不限于： (1) 合伙企業(yè)的日常支出；(2) 本合伙企業(yè)的開辦費（包括工商注冊登記、備案、年檢等費用）；(3) 賬戶及資金托管機構(gòu)的托管費；(4) 因投資活動所發(fā)生的股份登記費、證券交易手續(xù)費、印花稅等交易費用；(5) 有關(guān)律師費、審計費、評估費、財務(wù)顧問費、咨詢費等因聘請中介服務(wù)機構(gòu)和/或投資顧問為本合伙企業(yè)提供服務(wù)所發(fā)生的費用； (6) 因召開合伙人會議、投資決策委員會會議所發(fā)生的會議費用；(7) 因本合伙企業(yè)涉及訴訟/仲裁事項所產(chǎn)生的訴訟/仲裁等預(yù)算外用；(8) 年度管理費用；(9) 本合伙企業(yè)的清算費用；(10) 必要的媒體費用及其他費用。 收入分配 本合伙企業(yè)收入分配方式如下：在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)、或者所持有股權(quán)的企業(yè)進行清算之后，在扣除合伙企業(yè)的全部成本及費用后，本合伙企業(yè)將按以下分配方式進行分配： （1）本合伙企業(yè)收益的分配順序為： ①優(yōu)先級有限合伙人：首先向優(yōu)先級有限合伙人分配本金及約定固定收益，直至優(yōu)先級有限合伙人100%收回其實際出資以及約定的固定收益。 ②有限合伙人本金：如①項分配后仍有剩余，則按比例向有限合伙人返還本金，直至全部有限合伙人100%收回自己的實際出資。 ③劣后級有限合伙人本金：如②項分配后仍有剩余，則按比例向劣后級有限合伙人返還本金，直至全部劣后級有限合伙人100%收回自己的實際出資。④超額收益：如③項分配后仍有剩余，則該剩余部分即為超額收益；將超額收益的20%分配給執(zhí)行事務(wù)合伙人，超額收益剩余的80%按實際出資比例分配給有限合伙人和劣后級有限合伙人，直至所有超額收益全部分配完畢。 （