【正文】 為“有效申請”。 當對于一項有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當獨立作出同意或不同意的決定；但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔連帶責任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意。 ，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓。 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當中的任何權(quán)益。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù)，在經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。 若經(jīng)代表有限合伙企業(yè)實際出資額百分之八十五以上的合伙人決定接納新的普通合伙人并將原普通合伙人強制除名，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙企業(yè)權(quán)益，并且轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè)，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：(1) 非自然人合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2) 持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強制執(zhí)行；(3) 自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；(4) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 普通合伙人退伙 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(2) 持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強制執(zhí)行；(3) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。第四條 普通合伙人限制(4) 在擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。(5) 普通合伙人可發(fā)起、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突。(6) 在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進行洽談之前，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約投資的項目，不受上述限制。(7) 若普通合伙人投資或提供服務(wù)的公司或企業(yè)，普通合伙人作為小股東或關(guān)聯(lián)人不能控制或?qū)嶋H控制該公司或企業(yè)。(8) 有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協(xié)商，充分披露，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進行惡意競爭。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資。第五條 爭議解決本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。第六條 解散和清算a) 解散當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：1. 經(jīng)全體合伙人一致決定解散； 2. 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合伙人決定不再延長；3. 有限合伙企業(yè)所有項目投資均已退出；4. 經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn)；5. 有限合伙企業(yè)發(fā)生達到或超過有限合伙企業(yè)總實際出資額百分之五十（50%）的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續(xù)經(jīng)營的；6. 普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；7. 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；8. 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；9. 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。b) 清算i. 清算人由普通合伙人擔任，除非代表實際出資額百分之八十五（85%）以上的合伙人決定由普通合伙人之外的人士擔任。ii. 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。iii. 清算期不超過一年，清算期結(jié)束時未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議第八條約定的分配原則進行分配。c) 清算清償順序i. 有限合伙企業(yè)到期或終止清算時，合伙財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配： 1. 支付清算費用；2. 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；3. 繳納所欠稅款；4. 清償有限合伙企業(yè)債務(wù)；5. 根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。其中對第（1）至（3）三項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第（4）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。對于第(5)項，原則上應(yīng)按剩余資產(chǎn)的不同種類分別分配，每一合伙人分配取得的資產(chǎn)中各類資產(chǎn)配比相同；相關(guān)資產(chǎn)不適合按比例分配的，則應(yīng)根據(jù)其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。ii. 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔連帶清償責任。第七條 其他a) 不可抗力1. “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、政府或公共機構(gòu)的行為（包括重大法律變更或政策調(diào)整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。2. 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。3. 如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。b) 全部協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議。c) 修改協(xié)議本協(xié)議修改時，當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的需要有限合伙人同意事項之相關(guān)內(nèi)容時，經(jīng)符合約定數(shù)量的合伙人出具同意的書面文件后可進行修訂；其他內(nèi)容普通合伙人可獨立決定進行修改。d) 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。e) 保密本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。有限合伙人并應(yīng)對其通過報告及年度會議所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營信息承擔最高級別的保密責任。f) 協(xié)議生效和終止1. 本協(xié)議自各方簽署之日起對簽署方發(fā)生法律約束效力。2. 全體合伙人一致確認，本協(xié)議為各方經(jīng)平等協(xié)商后的真實意思表示。如在有限合伙企業(yè)登記注冊時各方應(yīng)要求需要簽署用于工商部門登記備案用途的合伙協(xié)議或合伙文件，各方應(yīng)確保該等備案的合伙協(xié)議或文件不與本協(xié)議發(fā)生沖突，如該等備案的合伙協(xié)議或文件與本協(xié)議的約定有任何不一致或沖突，以本協(xié)議的約定為準。3. 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人；當有限合伙人存在委托、信托、代持情形時，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。4. 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效。(以下無正文)(本頁為簽字蓋章頁)普通合伙人：***文化產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司法定代表人簽字：日期：有限合伙人：法定代表人簽字：日期：【自然人股東姓名】（簽字） 日期：附件：風險提示書（一）投資風險有限合伙人投資于本有限合伙是一種長期投資，且無確定的投資回報。 有限合伙人短期內(nèi)可能僅可獲得少量甚至沒有現(xiàn)金回流。 投資組合項目投資的失敗可能影響本有限合伙的回報率。此前管理人的投資業(yè)績無法對本有限合伙的投資業(yè)績作出保證。（二）投資機會的競爭性本有限合伙從事的投資業(yè)務(wù)是高度競爭性的。盡管管理人過往曾成功的鎖定投資機會，但管理人仍面臨其他投資實體的競爭，可能無法為本有限合伙尋找到使其達到投資目標的充足、有吸引力的投資機會。（三）投資變現(xiàn)風險本有限合伙投資的投資組合項目退出時可能無法獲得滿意價格甚至無法實現(xiàn)退出；在某些情況下，本有限合伙出售或處置其投資將在一定期限內(nèi)受到限制。因此，本有限合伙投資的變現(xiàn)可能需要較長時間或最終將對合伙人進行非現(xiàn)金分配。（四）對關(guān)鍵人士的依賴本有限合伙的成功很大程度上依賴于管理人專業(yè)人士及其他雇員的技能和經(jīng)驗。普通合伙人無法保證本有限合伙存續(xù)期間該等專業(yè)人士始終為本有限合伙服務(wù)，管理人主要管理人員離開可能會給本有限合伙帶來不確定性影響。（五）宏觀經(jīng)濟倘若某些趨勢和事件的發(fā)生導致宏觀經(jīng)濟出現(xiàn)持續(xù)低迷，各項基于中國經(jīng)濟良性發(fā)展的預期都將變得不具有參考性，本有限合伙的投資業(yè)務(wù)開展和收益可能會受到影響。