【正文】 第三方轉(zhuǎn)讓，其他合伙人無條件接受公開交易方式確定的新合伙人。合伙人以外的第三方經(jīng)同意受讓合伙企業(yè)出資的，需遵循加入合伙企業(yè)的程序，簽署合伙協(xié)議書，在不改變其他條款的條件下經(jīng)全體合伙人確認(rèn)并經(jīng)修改合伙協(xié)議后即成為合伙企業(yè)的有限合伙人。第十六條 執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換和除名條件及程序執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，予以更換和/或除名：1. 未履行出資義務(wù)；2. 全體合伙人一致同意。，合伙人會議可以對執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換和/或除名事項(xiàng)做出決議，并同時決定新的執(zhí)行事務(wù)合伙人。合伙人會議對執(zhí)行事務(wù)合伙人的上述更換和/或除名事項(xiàng)做出決議。對合伙人的更換或除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行事務(wù)合伙人接到除名通知之日，除名生效，執(zhí)行事務(wù)合伙人退伙。執(zhí)行事務(wù)合伙人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第十七條 有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序經(jīng)合伙人會議同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，則企業(yè)解散。本合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。第十八條 入伙、退伙、除名與繼承新合伙人入伙，須經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1. 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；2. 經(jīng)全體合伙人一致同意。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任；退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第十三條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。合伙人因本條上述情形退伙時，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙。1. 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2. 個人喪失償債能力；3. 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；4. 合伙人喪失法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格；5. 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1. 未履行出資義務(wù)；2. 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；3. 發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名按本協(xié)議第十六條規(guī)定執(zhí)行。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人當(dāng)面簽收或寄送。除名通知寄出十日后除名生效，被除名人退伙。通知送達(dá)以寄出通知到本協(xié)議列明的合伙人地址為準(zhǔn)，無論收件人是否簽收。普通合伙人死亡或被依法宣告死亡的，對其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：1. 繼承人不愿意成為合伙人；2. 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；3. 合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形；4. 普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。第十九條 合伙企業(yè)的解散與清算合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：1. 合伙期限屆滿，合伙人一致決定不再經(jīng)營；2. 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；3. 全體合伙人決定解散；4. 合伙企業(yè)已不具備法定人數(shù)滿三十天；5. 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)；6. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷；7. 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后，剩余財產(chǎn)依照本協(xié)議第十三條的規(guī)定進(jìn)行分配。清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名和蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。第二十條 違約責(zé)任合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。合伙人未能按照約定的期限出資的。由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第二十一條 協(xié)議的解除除非協(xié)議各方一致同意解除本協(xié)議，否則協(xié)議各方均不得解除本協(xié)議。第二十二條 爭議的解決合伙人因履行合伙協(xié)議及由此發(fā)生的任何爭議，合伙人應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以將爭議提交本協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。在爭議訴訟期間，除提交爭議事項(xiàng)所涉及的權(quán)利和義務(wù)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議內(nèi)規(guī)定的義務(wù)和行使其權(quán)利。第二十三條 免責(zé)條款由于不可抗力事件，如天災(zāi)、戰(zhàn)爭或戰(zhàn)爭性的敵對、國內(nèi)騷亂、暴亂、封鎖、禁運(yùn)、罷工、停工或其他協(xié)議各方所無法控制的事件而造成協(xié)議無法執(zhí)行，或協(xié)議下的義務(wù)無法履行，不視為違反本協(xié)議。遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)立即將事件情況書面通知其他方，并應(yīng)在十五日內(nèi)提供事件的詳細(xì)情況及本協(xié)議不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照事件對履行本協(xié)議影響的程度，由簽約各方協(xié)商決定是否解除本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議。第二十四條 其他1. 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可對本合伙協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充；2. 本協(xié)議正本一式份，合伙人各持一份，合伙企業(yè)留存一份，其余報合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)及創(chuàng)投企業(yè)管理機(jī)關(guān)，均具有同等法律效力；3. 本協(xié)議未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。（以下無正文）