【導(dǎo)讀】觀題，其中20xx年第2個(gè)綜合題有3分的考點(diǎn)來自本章的"表見代理"。材對第一節(jié)"本書的基本體系"部分進(jìn)行了調(diào)整，但不屬于考試內(nèi)容。保法》綜合題中的應(yīng)用。訴訟時(shí)效的中止和中斷；仲裁和訴訟。未取得主體資格的組織不能參與經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系，不能從中享有權(quán)利和承。但是，依法成立的主體也只能在法律規(guī)定或者認(rèn)可的范圍內(nèi)參加經(jīng)。律關(guān)系的主體資格。權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，不受法律保護(hù)。①依照憲法和法律由國家各級權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)成立；④依照法律、法規(guī)由經(jīng)濟(jì)法主體自己向國家機(jī)關(guān)申請并經(jīng)核準(zhǔn)登記而成立；⑤由法律、法規(guī)直接賦予一定身份而成立。券、政府部門出讓土地使用權(quán)）。下列各項(xiàng)中，可以成為經(jīng)濟(jì)法主體的有（）。的民事行為屬于無效的民事行為。權(quán)主張自己的行為無效，而善意相對人乙則可以根據(jù)情況主張行為無效。院或仲裁機(jī)關(guān)予以變更或撤銷。在重大錯誤的情況下，才有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)予以變更或者撤銷。書面形式的，視為不定期租賃。

　　

【正文】 益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。 【解釋】合伙人對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。 （七）合伙人自己的債務(wù)清償 ，不得以該債權(quán) 抵銷 對合伙企業(yè)的債務(wù)； ，其債權(quán)人不得 代位行使 該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利； 負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院 強(qiáng)制執(zhí)行 該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 （ 1）清償必須通過民事訴訟法規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序進(jìn)行，債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額； （ 2）在強(qiáng)制執(zhí)行債務(wù)人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 【例題 1】李平、李亮和李光為明星合伙企業(yè)的合伙人。李平欠張石人民幣 20萬元，無力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。張石在不滿足于用李平從明星合伙企業(yè)分得的收益償還其債務(wù)的情況下，可以（ ）。 （ 1999年） 【答案】 B 【例題 2】甲向乙借款 5萬元作為出資與其他 2人共同設(shè)立了一合伙企業(yè)。合伙企業(yè)經(jīng)營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款 5萬元，乙可以將其對甲的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務(wù)。（ ）（ 20xx年） 【答案】 【解析】合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。 【例題 3】甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個(gè)人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時(shí)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是（ ）。 【答案】 B （八）入伙人、退伙人的法律責(zé)任（重點(diǎn)） （ 1）入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （ 2）由于新合伙人 與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的責(zé)任，因此新入伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)，對外承擔(dān)了連帶責(zé)任后，在合伙企業(yè)內(nèi)部還要承擔(dān)按份責(zé)任。 （ 1）合伙人退伙以后，并不能解除對于合伙企業(yè)既往債務(wù)的連帶責(zé)任。因此，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人（對外）承擔(dān)連帶責(zé)任。 （ 2）由于退伙人已經(jīng)辦理了退伙結(jié)算，因此退伙人對外承擔(dān)了連帶責(zé)任后，在合伙企業(yè)內(nèi)部不再承擔(dān)按份責(zé)任。 【例題 1】合伙協(xié)議沒有約定合伙企業(yè)經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可 以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前 30日通知其他合伙人。（ ） （ 1999年） 【答案】√ 【解析】合伙人通知退伙應(yīng)滿足以下 3個(gè)條件：（ 1）合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；（ 2）合伙人退伙不會給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響；（ 3）應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。 【例題 2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，合伙人屬于當(dāng)然退伙的是（ ）。 【答案】 AC 【解析】選項(xiàng) BD屬于除名的情形。 三、全民所有制工業(yè)企業(yè)法 【例題】根據(jù)《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，企業(yè)法人實(shí)有資金比原注冊資金數(shù)額增加或者減少超過（ ）時(shí)，應(yīng)當(dāng)持資金信用證明或者驗(yàn)資證明申請變更登記。 ％ ％ ％ ％ 【答案】 C 【解析】企業(yè)法人實(shí)有資金比原注冊資金數(shù)額增加或者減少超過 20％時(shí)，應(yīng)當(dāng)持資金信用證明或者驗(yàn)資證明申請變更登記。 （一）全民所有制企業(yè)經(jīng)營權(quán)的內(nèi)容 （ 1）對于一般性固定資產(chǎn) ，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。 （ 2）對于關(guān)鍵設(shè)備、成套設(shè)備或者重要建筑物，可以出租，但抵押或者有償轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)。 （ 3）企業(yè)處置生產(chǎn)性固定資產(chǎn)所得收入，必須全部用于設(shè)備更新和技術(shù)改造。 【例題】國有企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要，對國家授予其經(jīng)營管理的一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。 ( )（ 20xx年） 【答案】√ 【解析】（ 1）對于一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓；（ 2）對于關(guān)鍵設(shè)備、成套設(shè)備或者重要建筑物，可以出租，但抵押或者 有償轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)政府主管部門的批準(zhǔn)。 （綜合） （ 1）國有企業(yè)被兼并時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定； （ 2）國有企業(yè)被兼并時(shí)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估； （ 3）實(shí)際交易價(jià)格與資產(chǎn)評估價(jià)格相差 10％以上的，占有單位應(yīng)當(dāng)向同級財(cái)政部門作出書面說明。 （ 4）兼并價(jià)款一般應(yīng)當(dāng)在兼并程序終結(jié)日一次付清；在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款，但在兼并程序終結(jié)日支付的比例不得低于 50％，總期限不得超過 3年。 【例題 1】根據(jù)企業(yè)兼并的有關(guān)規(guī)定，兼并方企業(yè)因兼并企業(yè)支付的價(jià)款數(shù)額較大或者一次付清確有困難的 ，在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款，但分期付款應(yīng)當(dāng)遵循相關(guān)規(guī)定。該規(guī)定是（ ）。（ 20xx年） 1年，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)款的 20％ 2年，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)款的 30％ 3年，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)款的 50％ 5年，在兼并程序終結(jié)日支付的價(jià)款不得低于被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)款的 60％ 【答案】 C （二）關(guān)于利用外資改組國有企業(yè)（ 20xx年新增） （ 1）國有企業(yè)改組前，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)界定和資產(chǎn)評估，資產(chǎn)評估結(jié)果按照規(guī)定核準(zhǔn)或者備案后，作為確定國有產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)價(jià)格的依據(jù)（注意和第三章的結(jié)合）。 （ 2）改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營性資產(chǎn)出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過。被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)有資產(chǎn)清償拖欠職工的工資、欠繳的社會保險(xiǎn)費(fèi)等各項(xiàng)費(fèi)用。對解除勞動合同的職工要依法支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，對 移交社會保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的職工要依法一次性繳足社會保險(xiǎn)費(fèi)，所需資金從改組前被改組企業(yè)的凈資產(chǎn)中抵扣，或者從轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)收益中優(yōu)先支付。 （ 3）以出售資產(chǎn)方式進(jìn)行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)仍由原企業(yè)承繼；以其他方式進(jìn)行改組的，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)承繼。 （ 4）企業(yè)改組以轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或者出售資產(chǎn)方式進(jìn)行的，改組方應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用公開競價(jià)方式確定外國投資者及轉(zhuǎn)讓價(jià)格；采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，也應(yīng)當(dāng)公開運(yùn)作。 【例題】利用外資改組國有企業(yè)后，企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定安置職工方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng) 職工代表大會審議通過。（ ）（ 20xx年） 【答案】√ 外國投資者應(yīng)當(dāng)以境外匯入的可自由兌換貨幣或者其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款；經(jīng)批準(zhǔn)，也可以用從中國境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤或者其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付。 其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益 具體包括（重點(diǎn)關(guān)注）。 【例題】根據(jù)利用外資改組國有企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，外國投資者可用以支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資的方式有（ ）。 的債權(quán)人的債權(quán) 【答案】 ABCD 【解析】外國投資者應(yīng)當(dāng)以境外匯入的可自由兌換貨幣或者其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款；經(jīng)批準(zhǔn)，也可以用從中國境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤或者其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付。 （重點(diǎn)） 以轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行改組的，外國投資者一般應(yīng)當(dāng)在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款。確有困難的，應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6個(gè)月內(nèi)支付總價(jià)款的 60％以上，其余價(jià)款應(yīng)當(dāng)依法提供擔(dān)保，在 1年內(nèi)付清。 【例題】外國甲公司收購境內(nèi)乙國 有企業(yè) 60％的股權(quán)，乙企業(yè)于 20xx年 3月 1日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司收購乙企業(yè)股權(quán)的價(jià)款為 120萬美元。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，不符合規(guī)定的有（ ）。 20xx年 5月 30日向乙公司一次支付 120萬美元 20xx年 5月 30日向乙公司支付 60萬美元， 20xx年 2月 28日支付 60萬美元 20xx年 2月 28日向乙公司一次支付 120萬美元 20xx年 8月 30日向乙公司支付 80萬美元， 20xx年 8月 30日支付 40萬美元 【答案】 BCD （三）全民所有制工業(yè)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu) 、職工代表大會職權(quán)的區(qū)別（重點(diǎn)） （ 1）對于副廠級行政領(lǐng)導(dǎo)干部，廠長無權(quán)直接任免，也無權(quán)直接獎懲。 （ 2）工資調(diào)整方案、獎金分配方案、勞動保護(hù)措施、獎懲辦法以及有關(guān)職工生活福利的重大事項(xiàng)由職工代表大會決定。 （ 3）由于國有工業(yè)企業(yè)實(shí)行廠長負(fù)責(zé)制，因此，關(guān)于企業(yè)的經(jīng)營方針、長遠(yuǎn)規(guī)劃、年度計(jì)劃等報(bào)告，職工代表大會只能提出意見和建議，并無決議權(quán)、否決權(quán)。 （ 4）職工代表大會有權(quán)評議、監(jiān)督企業(yè)各級行政領(lǐng)導(dǎo)干部，但只能提出獎懲和任免的 建議 ，不能直接作出決定。 【例題 1】根據(jù)《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，廠長可行使的職權(quán)有（ ）。 （ 1999年） 【答案】 BD 【解析】（ 1）選項(xiàng) A屬于職工代表大會的職權(quán)；（ 2）對于副廠級行政領(lǐng)導(dǎo)干部，廠長無權(quán)直接任免，也無權(quán)直接獎懲，因此選項(xiàng) C是錯誤的。 【例題 2】國有企業(yè)的職工代表大會有權(quán)審查同意或者否決企業(yè)的基本建設(shè)方案和重大技術(shù)改造方案。 （ ） （ 20xx年） 【答案】 【解析】國有企業(yè)的職工代表大會有權(quán)聽取和審議廠長關(guān)于企業(yè)的經(jīng)營方針、年度計(jì)劃、基本建設(shè)方案、重大技術(shù)改造方案、職工培訓(xùn)計(jì)劃等報(bào)告，提出意見和建議，但無同意或者否決權(quán)。 【例題 3】某國有工業(yè)企業(yè)職工代表大會研究決定的下列事項(xiàng)中，不符合我國《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。 決議 【答案】 D 【解析】（ 1）由廠長提請政府主管部門任免或者解聘、聘任副廠級行政領(lǐng)導(dǎo)干部，因此選項(xiàng) D不符合規(guī)定；（ 2）職工代表大會只能對企業(yè)的行政領(lǐng)導(dǎo)干部提出獎懲或者任免的 建議 ，而無權(quán)直接作出決議。 （ 1）必須有 2/3以上（≥ 2/3）的職工代表出席。 （ 2）廠長、工會委員會或者 1/3以上的職工代表（注意多選題）提議，可以召開臨時(shí)會議。 （ 3）職工代表大會進(jìn)行選舉或者作出決議，必須經(jīng) 全體 （而非出席會議的）職工代表過半數(shù)（ 1/2）通過。 （ 4）職工代表大會在職權(quán)范圍內(nèi)決定的事項(xiàng)，非經(jīng)職工代表大會同意不得修改。 （ 5）工會委員會是職工代表大會的工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)職工代表大會的日常工作。 【例題 1】根據(jù)《全民所有制工業(yè)企業(yè)職工代表大會條例》的規(guī)定，遇有重大事項(xiàng)，經(jīng)（ ）提議，可以召開職工代表大會臨時(shí)會議。 ％以上的職工代表 【答案】 ABC 【解析】遇有重大事項(xiàng)，經(jīng)廠長、工會委員會、 1/3以上的職工代表提議，可以召開臨時(shí)會議。 【例題 2】職工代表大會進(jìn)行選 舉或者作出決議，必須經(jīng)出席會議的職工代表過半數(shù)通過。（ ） 【答案】 【解析】職工代表大會進(jìn)行選舉或作出決議，必須經(jīng)全體（而非出席會議的）職工代表的過半數(shù)通過。 第 三 章 國有資產(chǎn)管理法律制度 本章考情分析 在最近 3年的考試中，本章的平均分值為 3分， 20xx年的分值為 2分，題型全部為客觀題。 題 型 20xx年 20xx年 20xx年 單項(xiàng)選擇題 1題 1分 1題 1分 1題 1分 多項(xiàng)選擇題 2題 2分 1題 1分 判斷題 1題 1分 1題 1分 合 計(jì) 2題 2分 4題 4分 2題 2分 最近 3年指定教材的變化 20xx年 （ 1）對 應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估的情形 進(jìn)行了重大調(diào)整（注意多選題）； （ 2）取消了原國有資產(chǎn)的評估立項(xiàng)和審批確認(rèn)制度，增加了 國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目的核準(zhǔn)制和備案制 （重點(diǎn)）； （ 3）增加了資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)違反規(guī)定的法律責(zé)任（注意《證券法》的綜合題）。 20xx年 對第一節(jié)進(jìn)行了較大調(diào)整，刪掉了與現(xiàn)行國有資產(chǎn)管理制度不符的規(guī)定，增加了 對企業(yè)負(fù)責(zé)人的管理 、 對企業(yè)重大事項(xiàng)的管理 和 對企業(yè)國有資產(chǎn)的管理與監(jiān)督 等內(nèi)容；此外，將原教材中的 國有資產(chǎn)管理部門 統(tǒng)一調(diào)整為 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu) 。 本章考點(diǎn)精析 本章的主要考點(diǎn)包括： （ 1）對企業(yè)負(fù)責(zé)人的管理； （ 2）對企業(yè)重大事項(xiàng)的管理； （ 3）國有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定； （ 4）應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估的情形； （ 5）核準(zhǔn)制和備案制； （ 6）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)違反規(guī)定的法律責(zé)任。 一、對企業(yè)負(fù)責(zé)人的管理（ 20xx年新增） （ 1）國有獨(dú)資企業(yè)： 任命 其總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師。 （ 2）國有獨(dú)資公司： 任命 其董事長、副董事長、董事； 建議任免 總