【正文】 一、對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)人的管理（ 20xx年新增） （ 1）國(guó)有獨(dú)資企業(yè)： 任命 其總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師。 20xx年 對(duì)第一節(jié)進(jìn)行了較大調(diào)整，刪掉了與現(xiàn)行國(guó)有資產(chǎn)管理制度不符的規(guī)定，增加了 對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)人的管理 、 對(duì)企業(yè)重大事項(xiàng)的管理 和 對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)的管理與監(jiān)督 等內(nèi)容；此外，將原教材中的 國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén) 統(tǒng)一調(diào)整為 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu) 。 第 三 章 國(guó)有資產(chǎn)管理法律制度 本章考情分析 在最近 3年的考試中，本章的平均分值為 3分， 20xx年的分值為 2分，題型全部為客觀題。 【例題 2】職工代表大會(huì)進(jìn)行選 舉或者作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的職工代表過(guò)半數(shù)通過(guò)。 【例題 1】根據(jù)《全民所有制工業(yè)企業(yè)職工代表大會(huì)條例》的規(guī)定，遇有重大事項(xiàng)，經(jīng)（ ）提議，可以召開(kāi)職工代表大會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 （ 4）職工代表大會(huì)在職權(quán)范圍內(nèi)決定的事項(xiàng)，非經(jīng)職工代表大會(huì)同意不得修改。 （ 2）廠長(zhǎng)、工會(huì)委員會(huì)或者 1/3以上的職工代表（注意多選題）提議，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 決議 【答案】 D 【解析】（ 1）由廠長(zhǎng)提請(qǐng)政府主管部門(mén)任免或者解聘、聘任副廠級(jí)行政領(lǐng)導(dǎo)干部，因此選項(xiàng) D不符合規(guī)定；（ 2）職工代表大會(huì)只能對(duì)企業(yè)的行政領(lǐng)導(dǎo)干部提出獎(jiǎng)懲或者任免的 建議 ，而無(wú)權(quán)直接作出決議。 （ ） （ 20xx年） 【答案】 【解析】國(guó)有企業(yè)的職工代表大會(huì)有權(quán)聽(tīng)取和審議廠長(zhǎng)關(guān)于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方針、年度計(jì)劃、基本建設(shè)方案、重大技術(shù)改造方案、職工培訓(xùn)計(jì)劃等報(bào)告，提出意見(jiàn)和建議，但無(wú)同意或者否決權(quán)。 （ 1999年） 【答案】 BD 【解析】（ 1）選項(xiàng) A屬于職工代表大會(huì)的職權(quán)；（ 2）對(duì)于副廠級(jí)行政領(lǐng)導(dǎo)干部，廠長(zhǎng)無(wú)權(quán)直接任免，也無(wú)權(quán)直接獎(jiǎng)懲，因此選項(xiàng) C是錯(cuò)誤的。 （ 4）職工代表大會(huì)有權(quán)評(píng)議、監(jiān)督企業(yè)各級(jí)行政領(lǐng)導(dǎo)干部，但只能提出獎(jiǎng)懲和任免的 建議 ，不能直接作出決定。 （ 2）工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案、勞動(dòng)保護(hù)措施、獎(jiǎng)懲辦法以及有關(guān)職工生活福利的重大事項(xiàng)由職工代表大會(huì)決定。甲公司向乙公司支付價(jià)款的下列方式中，不符合規(guī)定的有（ ）。 【例題】外國(guó)甲公司收購(gòu)境內(nèi)乙國(guó) 有企業(yè) 60％的股權(quán)，乙企業(yè)于 20xx年 3月 1日依法變更為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。 （重點(diǎn)） 以轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行改組的，外國(guó)投資者一般應(yīng)當(dāng)在外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3個(gè)月內(nèi)支付全部?jī)r(jià)款。 【例題】根據(jù)利用外資改組國(guó)有企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，外國(guó)投資者可用以支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款或出資的方式有（ ）。（ ）（ 20xx年） 【答案】√ 外國(guó)投資者應(yīng)當(dāng)以境外匯入的可自由兌換貨幣或者其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款；經(jīng)批準(zhǔn)，也可以用從中國(guó)境內(nèi)投資獲得的人民幣凈利潤(rùn)或者其他合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益支付。 （ 4）企業(yè)改組以轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)或者出售資產(chǎn)方式進(jìn)行的，改組方應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用公開(kāi)競(jìng)價(jià)方式確定外國(guó)投資者及轉(zhuǎn)讓價(jià)格；采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，也應(yīng)當(dāng)公開(kāi)運(yùn)作。對(duì)解除勞動(dòng)合同的職工要依法支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，對(duì) 移交社會(huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的職工要依法一次性繳足社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，所需資金從改組前被改組企業(yè)的凈資產(chǎn)中抵扣，或者從轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)收益中優(yōu)先支付。 （ 2）改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或者企業(yè)的全部或主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出售給外國(guó)投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會(huì)審議通過(guò)。該規(guī)定是（ ）。 （ 4）兼并價(jià)款一般應(yīng)當(dāng)在兼并程序終結(jié)日一次付清；在取得擔(dān)保的前提下，可以分期付款，但在兼并程序終結(jié)日支付的比例不得低于 50％，總期限不得超過(guò) 3年。 ( )（ 20xx年） 【答案】√ 【解析】（ 1）對(duì)于一般性固定資產(chǎn)，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬?2）對(duì)于關(guān)鍵設(shè)備、成套設(shè)備或者重要建筑物，可以出租，但抵押或者 有償轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)經(jīng)政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)。 （ 3）企業(yè)處置生產(chǎn)性固定資產(chǎn)所得收入，必須全部用于設(shè)備更新和技術(shù)改造。 （一）全民所有制企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)的內(nèi)容 （ 1）對(duì)于一般性固定資產(chǎn) ，可以自主決定出租、抵押或者有償轉(zhuǎn)讓。 三、全民所有制工業(yè)企業(yè)法 【例題】根據(jù)《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，企業(yè)法人實(shí)有資金比原注冊(cè)資金數(shù)額增加或者減少超過(guò)（ ）時(shí)，應(yīng)當(dāng)持資金信用證明或者驗(yàn)資證明申請(qǐng)變更登記。 【例題 2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，合伙人屬于當(dāng)然退伙的是（ ）。 【例題 1】合伙協(xié)議沒(méi)有約定合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可 以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前 30日通知其他合伙人。因此，退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人（對(duì)外）承擔(dān)連帶責(zé)任。 【答案】 B （八）入伙人、退伙人的法律責(zé)任（重點(diǎn)） （ 1）入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （ 2）由于新合伙人 與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等的責(zé)任，因此新入伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，對(duì)外承擔(dān)了連帶責(zé)任后，在合伙企業(yè)內(nèi)部還要承擔(dān)按份責(zé)任。（ ）（ 20xx年） 【答案】 【解析】合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。 （ 1999年） 【答案】 B 【例題 2】甲向乙借款 5萬(wàn)元作為出資與其他 2人共同設(shè)立了一合伙企業(yè)。李平欠張石人民幣 20萬(wàn)元，無(wú)力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。 （ 1）清償必須通過(guò)民事訴訟法規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序進(jìn)行，債權(quán)人不得自行接管債務(wù)人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額； （ 2）在強(qiáng)制執(zhí)行債務(wù)人在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。 【解釋】合伙人對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。 。 （六）合伙企業(yè)的債務(wù)清償（重點(diǎn)） 合伙企業(yè) 的全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償。 （ 20xx年） 【答案】 ABC 【解析】（ 1）退伙人 對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任；（ 2）入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；（ 3）被聘任的合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員屬于 非合伙人 ，無(wú)須對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 【相關(guān)鏈接】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人委托或者聘用的人員管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)時(shí)違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 ，不是合伙企業(yè)的合伙人，不具有合伙人的資格，因此也無(wú)需對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（ 20xx年） ，按約定比例分擔(dān) ，按出資比例分擔(dān) ，由各合伙人平均分擔(dān) 【答案】 AC 【解析】（ 1）合伙 協(xié)議沒(méi)有約定損益分配比例的，由各合伙人平均分配；（ 2）合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。 【例題 3】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，須由合伙人分擔(dān)責(zé)任。 【例題 2】根據(jù)我國(guó)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙人之間利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，其利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的原則是 ( )。 【例題 1】合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)比例的，按照合伙人的出資比例分配和分擔(dān)。 時(shí)間 合伙損益分配的時(shí)間比較靈活，既可以按年度進(jìn)行分配，也可以在一定時(shí)期內(nèi)進(jìn)行分配。 （ 2）即使合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，也不是按照出資比例，而是由各合伙人 平均分配 。 【 例題 5】根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。 【例題 4】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有 ( )。 【例題 3】根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。 【例題 2】根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事務(wù)中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意通過(guò)的有（ ）。 【例題 1】根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事務(wù)中，可以不經(jīng)全體合伙人一致同意通過(guò)的有（ ）。未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其出質(zhì)行為無(wú)效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（ ）。如果 A自己向銀行貸款，以該專(zhuān)利權(quán)進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意，因?yàn)楹匣锶说某鲑Y屬于合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其出質(zhì)行為無(wú)效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 ，必 須經(jīng)其他合伙人一致 同意 。 【例題】下列事項(xiàng)中，適用《合伙企業(yè)法》的是（ ）。 （ 2）《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不 包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營(yíng)。 二、合伙企業(yè)法（重點(diǎn)） 考生應(yīng)準(zhǔn)確把握合伙企業(yè)的三個(gè) 特征： （ 1）合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān) 無(wú)限連帶責(zé)任 （注意合伙企業(yè)的債務(wù)清償順序）； （ 2）合伙企業(yè)是 人和性質(zhì) 的企業(yè)（注意合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)? （ 3）合伙企業(yè)是 契約式 企業(yè)（注意合伙企業(yè)的損益分配原則）。 【例題】根據(jù)我國(guó)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)違反法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不 足以同時(shí)支付的，或者被判處沒(méi)收財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)先（ ）。（ 20xx年） ，投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以家庭其他成員的財(cái)產(chǎn)作為個(gè)人出資 ，可由投資人自行清算，也可由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算 ，所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用應(yīng)作為第一順序清償 【答案】 BCD 【 解析】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人可以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資，也可以 家庭共有財(cái)產(chǎn) 出資。因此選項(xiàng) C不符合規(guī)定。 【例題 1】以個(gè)人財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，其財(cái)產(chǎn)不足以清償所負(fù)債務(wù)，對(duì)尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，不符合《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。 【相關(guān)鏈接】（ 1）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并、分立、減少注冊(cè)資本和解散清算時(shí)，接到通知書(shū)的債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起 90日 內(nèi)，申報(bào)債權(quán)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保；（ 2）根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在收到通知后 1個(gè)月內(nèi)，未收到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自公告之日起 3個(gè)月 內(nèi)，向人民法院申報(bào)債權(quán)。 【答案】 ABCD 投資人可以自行清算或者由債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。 【解釋】個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)可以依法繼承和轉(zhuǎn)讓?zhuān)虼水?dāng) 投資人死亡或者被依法宣告死亡，只有投資人無(wú)繼承人或者繼承人放棄繼承時(shí)，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)才應(yīng)當(dāng)解散。（ ） 【答案】√ 【解析】（ 1） 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人委托或者聘用的經(jīng)營(yíng)管理人員未經(jīng)投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；（ 2）合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意的除外；（ 3）除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，公司的董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 【例題 1】某個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人聘用甲管理企業(yè)事務(wù)，在個(gè)人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營(yíng)中，甲有權(quán)決定將該企業(yè)的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓給他人使用。（ 20xx年） ，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任 ，但如果給甲造成損害，由乙承擔(dān)民事賠償責(zé)任 ，甲可請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo) ，經(jīng)甲追認(rèn)后有效 【答案】 A 【解析】（ 1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人；（ 2）投資人委托或者聘用的人員管理個(gè)人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)時(shí)違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔(dān)民事賠償責(zé)任。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標(biāo)的額為 2萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同。 【相關(guān)鏈接】合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意的第三人。如果乙未經(jīng)甲的同意，與善意第三人丙簽 訂一份標(biāo)的為 20萬(wàn)元的買(mǎi)賣(mài)合同，由于丙為善意第三人，該買(mǎi)賣(mài)合同有效。 【解釋】考生需要分清對(duì)內(nèi)、對(duì)外的效力：（ 1）對(duì)外不得對(duì)抗善意第三人；（ 2）在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 （ 1）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人對(duì)受托 人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。 【答案】 ACD 【解析】（ 1）設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)出