【正文】 經(jīng)濟的有力推動者之一的趨勢不斷加強，法國施耐德公司開始著手在中國的購并戰(zhàn)略。 ? 施耐德的購并不是一時的經(jīng)營性的，而是戰(zhàn)略性的； ? 不是單純提高競爭力，而是從自身發(fā)展周期來考慮； ? 在實施戰(zhàn)略購并之前，進行戰(zhàn)略情報分析研究，而不限于市場信息分析，進行了戰(zhàn)略預(yù)見，而不是供求預(yù)測。 確定購并的目標企業(yè) ? 在確定了企業(yè)購并戰(zhàn)略之后 ， 購并公司的下一個步驟就是對目標公司進行特征描述 ，并確定標準 ， 然后根據(jù)購并標準進行目標搜索 、信息收集 、 調(diào)查 、 分析以及篩選 ， 最后確定購并的目標公司 。 專業(yè)性中介機構(gòu)的介入 ? 企業(yè)在購并過程中 ， 可以完全依靠自身的力量來完成所有的購并交易 ， 但根據(jù)國際慣例 ， 一般會借助于專業(yè)性的中介機構(gòu) 。 ? 來自專業(yè)性中介機構(gòu)的購并專家一般包括投資銀行家 、購并律師 、 注冊會計師 、 資產(chǎn)評估師 、 購并經(jīng)營專家和購并金融專家等 。 ? 如專業(yè)的購并律師的介入 ， 將有助于購并企業(yè)分析企業(yè)購并的法律環(huán)境 ， 審查購并方式的法律效益和風(fēng)險 ，建議公司合法化存在的內(nèi) 、 外法律結(jié)構(gòu) ， 調(diào)查相關(guān)的公司法 、 稅法 、 證券法 、 反不正當(dāng)競爭法 、 國有資產(chǎn)管理法等法律 、 法規(guī)等 。 二、實施階段 – 目標企業(yè)的價值評估 、 購并價格的確定 – 購并支付方式的選擇和比較 – 準備應(yīng)付反收購防御 – 談判及融資安排 – 起草并簽署購并協(xié)議 1 、目標公司的價值評估 ? 企業(yè)估值方法分為內(nèi)在價值法和相對估值法兩類 。 內(nèi)在價值法也稱為基礎(chǔ)價值法 ， 包括： ? 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 （ Discounted Cash flow ） ? 賬面價值法 （ Book Value) 相對估值法根據(jù)某一變量考察可比公司的價值 ， 以確定被評估公司的價值 。 相對估值法認為相對價值更有現(xiàn)實意義 ， 其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性 ， 相關(guān)指標符合正態(tài)分布 。 如： ? 市盈率法 (P/E) 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（ DCF） ? 其基本原理是一家企業(yè)的價值等于該企業(yè)預(yù)期在未來所產(chǎn)生的全部現(xiàn)金流量的現(xiàn)值總和 ， 它是國際上評估企業(yè)價值最基本的方法 。 ? P= P代表目標公司現(xiàn)在價值； CFt是第 t年的預(yù)期增加的現(xiàn)金流量； r是考慮了投資風(fēng)險后的折現(xiàn)率； n是投資持續(xù)的年數(shù)； Pn是目標公司在第 n年出售時的預(yù)計價值 。 nnnt tt rPrCF )1()1(1 ?????賬面價值法（ Book Value) 資產(chǎn)的歷史價值減去折舊以后的價值 ，即賬面凈值 。 ? 優(yōu)點 : 賬面價值可以從財務(wù)報表中直接獲得 ,運用簡單； ? 缺點 : 不能反映高成長型的公司的內(nèi)在價值 . 如生物技術(shù) ,信息技術(shù)領(lǐng)域高成長性公司由于其重要價值驅(qū)動因素按照會計準則難以核算 ,資產(chǎn)帳面價值相對較低 ,但這些公司股票市場價值卻很高。 市盈率法 (P/E) ? 市盈率 (P/E)=每股價格 / 每股收益 市盈率代表了投資回收期的一種計量方式 ,每股價格代表投資股票的成本 ,每股收益代表投資每年可產(chǎn)生的利潤 , 市盈率越高 ,投資回收期越長。 ? 優(yōu)點 :簡單且易于使用 , 金融市場上有大量“可比”資產(chǎn)進行交易 . ? 缺點 :可比公司與目標公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來的風(fēng)險和成長性等方面具有可比性；市盈率法過于依賴于會計利潤，易受會計信息失真的干擾；此外還有市場投機的影響。 購并支付方式 公司購并的支付方式包括 ? 現(xiàn)金支付； ? 證券支付； ? 分期付款等方式。 現(xiàn)金支付 ? 現(xiàn)金支付是最迅速而清楚的支付方式，其缺點是：對收購方面而言，它是一項重大的即時現(xiàn)金負擔(dān)，很可能需承擔(dān)高息債務(wù)；而對賣方而言，當(dāng)期的所得稅負也增大。 證券支付 ? 證券支付是指收購方將本身發(fā)行的證券作價支付給目標公司股東的支付方式 ， 包括單一證券收購 （ 主要是股票收購 ） 和綜合證券收購兩種 。 ? 特點是：不需支付大量現(xiàn)金 ， 因而不會影響并購公司的現(xiàn)金狀況 。 如果并購方采取換股付款 ， 則必須考慮自身股票目前市價及未來潛力 ， 并購方若是質(zhì)優(yōu)上市公司 ， 其股票反比現(xiàn)金受賣方歡迎 ， 并且對賣方而言還有稅收上的好處 。 證券支付 ? 股票收購是指收購方通過增加發(fā)行本公司的股票 ， 以新發(fā)行的股票替換目標公司的股票 ， 從而達到收購目的的一種出資方式 。 ? 綜合證券收購又稱混合證券收購 ， 指的是收購公司對目標公司提出收購要約時 ， 其出價為現(xiàn)金 、 股票 、 認股權(quán)證 、 可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合 。 分期付款 ? 分期付款方式在美國也稱 “ 賣方融資 ” ， 指賣方根據(jù)未來獲益而讓買方分散償還付款 。 影響選擇支付方式的因素： ? 財務(wù)狀況 ， 尤其是現(xiàn)金流； ? 財務(wù)成本 ， 如資金利息 ， 稅收等； ? 股本結(jié)構(gòu)變化 ， 由此導(dǎo)致控股權(quán)的改變 。 反收購防御 ? 反收購策略 ， 是指目標公司為防止和反擊收購公司對其展開的收購活動而采取的一系列防御措施 。 ? 目標公司采取的反收購策略可分為前置防御措施和過程防御措施 。 前置防御策略 ? 前置防御策略是指在收購公司尚未發(fā)動實際的收購襲擊之前，目標公司預(yù)先設(shè)置的種種反收購策略。具體可分為以下幾種策略： ? （ 1）相互持股 ? （ 2）“毒丸”計劃 ? （ 3）兩極再生資本化 ? （ 4）公平價格條款 ? （ 5）員工持股計劃 ? （ 6）“驅(qū)鯊劑”條款 ? （ 7）金降落傘 （ 1）相互持股 ? 這是指目標公司在收購方發(fā)動襲擊之前，選擇一家或幾家關(guān)系密切的企業(yè)，簽訂協(xié)議，兩兩互換股權(quán)，相互持有對方一定比例的股份，并且承諾：未經(jīng)雙方同意，不可隨意出售或轉(zhuǎn)讓對方的股份。通過這種相互持股，將大大減少目標公司流通在外的股份數(shù)額，從而達到緊緊控制股權(quán)、避免受到控股沖擊的目的。 （ 2）“毒丸”計劃 ? 指目標公司為避免被其他公司收購 ， 在公司章程中預(yù)先制定一系列會使兼并者對其失去吸引力的規(guī)定 ， 這些 “ 規(guī)定 ” 就是 “ 毒丸 ” 。 它們在目標公司手中時 ， 其 “ 毒性 ” 不會發(fā)作 ， 一旦目標公司遇到收購襲擊 ， “ 毒丸 ” 計劃就會啟動 ， 從而使收購公司深受其害 。 ? 其 “ 毒性 ” 主要表現(xiàn)在：通過股東購股權(quán)計劃稀釋襲擊者手中的股份；增加襲擊者的收購成本 。 ? 2022年 2月 22日，盛大網(wǎng)絡(luò)向美國證監(jiān)會提交了 13D表備案，披露其已擁有新浪已發(fā)行普通股 %的股權(quán)。鑒于這一舉動，新浪公司決定實施股東購股權(quán)計劃，以保障公司所有股東的最大利益。按照該計劃，于股權(quán)確認日 (預(yù)計為 2022年 3月 7日 )記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。 （ 3）兩極再生資本化 ? 該策略是指目標公司將其發(fā)行的股票分成兩種類別 ， 其中一類股票每股具有超過一票的投票權(quán) ， 稱為高投票權(quán)股票 ， 高投票權(quán)股票的流動性差 ， 投票權(quán)也僅限公司高級管理者使用 。 ? 另一類股票的投票權(quán)只占前一類股票投票權(quán)的很少一部分 ， 稱為低投票權(quán)股票 ， 或者干脆沒有投票權(quán) ， 由一般股東持有 。 （ 4）公平價格條款 ? 該條款規(guī)定 、 公司對發(fā)行在外的股票應(yīng)提供一個公平價格 。 一般來說 ， 收購者為了吸引目標公司的股東售出其手中握有的股權(quán) ， 往往采取溢價收購的方式 。 ? 訂立公平價格條款 ， 目標公司可以要求收購者對所有股東支付相同的價格 ， 從而增加其收購成本 ， 阻止其溢價收購的企圖 。 （ 5）員工持股計劃 (ESOP) ? 目標公司首先設(shè)計出合適的 “ 員工持股計劃 ” ，再由目標公司擔(dān)保向銀行或其他金融機構(gòu)貸款 ，所得貸款通過 “ 員工持股計劃 ” 向公司雇員貸款以購買本公司股票 。 ? 購買的股票可以是公司新發(fā)行的 ， 也可以是公司的庫存股 。 這樣一方面可以促使員工關(guān)心公司的發(fā)展 ， 另一方面由于此類股票相對穩(wěn)定 ，流動性差 ， 從而可以在一定程度上抵御收購者的收購行動 。 （ 6）“驅(qū)鯊劑”條款 ? 為了對敵意收購行為進行有效防御 ， 董事會可以預(yù)先召開股東大會 ， 在公司章程中設(shè)立一些條款 ， 增加收購者獲得公司控制權(quán)的難度 。 這類條款被稱為 “ 驅(qū)鯊劑 ” 條款 。 常見的有： ? 交錯選舉董事條款 ? 董事任職資格條款 “驅(qū)鯊劑”條款 ? 交錯選舉董事條款：該類條款規(guī)定每次股東大會只改選一部分董事 （ 如最多只能改選 1／ 3） ，每個董事任期三年 ， 而且根據(jù) 《 公司法 》 ， 董事會在任期屆滿前 ， 股東大會不得無故解除其職務(wù) 。 ? 董事任職資格條款：該類條款對董事的任職資格作出詳細規(guī)定 ， 增加收購方提出合適的董事候選人士的難度 。 （ 7）金降落傘 ? 金降落傘 （ Golden parachute)： 公司董事會通過決議 ，由公司董事及高層管理者與公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標公司被并購接管 、 其董事及高層管理者被解職的時候 ， 可一次性領(lǐng)到巨額的退休金 （ 解職費 ） 、 股票選擇權(quán)收入或額外津貼 。 ? 灰色降落傘 （ Pension Parachute ） ： 主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證 ,根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)月的工資和補償金 。 ? 錫降落傘 （ Tin Parachute ） ： 目標公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話 ， 則可領(lǐng)取員工遣散費 。 過程防御策略 ? 過程防御策略是指在收購公司發(fā)動收購襲擊的過程中 ，目標公司所采取的種種反收購策略 。 具體有以下幾種策略： ? （ 1） 股份回購 ? （ 2） 白馬騎士 ? （ 3） 綠色橄欖 ? （ 4） 焦土政策 ? （ 5） 管理層收購 ? （ 6） 帕克曼式防御 ? （ 7） 訴諸法律 、 拖延進程 （ 1）股份回購 ? 當(dāng)目標公司遭到收購者的惡意收購時 ， 可以在公開市場上買進本公司的股票 ， 也可以制定高價回購股東手中的股票 ， 從而減少目標公司流通在外的股票數(shù)額 。 ? 這樣一方面使得收購者難以收購到足以控股的股份 ，另一方面流通股數(shù)的減少 ， 將會增加剩余股票的每股收益 ， 從而使得股票價格隨之上升 ， 這必然會大大增加收購者的收購成本 。 （ 2）白馬騎士 ? 白馬騎士是相對惡意收購者黑馬騎士而言的 。 ? 它是指當(dāng)目標公司遭到黑馬騎士的襲擊時 ， 可選擇一家關(guān)系密切且實力雄厚的公司 ， 以更優(yōu)惠的條件達成善意收購 ， 共同抵御黑馬騎士的入侵 。 ? 這樣 ， 由于收購目標公司的競爭者增加 ， 黑馬騎士將被迫提高其標購價格 ， 從而增加其收購成本 。 （ 3）綠色橄欖 ? 指當(dāng)目標公司被競爭對手標購時 ， 目標公司可以通過談判 ， 對收購者擁有的本公司股票以高于市場價格買回 。 ? 作為交換條件 ， 收購者同意在未來的一段時期內(nèi)不再繼續(xù)進行收購性的買方報價 。 （ 4）焦土政策 ? 即出售目標公司最有吸引力 、 最有利可圖的資產(chǎn)和部門 ， 或者用大量現(xiàn)金或大舉負債來購進一些垃圾資產(chǎn) ，從而降低目標公司的吸引力 ， 讓收購者知難而退 ， 失去收購的興趣 。 ? 目標公司董事會可以在董事會出售資產(chǎn)的權(quán)限內(nèi)將公司大部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)出售 ， 如生產(chǎn)線 、 廠房 、 地產(chǎn)等 。 ? 因為這種方法相當(dāng)于將公司原有的固定資產(chǎn)夷為平地 ，故稱為 “ 焦土政策 ” 。 （ 5）管理層收購 (MBO) ? 當(dāng)目標公司遇到惡意收購時 ， 公司的管理層通過一定的渠道籌措資金 ， 收購其所在公司的大部分股權(quán) ， 達到控制目標公司的目的 ， 稱為管理層收購 。 ? 管理層收購的前提是目標公司確實具有價值和發(fā)展的潛力 ， 只是由于一時的原因?qū)е缕浣?jīng)營業(yè)績較差 ， 從而成為收購對象 。 ? 見 PPT （ 6）帕克曼式防御 ? 這是目標公司先下手為強的反收購策略。當(dāng)獲悉收購方有意購并時，目標公司反守為攻，搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約，使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。 ? 實施帕克曼防御使目標公司處于可進可退的主動位置：進可使收購方反過來被防御方進攻；退可使本公司擁有收購公司的部分股權(quán)，即使后者收購成功，防御方也能可分享部分利益。 ? 帕克曼式防御要求目標公司本身具有較強的資金實力和相當(dāng)?shù)耐獠咳谫Y能力；同時，收購公司也應(yīng)具備被收購的條件。 （ 7）訴諸法律、拖延進程 ? （ 1） 違反反托拉斯法 ? （ 2） 公開收購手續(xù)不完備 、 公開內(nèi)容不充分 談判及融資安排 ? 收購的談判過程也就是雙方討價還價的過程 。 ? 在一項交易過程中 ， 交易雙方的討價還價