編第七章企業(yè)概述ppt課件-資料下載頁
2025-05-12 12:57本頁面
【正文】 人； B只收取收益 ,不承擔(dān)虧損 ,不符合合伙企業(yè)協(xié)議法律特征的要求 ,致使雙方在權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)上顯失公平 ,是無效的合伙協(xié)議；并且該合伙企業(yè)被違法批準(zhǔn)后 以 “ 有限公司 ” 的名義對外活動(dòng) 不符合合伙企業(yè)名稱的要求。根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定 ,該合伙企業(yè)不具備設(shè)立條件 ,應(yīng)予以撤銷。 中國人民大學(xué)出版社 ? 第二，對于工商機(jī)關(guān) C收取賄賂 ,違法審批已構(gòu)成徇私舞弊 ,收受賄賂的違法行為 ,根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定追究其相應(yīng)的法律責(zé)任。 中國人民大學(xué)出版社 ? 下列企業(yè)中，不一定要有承擔(dān)無限責(zé)任的投資者的是（）。 ? A、中外合作經(jīng)營企業(yè) ? B、普通合伙 ? C、有限合伙 ? D、個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 中國人民大學(xué)出版社 ? A。本題考查企業(yè)投資者的責(zé)任問題。 ? 普通合伙 的合伙人對外都承擔(dān)無限責(zé)任， 有限合伙 中至少有一個(gè)是承擔(dān)無限責(zé)任的合伙人， ? 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 的法律人格同其投資者的人格混為一體，所以須對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。 ? 而根據(jù)我國 《 中外合作經(jīng)營企業(yè)法 》 第 2條 的規(guī)定，中外合作者舉辦合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)依照本法的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定投資或合作條件，收益或產(chǎn)品分配，風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)、經(jīng)營管理的方式和合作企業(yè)終止時(shí)財(cái)產(chǎn)的歸屬等事項(xiàng)。因此，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作者可以不是承擔(dān)無限責(zé)任的投資人。 中國人民大學(xué)出版社 ? 2022年 5月 26日，北京市崇文區(qū)人民法院受理了 北京博士倫 眼睛護(hù)理產(chǎn)品有限公司 (以下稱北京博士倫公司 )訴 長沙市佳健眼睛有限公司 買賣合同糾紛案件。在受理過程中，作為債權(quán)人的北京博士倫公司提出申請要求追加被告公司股東為共同被告，承擔(dān)連帶責(zé)任，法院準(zhǔn)許了原告的申請。該案是新 《 公司法 》 實(shí)施以來北京法院受理的第一起“揭開公司面紗”案。 中國人民大學(xué)出版社 ? 北京博士倫公司在向法院提交的追加被告申請書中稱，其在訴訟過程中發(fā)現(xiàn)被告公司股東朱某利用其持有的被告公司 80%股份及其法定代表人的身份實(shí)際掌控著長沙市佳健眼睛有限公司，并將從北京博士倫公司購買的貨物的 90%轉(zhuǎn)交給了上海佳健眼睛有限公司進(jìn)行銷售。被告公司只是名義上的貨主，實(shí)際上是貨物中轉(zhuǎn)的倉庫，上海公司才是直接受益人。而上海公司的股東也正是朱某及其丈夫兩人各持股 50%。 中國人民大學(xué)出版社 ? 北京博士倫公司認(rèn)為朱某以被告名義在長沙向其購貨，再將被告的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其上海公司，然后在長沙消失，退租店面，使被告僅剩下一個(gè)法律空殼，債權(quán)人即使取得勝訴判決，也難以得到執(zhí)行。因此，作為債權(quán)人的原告根據(jù)新《 公司法 》 的有關(guān)規(guī)定，提出申請追加股東朱某為本案共同被告，對長沙公司的對外債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 假設(shè)該案例中原告北京博士倫公司所敘述的事實(shí)屬實(shí)，試根據(jù) 《 公司法 》 及有關(guān)法理分析該案。 中國人民大學(xué)出版社 本案例涉及的是公司法中 “揭開公司面紗”制度。 揭開公司面紗制度肇始于英美法系國家，在大陸法系又稱 公司法人人格否定 ，是指 當(dāng)公司的獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任被公司背后的股東濫用時(shí)，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否定公司的獨(dú)立法人機(jī)能，將公司與其背后的股東視為一體并追究其共同的連帶法律責(zé)任 ，以保護(hù)公司債權(quán)人或其他相關(guān)利害關(guān)系群體的利益及社會(huì)共同利益，實(shí)現(xiàn)公平、正義。 中國人民大學(xué)出版社 ? 揭開公司面紗與公司人格獨(dú)立原則相對。 公司人格理論的意義在于，承認(rèn)公司是獨(dú)立的主體，享有與自然人一樣的人格，從而使得公司可以獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，使股東承擔(dān)有限責(zé)任。揭開公司面紗就是在特定情況下，使公司的獨(dú)立人格遭到否定，從而使股東直接對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。因此， 揭開公司面紗的主要功能是對股東濫用有限責(zé)任的情形予以矯正和補(bǔ)救。 在適用上，揭開公司面紗主要針對兩種情況：一是確認(rèn)某個(gè)自然人，主要是公司的股東或董事與公司的人格混同；二是確認(rèn)某個(gè)企業(yè)集團(tuán)實(shí)為一體。 中國人民大學(xué)出版社 ? 2022年 10月 《 公司法 》 修改，我國將這一制度正式規(guī)定進(jìn)法律中，新 《 公司法 》 第 20條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 中國人民大學(xué)出版社 ? 按照 本案 原告北京博士倫公司的陳述， 上海佳健眼鏡公司由被告公司股東朱某及其丈夫兩人各持股 50%，被告公司股東朱某實(shí)際上是利用了其股東資格和被告公司的有限責(zé)任，將被告公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至上海公司后，使被告僅剩下一個(gè)法律空殼 ，債權(quán)人即使取得勝訴判決，也難以得到執(zhí)行，這將嚴(yán)重?fù)p害原告的利益。因此，根據(jù) 《 公司法 》 第 20條 的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)將 朱某 列為 共同被告 ，并由 被告公司股東朱某 對公司債務(wù)承擔(dān) 連帶 責(zé)任。 中國人民大學(xué)出版社 中國人民大學(xué)出版社 中國人民大學(xué)出版社 中國人民大學(xué)出版社 中國人民大學(xué)出版社
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