編第七章企業(yè)概述ppt課件-資料下載頁
2025-05-12 12:57本頁面
【正文】 人； B只收取收益 ,不承擔虧損 ,不符合合伙企業(yè)協(xié)議法律特征的要求 ,致使雙方在權利義務的承擔上顯失公平 ,是無效的合伙協(xié)議；并且該合伙企業(yè)被違法批準后 以 “ 有限公司 ” 的名義對外活動 不符合合伙企業(yè)名稱的要求。根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定 ,該合伙企業(yè)不具備設立條件 ,應予以撤銷。 中國人民大學出版社 ? 第二，對于工商機關 C收取賄賂 ,違法審批已構成徇私舞弊 ,收受賄賂的違法行為 ,根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定追究其相應的法律責任。 中國人民大學出版社 ? 下列企業(yè)中，不一定要有承擔無限責任的投資者的是（）。 ? A、中外合作經(jīng)營企業(yè) ? B、普通合伙 ? C、有限合伙 ? D、個人獨資企業(yè) 中國人民大學出版社 ? A。本題考查企業(yè)投資者的責任問題。 ? 普通合伙 的合伙人對外都承擔無限責任， 有限合伙 中至少有一個是承擔無限責任的合伙人， ? 個人獨資企業(yè) 的法律人格同其投資者的人格混為一體，所以須對企業(yè)債務承擔無限責任。 ? 而根據(jù)我國 《 中外合作經(jīng)營企業(yè)法 》 第 2條 的規(guī)定，中外合作者舉辦合作企業(yè)，應當依照本法的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定投資或合作條件，收益或產(chǎn)品分配，風險和虧損的分擔、經(jīng)營管理的方式和合作企業(yè)終止時財產(chǎn)的歸屬等事項。因此，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作者可以不是承擔無限責任的投資人。 中國人民大學出版社 ? 2022年 5月 26日，北京市崇文區(qū)人民法院受理了 北京博士倫 眼睛護理產(chǎn)品有限公司 (以下稱北京博士倫公司 )訴 長沙市佳健眼睛有限公司 買賣合同糾紛案件。在受理過程中，作為債權人的北京博士倫公司提出申請要求追加被告公司股東為共同被告，承擔連帶責任，法院準許了原告的申請。該案是新 《 公司法 》 實施以來北京法院受理的第一起“揭開公司面紗”案。 中國人民大學出版社 ? 北京博士倫公司在向法院提交的追加被告申請書中稱，其在訴訟過程中發(fā)現(xiàn)被告公司股東朱某利用其持有的被告公司 80%股份及其法定代表人的身份實際掌控著長沙市佳健眼睛有限公司，并將從北京博士倫公司購買的貨物的 90%轉交給了上海佳健眼睛有限公司進行銷售。被告公司只是名義上的貨主，實際上是貨物中轉的倉庫，上海公司才是直接受益人。而上海公司的股東也正是朱某及其丈夫兩人各持股 50%。 中國人民大學出版社 ? 北京博士倫公司認為朱某以被告名義在長沙向其購貨，再將被告的資產(chǎn)轉移到其上海公司，然后在長沙消失，退租店面，使被告僅剩下一個法律空殼，債權人即使取得勝訴判決，也難以得到執(zhí)行。因此，作為債權人的原告根據(jù)新《 公司法 》 的有關規(guī)定，提出申請追加股東朱某為本案共同被告，對長沙公司的對外債務承擔連帶責任。 假設該案例中原告北京博士倫公司所敘述的事實屬實，試根據(jù) 《 公司法 》 及有關法理分析該案。 中國人民大學出版社 本案例涉及的是公司法中 “揭開公司面紗”制度。 揭開公司面紗制度肇始于英美法系國家，在大陸法系又稱 公司法人人格否定 ，是指 當公司的獨立人格和股東有限責任被公司背后的股東濫用時，就具體法律關系中的特定事實，否定公司的獨立法人機能，將公司與其背后的股東視為一體并追究其共同的連帶法律責任 ，以保護公司債權人或其他相關利害關系群體的利益及社會共同利益，實現(xiàn)公平、正義。 中國人民大學出版社 ? 揭開公司面紗與公司人格獨立原則相對。 公司人格理論的意義在于，承認公司是獨立的主體，享有與自然人一樣的人格，從而使得公司可以獨立承擔責任，使股東承擔有限責任。揭開公司面紗就是在特定情況下，使公司的獨立人格遭到否定，從而使股東直接對公司債務承擔責任。因此， 揭開公司面紗的主要功能是對股東濫用有限責任的情形予以矯正和補救。 在適用上，揭開公司面紗主要針對兩種情況：一是確認某個自然人，主要是公司的股東或董事與公司的人格混同；二是確認某個企業(yè)集團實為一體。 中國人民大學出版社 ? 2022年 10月 《 公司法 》 修改，我國將這一制度正式規(guī)定進法律中，新 《 公司法 》 第 20條規(guī)定，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 中國人民大學出版社 ? 按照 本案 原告北京博士倫公司的陳述， 上海佳健眼鏡公司由被告公司股東朱某及其丈夫兩人各持股 50%，被告公司股東朱某實際上是利用了其股東資格和被告公司的有限責任，將被告公司的資產(chǎn)轉移至上海公司后，使被告僅剩下一個法律空殼 ，債權人即使取得勝訴判決，也難以得到執(zhí)行，這將嚴重損害原告的利益。因此，根據(jù) 《 公司法 》 第 20條 的規(guī)定，應當將 朱某 列為 共同被告 ，并由 被告公司股東朱某 對公司債務承擔 連帶 責任。 中國人民大學出版社 中國人民大學出版社 中國人民大學出版社 中國人民大學出版社 中國人民大學出版社
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